msg life (ehemals COR / FJA) (Seite 97)

[xxt]

Antwort auf Beitrag Nr.: 55.110.106 von rootsofcanada am 09.06.17 11:13:48

Zitat von rootsofcanada: Und wem überträgt man am besten sein Stimmrecht?

SDK und DSW sollen wohl vor Ort sein, aber unterstützen sie auch die Balatonis/Axxion?

Evtl. mal bei Balaton nachfragen, ob sie die Stimmen vertreten möchten?

[rootsofcanada]

Antwort auf Beitrag Nr.: 55.096.354 von Der Tscheche am 07.06.17 15:30:04

Und wem überträgt man am besten sein Stimmrecht?

SDK und DSW sollen wohl vor Ort sein, aber unterstützen sie auch die Balatonis/Axxion?

[Kalchas]

Antwort auf Beitrag Nr.: 55.104.595 von Rednose1 am 08.06.17 15:58:02

Simmt, Axxion, aber das Kaufangebot war von Balaton.

Die müssen allerdings zusammenarbeiten, denn sonst können sie eigentlich keine Kenntnis von dem Angebot haben.

[MaximilianVonMexiko]

Antwort auf Beitrag Nr.: 54.910.589 von Rednose1 am 10.05.17 15:27:47

Vertretung meiner Stimmrechte auf der Hauptversammlung

Hallo Rednose,

und natürlich gerne auch jeder andere, der zur HV fährt, meine Aktien sollen dort nicht unvertreten bleiben ...
Wichtig wäre mir auch, dass der Vorstand für seine Aktionen gehörig eins auf den Deckel bekommt, wenn ich Deine Posts so lese, wärst Du dafür genau der richtige ...
(Bei Interesse kannst Du mir gerne schon eine PN mit Deinem Namen und der Adresse schicken, damit ich die Eintrittskartenbestellung auf den Weg bringen kann!)

Vorab schon einmal besten Dank an Dich, auf gute Geschäfte

Maximilian

[Rednose1]

Antwort auf Beitrag Nr.: 55.102.471 von Kalchas am 08.06.17 11:11:19

Wie kommst Du auf die 5%?t

Der Antrag kommt von der Axxion S.A Grevenmacher! Die haben über 5%! Die Deutsche Ballaton ist bei den Anteilseignern nicht signifikant aufgeführt. Insofern, wenn überhaupt unter 3%! Ich denke, vielleicht einige zig Tausend Stücke!

Es ist aber interessant, dass die Axxion S.A. über die Kaufangebote informiert ist. Welche Hintergründe und Verbindungen dies sind, bleibt für mich vorerst im verborgenen. Aber schön, dass es ein Lager unter den freien gibt, dass Z, dem Vorstand und dem Rest der uncoolen Gang nun die Stirn bietet. Wie gesagt, ich glaube da waren bei dieser Aktion mehr Dilettanten am Werk, als man gemeinhin annehmen konnte!

Allein diese Untersuchung durch einen Sonderprüfer kann zu einer Kette von Ereignissen führen. Allein die Tatsache, dass der Gesellschaft ein Vermögensschaden von 229 T€ entstanden sei, ist schon heftig. Dann mögliche Einflussnahmen. Mann oh Mann! Ich möchte da nicht im Vorstand sitzen!

[Kalchas]

Zunächst mal hält Balaton mehr als 5 % der Stimmen. Sonst hätten sie die Tagesordnung nicht ergänzen lassen kann.

Die Anträge sollten eigentlich durchgehen, da die von den Untersuchungen Betroffenen nicht stimmberechtigt sind.

Das wir eine schöne HV am 29.6. in Leinfelden.

[Rednose1]

Antwort auf Beitrag Nr.: 55.096.354 von Der Tscheche am 07.06.17 15:30:04

Jetzt kommt endlich Dynamik in den Prozess! Ich denke, einige kommen dort nicht ohne Blessuren raus!
War zu erwarten! Anfänger halt! Und auf der Gegenseite Profis! Da freuen sich schon die Anwälte, schätze ich!

[Der Tscheche]

Antwort auf Beitrag Nr.: 55.096.279 von straßenköter am 07.06.17 15:22:45

Sehr schöner Antrag. Vielen Dank an die Deutsche Balaton.

[straßenköter]

Antwort auf Beitrag Nr.: 55.096.279 von straßenköter am 07.06.17 15:22:45

Nach dem Antrag sollte feststehen, dass die Balatonis diejenigen waren, die bei 2,50€ so fleißig gesammelt haben. Der Antrag ist nachvollziehbar, auch hier im Thread äußerten bereits viele Unverständnis für das Vorgehen des Vorstandes.

[straßenköter]

Antrag auf Bestellung eines Sonderprüfers

msg life ag
Leinfelden-Echterdingen
ISIN DE0005130108
Bekanntmachung

Nach Einberufung unserer ordentlichen Hauptversammlung für Donnerstag, den 29. Juni 2017, in Leinfelden-Echterdingen (Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 18. Mai 2017) hat die Axxion S.A., Grevenmacher (Luxemburg), gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung um weitere Gegenstände und die unverzügliche Bekanntmachung dieser Ergänzung verlangt.


Die Tagesordnung wird deshalb um folgende Punkte erweitert:

7.
Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zu den Vorgängen der Veräußerung der eigenen Aktien an die msg systems AG

Es wird ein Sonderprüfer bestellt zur Untersuchung der Vorgänge der Veräußerung der von der msg life ag gehaltenen eigenen Aktien durch Annahme des Delisting-Erwerbsangebots der msg systems AG. Insbesondere hat der Sonderprüfer folgende Vorgänge zu untersuchen:

1.
Auf welcher Entscheidungsgrundlage haben Vorstand und/oder Aufsichtsrat der msg life ag entschieden, die eigenen Aktien in das Delisting-Erwerbsangebots der msg systems AG einzureichen?
2.
Wie haben sich die einzelnen Organmitglieder positioniert zur Veräußerung der eigenen Aktien an die msg systems AG und wie haben sie diesbezüglich abgestimmt?
3.
Wieso ist das Kaufangebot der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, unbeantwortet geblieben und letztlich nicht angenommen worden?
4.
Wann hat sich welches Organ der msg life ag mit der Thematik der Veräußerung der eigenen Aktien befasst? Welche Beschlüsse dieser Organe lagen der Veräußerungsthematik zugrunde?
5.
Welche Informationen, im Hinblick auf die Veräußerung eigener Aktien, lagen welchem Organmitglied der msg life ag zu welchem Zeitpunkt vor?
6.
Welche Absprachen, Informationen, Abstimmungen oder andere Kommunikation gab es zwischen der msg systems AG oder Vertretern von msg systems AG, insbesondere Herrn Johann Zehetmaier, mit Organmitgliedern, Vertretern oder anderen Personen der msg life ag im Zusammenhang mit dem Delisting, dem Delisting-Erwerbsangebot und/oder der Veräußerung eigener Aktien?
7.
Hat der Vorstand der msg life ag der msg systems AG versprochen, die eigenen Aktien in das Delisting-Erwerbsangebot der msg systems AG einzureichen? Wenn ja, von wann datiert das Versprechen und auf welcher Entscheidungsgrundlage wurde dieses Versprechen getroffen?
8.
Gab es Änderungen der Vorstandsdienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern der msg life ag in zeitlichem oder sachlichem Zusammenhang mit dem Delisting, mit dem Delisting-Erwerbsangebot von msg systems AG oder der Veräußerung der eigenen Aktien? Sind Änderungen eines Vorstandsdienstvertrages oder mehrerer Vorstandsdienstverträge der msg life ag geplant oder in Aussicht gestellt worden?
9.
Ist den Aufsichtsrats- oder Vorstandsmitgliedern eine Änderung ihrer Vergütung versprochen oder in Aussicht gestellt worden? Wenn ja, von wem?
10.
Gab es vor, während bzw. nach dem Veräußerungsvorgang einmalige vermögenswerte Zuwendungen an den Vorstand, die die Einreichung der eigenen Aktien in das Delisting-Erwerbsangebot der msg systems AG unter Marktpreis, direkt oder mittelbar zum Gegenstand hatten?
11.
Haben Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder der msg life ag Sondervorteile versprochen bekommen oder für die Einreichung der eigenen Aktien in das Delisting-Erwerbsangebot der msg systems AG erhalten?
12.
Welche Geschäftsbeziehungen bestanden und bestehen zwischen der msg systems AG, ihren Organmitgliedern, mit msg systems AG verbundenen Unternehmen, der msg systems AG oder ihren Organmitgliedern nahestehenden Personen und der msg life ag, ihren Organmitgliedern, mit msg life ag verbundenen Unternehmen oder der msg life ag oder ihren Organmitgliedern nahestehenden Personen in den letzten fünf Jahren?
13.
Wurde bestehenden Interessenkonflikten in ausreichendem Ausmaß Rechnung getragen?
14.
Hat die msg systems AG die Entscheidungsfindung der msg life ag in zu beanstandender Weise beeinflusst?
Der Sonderprüfung liegt folgender Sachverhalt zugrunde:

1.
Beteiligung von msg systems AG an msg life ag

Die msg systems AG (nachfolgend auch „msg systems“) hielt zum Zeitpunkt ihres Erwerbsangebots im Zusammenhang mit dem Delisting der msg life ag ca. 49,09% der Aktien der msg life ag und ist damit größte Aktionärin der msg life ag (nachfolgend auch „msg life" oder „Gesellschaft“). Zwischen der Gesellschaft und der msg systems besteht kein Beherrschungs­ und/oder Gewinnabführungsvertrag. Die msg systems ist folglich nicht berechtigt, Einfluss auf die Verwaltung der Gesellschaft auszuüben oder dieser eine Weisung zu erteilen, soweit dies die Grenzen der §§ 311 ff. AktG überschreitet. Ein vertraglicher Verlustausgleichsanspruch besteht nicht. Sämtliche Nachteile aufgrund von rechtswidrigen Maßnahmen und Einflussnahmen auf die Gesellschaft und/oder auf ein Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats der Gesellschaft verpflichten die msg systems zum Schadensersatz, beispielsweise nach § 117 oder § 317 AktG.
2.
Delisting der msg life und Erwerbsangebot der msg systems

Am 16. Januar 2017 teilte die msg life ag per Ad-hoc-Mitteilung Folgendes mit:

„msg life ag: Erwerbsangebot durch Hauptaktionärin an msg life-Aktionäre angekündigt, Delisting der msg life-Aktien beabsichtigt

(Leinfelden-Echterdingen, den 16. Januar 2017) – Die Hauptaktionärin der msg life ag, die msg systems AG, die aktuell ca. 49,09 % der Aktien der msg life ag hält, hat dem Vorstand der msg life ag heute mitgeteilt, ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für alle Aktien der msg life ag abgeben zu wollen. Den Aktionären soll der gesetzlich vorgeschriebene Mindestpreis angeboten werden. msg life beabsichtigt, zu gegebener Zeit nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage ein Delisting der Aktien der msg life ag durchzuführen und hierzu einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Eine Einführung der msg life-Aktien an einem anderen regulierten Markt oder einer anderen Handelsplattform wird nicht angestrebt.

Der Vorstand der msg life ag begrüßt nach Abstimmung mit dem Aufsichtsrat das geplante Vorgehen.“

Am 23. Januar 2017 teilte die msg systems AG dem Kapitalmarkt Folgendes mit:

„Delisting-Erwerbsangebot – msg systems ag gibt Angebotspreis mit 2,38 Euro bekannt

München, 23. Januar 2017 – Die msg systems ag hat am 16. Januar 2017 ihre Absicht bekanntgegeben, den Aktionären der msg life ag, Leinfelden-Echterdingen, ein freiwilliges öffentliches Delisting-Erwerbsangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der msg life ag zu unterbreiten.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat heute mitgeteilt, dass der gemäß § 5 Abs. 1 der WpÜG-Angebotsverordnung i.V.m. § 39 Abs. 3 des Börsengesetzes während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 S. 1 WpÜG vom 16. Januar 2017 für den maßgeblichen Stichtag 15. Januar 2017 ermittelte gültige Sechs-Monats-Durchschnittskurs der msg life-Aktie 2,38 Euro beträgt. Im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Delisting­ Erwerbsangebots wird die msg systems ag den Aktionären der msg life ag deshalb eine Barzahlung von 2,38 Euro als Gegenleistung für jede msg life-Aktie anbieten.

Das freiwillige öffentliche Delisting-Erwerbsangebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Konditionen durchgeführt werden.“

Am 17. März 2017 teilte die msg life ag per Ad-hoc-Mitteilung Folgendes mit:

„Frankfurter Wertpapierbörse widerruft Zulassung der msg life-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Leinfelden-Echterdingen, den 17. März 2017) – Die Frankfurter Wertpapierbörse hat heute auf Antrag der msg life ag die Zulassung der msg life-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse widerrufen. Der Widerruf wird mit Ablauf des 22. März 2017 wirksam. Dies ist voraussichtlich der letzte Tag der Annahmefrist des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots der msg systems AG an die Aktionäre der msg life ag.“

Am 21. März 2017 teilte die msg life ag per Ad-hoc-Mitteilung Folgendes mit:

„msg life beschließt Veräußerung der eigenen Aktien

(Leinfelden-Echterdingen, den 21. März 2017) – Der Vorstand der msg life ag hat heute beschlossen, hinsichtlich aller 1.906.592 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (rund 4,45 % des Grundkapitals) das Delisting­ Erwerbsangebot der msg systems AG anzunehmen.“
3.
Schreiben der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, an die msg life

Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, ist Aktionärin der msg life. Unmittelbar nach Veröffentlichung des Delistings und des Delistings-Angebots sowie des Angebotspreises der msg systems unterbreitete die Deutsche Balaton AG der msg life ein deutlich höherwertiges Angebot. Die msg life hielt nämlich zu diesem Zeitpunkt 1.906.592 eigene Aktien.

a) Kaufangebot an die msg life vom 6. Februar 2017

Sie bot nach Veröffentlichung der Ad-hoc Mitteilung der msg life vom 16. Januar 2017 der msg life Folgendes mit Schreiben vom 6. Februar 2017 an:

„Erwerb von bis zu 2.000.000, jedoch mindestens 500.000, eigenen Aktien mit der ISIN DE0005130108 von der msg life ag zu einem Preis je eigener Aktie in Höhe von 2,50 Euro. Die eigenen Aktien sind frei von Rechten Dritter und die Einlagen auf diese Aktien sind vollständig geleistet worden und nicht wieder zurückgezahlt worden. Die Abwicklung des Kaufangebots im Fall der Annahme erfolgt im Wege eines Zahlungs-/Lieferungsgeschäfts, welches unverzüglich durchzuführen ist. Bitte teilen Sie uns hierzu Ihre Depotdaten einschließlich Bank und Ihre Kontoverbindung mit, auf welches der Kaufpreis zu zahlen ist.

Sie können unser Kaufangebot annehmen durch Rücksendung der von Ihnen unterschriebenen angehängten Annahmeerklärung per E-Mail, Post oder Telefax. Wir werden uns nach ihrer Annahme unverzüglich wegen der Abwicklung mit Ihnen in Verbindung setzen.

Bitte teilen Sie uns unverzüglich Ihre Preisvorstellungen mit, wenn Ihnen ein aus Ihrer Sicht attraktiveres Kaufangebot vorliegt oder vorgelegt werden sollte. Wir behalten uns für diesen Fall vor, unser Kaufangebot zu ändern.“

Das Angebot in dem Schreiben vom 6. Februar 2017 war zunächst befristet bis zum 17. Februar 2017. Der von der Deutsche Balaton AG gebotene Kaufpreis je Aktie in Höhe von 2,50 Euro lag deutlich über dem von msg systems angebotenen Kaufpreis je Aktie in Höhe von lediglich 2,38 Euro. Auf dieses Schreiben vom 6. Februar 2017 erhielt die Deutsche Balaton AG keine Antwort.

b) Erneutes Schreiben an die msg life vom 22. Februar 2017

Die Deutsche Balaton AG kontaktierte deshalb die msg life erneut und wiederholte ihre Kaufabsicht aus ihrem Schreiben an die msg life vom 6. Februar 2017 (siehe oben) mit Schreiben vom 22. Februar 2017. Gleichzeitig fragte sie den Vorstand der msg life, zu welchem Preis die msg life bereit wäre, die von msg life gehaltenen eigenen Aktien zu veräußern. Auch auf dieses Schreiben vom 22. Februar 2017 erhielt die Deutsche Balaton AG keine Antwort.

c) Schreiben an die msg life vom 27. März 2017

Sie kontaktierte deshalb die msg life erneut mit Schreiben vom 27. März 2017. Kurz zuvor hatte msg life mit Veröffentlichung nach Art. 17 MAR vom 21. März 2017 die Entscheidung des Vorstands mitgeteilt, hinsichtlich aller 1.906.592 von der msg life ag gehaltenen eigenen Aktien (rund 4,45 % des Grundkapitals) das Delisting-Erwerbsangebot der msg systems AG anzunehmen. Die Gegenleistung von msg systems AG betrug 2,38 Euro je msg life-Aktie. Das war überraschend, lag doch der msg life die Kaufabsicht eines anderen vor, die eigenen Aktien zu einem deutlich höheren Preis in Höhe von jedenfalls 2,50 Euro je Aktie erwerben zu wollen. Bei Annahme dieses Angebots hätte die msg life ag einen Mehrerlös von 228.791,04 Euro erzielt gegenüber der Annahme des Delisting-Erwerbsangebots der msg systems AG. Es ist absolut unverständlich, weshalb die msg life das höherpreisige Angebot ausgeschlagen hat und die eigenen Aktien zu einem niedrigeren Preis veräußert hat.
4.
Pflichtverletzungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 93 AktG haben die Vorstandsmitglieder bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Nach § 116 AktG gilt Vergleichbares für die Aufsichtsratsmitglieder. Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder haben dabei im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer sämtlichen Aktionäre zu handeln. Nach § 53a AktG haben Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder die Pflicht alle Aktionäre unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln. Die Deutsche Balaton AG hatte in ihrem Schreiben vom 6. Februar 2017 der msg life sogar Verhandlungen angeboten, falls der msg life ein attraktiveres Kaufangebot vorliege oder vorgelegt werden sollte. Dem Vorstand der msg life war somit die Verhandlungsbereitschaft bekannt, die im Schreiben der Deutsche Balaton AG vom 22. Februar 2017 nochmals unterstrichen und erneuert wurde. Es ist deshalb nicht nachzuvollziehen, wieso das Angebot der msg systems AG angenommen wurde und damit ausgerechnet das bessere Angebot eines anderen Aktionärs ausgeschlagen wurde.

Der Schlusskurs der msg life-Aktie am 20. März 2017, am Tag vor der Entscheidung der msg life zur Annahme des Delisting-Erwerbsangebots, betrug an der Frankfurter Wertpapierbörse 2,49 Euro. Selbst Dritte hätten also 0,11 Euro je eigener Aktie mehr bezahlt, als über die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots nun als Kaufpreis erzielt worden ist. Allein dadurch sind der Gesellschaft rund 210 TEuro entgangen. Die Entscheidung der msg life, sämtliche eigenen Aktien in das Delisting-Erwerbsangebot der msg systems AG einzureichen, zwingt zur Untersuchung der Vorgänge, und zwar insbesondere, ob der Vorstand und Aufsichtsrat der msg life die ihr obliegenden Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters im Sinne des § 93 AktG angewendet haben. Zur Ermittlung der diesen Vorgängen zugrunde liegenden Tatsachen und Vorgängen dient die Sonderprüfung. Es ist kein Grund ersichtlich, das niedrigere Angebot der msg systems AG anzunehmen, ein anderes Angebot jedoch abzulehnen, ja möglicherweise sich sogar gar nicht mit diesem anderen Angebot zu beschäftigen. Damit ist der Gesellschaft und den Aktionären ein Vermögensschaden in nicht unerheblicher Höhe von rund 229 Tausend Euro entstanden.

Die Verwaltung der Gesellschaft prüfte jedenfalls nicht mit der erforderlichen Sorgfalt andere Handlungsoptionen als die von msg systems AG favorisierte Lösung, die zudem von msg systems AG organisiert und vom Vorstand der Gesellschaft durchgeführt wurde. Durch dieses Vorgehen verstößt die msg systems AG gegen den Grundsatz, dass die msg systems AG außerhalb der Grenzen von §§ 76, 311ff. AktG keinen Einfluss auf die Verwaltung der Gesellschaft nehmen darf. Zwischen der msg systems AG und der msg life besteht darüber hinaus kein Beherrschungsvertrag und somit kein Weisungsrecht. Die Veröffentlichung des Delisting-Erwerbsangebots und die Einreichung der eigenen Aktien in eben jenes Delisting-Erwerbsangebot bilden einen Sachzusammenhang, der von msg systems AG eben so konstruiert und organisiert wurde.

Wie wirtschaftlich unattraktiv das Delisting-Erwerbsangebot ist, zeigt sich allein schon in der Annahmequote der übrigen Aktionäre. In das Delisting-Erwerbsangebot sind lediglich 2.130.346 msg life-Aktien, entsprechend einem Anteil von ca. 4,98 % des bestehenden Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der msg life eingereicht worden. Und das, obwohl sich das Delisting-Erwerbsangebot auf etwa 50% des Grundkapitals und der Stimmrechte, also alle Aktionäre außerhalb der msg systems AG, bezogen hat. Wieso ausgerechnet die Gesellschaft selbst – anders als die Mehrheit ihrer Aktionäre – dieses Angebot der msg systems AG angenommen hat, ist unverständlich.
Zum Sonderprüfer wird Herr Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan, geschäftsansässig Barer Straße 48, 80799 München, bestellt. Der Sonderprüfer darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere solcher, die zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichtet sind, bedienen und sich insbesondere in rechtlicher und technischer Hinsicht beraten und unterstützen lassen.

8.
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG, insbesondere gemäß § 93 Abs. 2 und 3, § 116, § 117, § 317 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3, § 318 Abs. 1 AktG gegen den Vorstand, die Mitglieder des Aufsichtsrats und die Großaktionärin msg systems AG unter anderem wegen nachteiliger Einflussnahme insbesondere durch die Großaktionärin msg systems AG oder mit ihr verbundene Unternehmen auf die Verwaltung der msg life ag sowie Bestellung von Herrn Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan, München, als besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG

1.
Gegen die jeweils im Zeitpunkt des ersatzauslösenden Vorgangs amtierenden Vorstandsmitglieder, Aufsichtsratsmitglieder der msg life AG sowie gegen die Großaktionärin msg systems AG und gegen mit msg systems AG verbundene Unternehmen werden Ersatzansprüche im Sinne des § 147 Abs. 1 AktG geltend gemacht unter anderem wegen unzulässiger und nachteiliger Einflussnahme insbesondere der Großaktionärin msg systems AG auf die Verwaltung der msg life ag, insbesondere im Hinblick auf

a)
die Entscheidung der msg life AG, ihrer Vorstandsmitglieder und Mitglieder des Aufsichtsrats zur Veräußerung eigener Aktien an die msg systems AG;
b)
den Vollzug der Veräußerung der eigenen Aktien der msg life AG an die msg systems AG.
2.
Zum besonderen Vertreter zur Geltendmachung der in Ziffer 1 benannten Ersatzansprüche wird Herr Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan, geschäftsansässig Barer Straße 48, 80799 München bestellt. Der besondere Vertreter darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere solcher, die zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichtet sind, bedienen und sich insbesondere in rechtlicher und technischer Hinsicht beraten und unterstützen lassen.

Dem besonderen Vertreter ist im Rahmen des rechtlich Zulässigen unmittelbarer ungehinderter Zugang zu Personal und zu den seinen Auftrag betreffenden Unterlagen der Gesellschaft zu gewähren.
Es ist nicht anzunehmen, dass die Gesellschaft selbst Ansprüche geltend macht. Die msg systems AG ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Delisting-Erwerbsangebots größte Aktionärin der msg life mit einem Anteil von rund 49,09% gewesen. Diese Stimmrechte werden der msg group GmbH, lsmaning (Deutschland) sowie deren Gesellschaftern zugerechnet. Gesellschafter der msg group GmbH sind Herr Herbert Enzbrenner, Herr Immanuel Enzbrenner, Herr Christoph Pflügler, Herr Pius Pflügler, Herr Hans Zehetmaier, Frau Helga Zehetmaier, Herr Johann Zehetmaier, Herr Dr. Jürgen Zehetmaier und Frau Christina Zimmermann.

Herr Johann Zehetmaier ist auch Mitglied des Aufsichtsrats der msg life. Er verfolgt also auch die Interessen der msg systems. In seiner Funktion als Mitglied des Aufsichtsrats der msg life hat er allerdings den Interessen der msg life zum Wohle allein der msg life den Vorzug zu geben. Dies ist ihm – wie auch den anderen Organmitgliedern – offensichtlich nicht gelungen, wenn nicht sogar die rechtliche Verpflichtung bestand, sich bei entsprechenden Beschlussfassungen zu enthalten.

Da kein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag zwischen der msg systems AG und der msg life besteht, ist die msg systems verpflichtet, einen Abhängigkeitsbericht zu erstellen. Auch dies zeigt den beherrschenden Einfluss der msg systems über die msg life.

Die einseitige Bevorzugung des schlechteren Angebots der msg systems sollte allein dem Erfolg des Delisting-Erwerbsangebots der msg systems dienen. Ohne die rund 1,9 Millionen eigenen Aktien, die die msg life in das Delisting-Erwerbsangebot der msg systems einreichte, fanden nur verschwindend geringe rund zweihunderttausend msg life-Aktien den Weg in das Delisting-Erwerbsangebot. Insgesamt hat die msg life 42.802.453 Aktien ausgegeben. Das Delisting-Erwerbsangebot wurde insgesamt nur für 2.130.346 msg life-Aktien angenommen (also ca. 4,98 % des bestehenden Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der msg life), davon 1.906.592 eigene Aktien, die die msg life pflichtvergessen in das Angebot einreichte. Allein an diesen Zahlen zeigt sich schon, wie unattraktiv das Angebot der msg systems war. Sowohl der Börsenkurs zum Zeitpunkt der Einreichung in das msg systems-Delisting-Erwerbsangebot als auch das Angebot der Deutsche Balaton AG waren eindeutig höherwertiger als das Angebot der msg systems. Kaum ein Aktionär hat seine Aktien in das Angebot der msg systems eingereicht, nur rund 0,5% der Aktien insgesamt, abzüglich der von msg systems gehaltenen Aktien also nur rund 1,0% der Aktien, auf die sich das Angebot bezogen hatte, wurden in das Angebot der msg systems eingereicht. Auch das zeigt, wie unattraktiv das Angebot und der von msg systems gebotene Kaufpreis waren. Nur die Verwaltung der msg life übersah den viel zu niedrigen Kaufpreis, obwohl ihm nicht nur der Börsenkurs sondern sogar ein konkretes Angebot eines Dritten deutlicher nicht hätte zeigen können, dass es wirtschaftlich erheblich bessere Möglichkeiten für die Veräußerung der eigenen Aktien gab.

Die Bevorzugung eines bestimmten Aktionärs, dazu noch der größten Aktionärin, mit einem weniger attraktiven Angebot als andere vorhandene Angebote, ist eine bewusst begangene, sach- und rechtswidrige Handlung zum Schaden der Gesellschaft und der Aktionäre. Diese Vorgehensweise lässt Absprachen zwischen msg systems und msg life vermuten, ohne die die eigenen Aktien der msg life niemals in das Angebot der msg systems eingereicht worden wären. Die Unabhängigkeit der msg life gegenüber ihren Aktionären ist stark in Mitleidenschaft gezogen und somit zweifelhaft. Die msg systems AG ist eindeutig in unsachlicher Weise bevorzugt worden unter klarem Verstoß gegen § 53a AktG.

Damit das Angebot der msg systems AG nicht ergebnislos blieb, wurden durch die msg life die eigenen Aktien, unter Missachtung der Vorschriften des AktG, vollständig in das Angebot der msg systems eingereicht. Dies war ohne Zweifel im Interesse des Herrn Johann Zehetmaier, der seinen Einfluss dermaßen zum Nachteil der msg life ausgeübt hat, um für die msg systems und somit letztlich für sich selbst weitere Aktien der msg life unter Marktpreis zu erwerben. Der msg life ist durch dieses Vorgehen ein nicht unerheblicher Vermögensschaden von mindestens 228.791,04 Euro entstanden. Für diesen sind die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie die ihren rechtswidrigen Einfluss ausübende beherrschende Aktionärin msg systems AG ersatzpflichtig. Demzufolge ist die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen die gesamtschuldnerisch haftenden Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder erforderlich. Aus Treuegesichtspunkten wäre msg systems angehalten gewesen, die von msg life eingereichten eigenen Aktien nicht anzunehmen, weil der Gesellschaft ein besseres Angebot vorlag. Mindestens aus diesem Grund, voraussichtlich jedoch auch wegen der unzulässigen Ausübung beherrschenden Einflusses zum Nachteil der Gesellschaft, haftet auch msg systems für den entstandenen Schaden. Deshalb sind Ansprüche auch gegen msg systems AG geltend zu machen.


Leinfelden-Echterdingen, im Juni 2017

msg life ag

– Der Vorstand –