Wind 7 AG - 500 Beiträge pro Seite
eröffnet am 07.12.11 16:20:39 von
neuester Beitrag 12.08.13 22:27:31 von
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http://valora.de/ftp/wind%207%20AG%20Pressemitteilung_2011-1…
http://valora.de/ftp/wind%207%20AG%20Pressemitteilung_2011-1…
wind 7 Aktiengesellschaft
Eckernförde
– Wertpapier-Kenn-Nr. 526640 –
– ISIN-Nr. DE 0005266407 –
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2011
Wir laden unsere Aktionäre
zu der am
Dienstag, den 20. Dezember 2011
um 10:30 Uhr
im
Courtyard by Marriott Hamburg Airport,
Spiegelsaal “Graf Zeppelin”,
Flughafenstraße 47,
22415 Hamburg,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung
der
wind 7 Aktiengesellschaft
ein.
Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Umstellung der bisherigen Nennbetragsaktien in Stückaktien und die damit zusammenhängenden Änderungen der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft wird in der Weise in nennwertlose Stückaktien eingeteilt, dass an die Stelle von jeweils einer Aktie im Nennbetrag von EUR 10,00 eine Stückaktie tritt.
b) § 4 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.167.600,00 (in Worten: neun Millionen einhundertsiebenundsechzigtausendsechshundert Euro) und ist eingeteilt in 916.760 nennwertlose Stückaktien.“
2. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke des Ausgleichs von Wertminderungen und der Deckung von sonstigen Verlusten und über die Anpassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft, das derzeit EUR 9.167.600,00 beträgt und in 916.760 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie rechnerisch entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 10,00 eingeteilt ist, wird um EUR 2.933.632,00 auf EUR 6.233.968,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG und dient in voller Höhe dazu, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken.
b) Die Herabsetzung des Grundkapitals wird in der Weise durchgeführt, dass der auf die einzelne Aktie rechnerisch entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals von EUR 10,00 um EUR 3,20 auf EUR 6,80 herabgesetzt wird.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen.
d) § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.233.968,00 (in Worten: sechs Millionen zweihundertdreiunddreißigtausendneunhundertachtundsechzig Euro) und ist eingeteilt in 916.760 nennwertlose Stückaktien.“
3. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Das gemäß Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 2 auf EUR 6.233.968,00 herabgesetzte Grundkapital wird um bis zu EUR 1.246.780,00 auf bis zu EUR 7.480.748,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von bis zu 183.350 neuen auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien.
Die neuen Aktien werden zum Betrag von EUR 6,80 je Aktie ausgegeben. Die neuen Aktien sind ab dem 01. Januar 2012 voll gewinnberechtigt.
b) Die neuen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis 5:1 zum Preis von EUR 6,80 je Aktie zum Bezug angeboten. Ein Aktionär hat im Vorherein auf das Bezugsrecht aus 10 alten Aktien verzichtet, um ein glattes Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots.
c) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten neuen Aktien ihrerseits zum beschlossenen Ausgabebetrag zeichnen und beziehen können. Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen sowie für die Aktien, für deren Bezug Aktionäre ihre Bezugsrechte nicht ausnutzen.
d) Dieser Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 30. Juni 2012 im Handelsregister eingetragen worden ist.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
f) Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 und § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 3
Mit dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 3 soll zunächst allen Aktionären das volle Bezugsrecht eingeräumt werden. Nur soweit Aktionäre während der zwei Wochen laufenden Bezugsfrist ihr Bezugsrecht nicht nutzen, soll der Vorstand ermächtigt sein, die Bedingungen festzulegen, zu denen Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte Aktien beziehen können.
Mit dieser Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft weiteres Kapital zu akquirieren. Damit wird es dem Vorstand für den Fall, dass die bisherigen Aktionäre ihr Bezugsrecht nicht voll nutzen, möglich, flexibel und angepasst an die dann bestehenden Marktsituationen das Bezugsrecht so auszugestalten, dass eine möglichst umfassende Platzierung erreicht wird. Diese wiederum versetzt die Gesellschaft in die Lage, einen größeren Betrag mit der Kapitalerhöhung zu erlangen, der wichtige Investitionen ermöglicht und damit die Ergebniskraft der Gesellschaft erhöht. Sämtliche bisherigen Aktionäre haben aufgrund des zunächst bestehenden Bezugsrechts die Möglichkeit, ihren prozentualen Anteil an der Gesellschaft in vollem Umfang aufrechtzuerhalten und somit eine Verwässerung ihres Anteils zu vermeiden. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Die ebenfalls vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an Dritte oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Dieser Bericht liegt in den Räumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
4. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und Änderung der Satzung
Der Vorstand der wind 7 AG war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Oktober 2009 ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Oktober 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 4.583.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 458.300 neuen, auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von je EUR 10,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009). Dieses Genehmigte Kapital 2009 wurde bis zum Tage der Einberufung der Hauptversammlung nicht ausgenutzt. Wegen des Kapitalschnitts soll das Genehmigte Kapital 2009 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.116.984,00 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigungen des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gem. § 4 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2009) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts Kiel ein genehmigtes Kapital durch die Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu geschaffen:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Dezember 2016 einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um EUR 3.116.984,00, durch Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 458.380 neuen, auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 6,80 je Aktie gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen,
a) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt Euro 623.396,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet („Höchstbetrag“) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktie der wind 7 AG an dem Handelsplatz, an dem die Aktien gehandelt werden (zur Zeit: Valora AG; bei einer Börsennotierung an einer deutschen Wertpapierbörse: XETRA-Handel oder ein entsprechendes Nachfolgesystem, bei einer Notierung an mehreren deutschen Börsennotierungen vorrangig Frankfurt/Main, danach Hamburg) an den zehn Handelstagen vor der Ausübung dieser Ermächtigung beträgt. Sollte an dem entsprechend heranzuziehenden Börsenplatz keine Schlussauktion durchgeführt werden, so werden jeweils die gesamten Notierungen an den zehn Handelstagen zur Berechnung herangezogen;
d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 30% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals des Gesellschaft nicht übersteigen.
Auf den Höchstbetrag nach § 4 Abs. 5 lit. c) der Satzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2011 und, falls das genehmigte Kapital 2011 bis zum 20. Dezember 2016 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.“
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 4 der Tagesordnung gem. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG:
Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Oktober 2014 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen zu erhöhen, ist bis zum Tag der Einberufung der Hauptversammlung nicht ausgenutzt worden. Durch die Kapitalherabsetzung ergeben sich neue Grenzen für das Genehmigte Kapital. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, anstelle der bisherigen Ermächtigungen eine neue angepasste Ermächtigung mit neuer fünfjähriger Laufzeit in Höhe von insgesamt EUR 3.116.984,00 zu schaffen.
Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Dezember 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 3.116.984,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 458.380 neuen, auf den Namen lautenden Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).
Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals soll der Verwaltung für die kommenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.
Die Gesellschaft steht im Wettbewerb, insbesondere mit anderen weltweit tätigen Unternehmen des Bereiches der erneuerbaren Energien. Mit dem Genehmigten Kapital 2011 verfügt die Gesellschaft über ein Finanzierungs- und Akquisitionsinstrument entsprechend den internationalen Standards, das eine schnelle, flexible und kostengünstige Aufnahme von Eigenkapital ermöglicht.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.
Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der in Buchstabe b) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist erforderlich und angemessen, um sie in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.
Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 10 % des derzeitigen Grundkapitals (d.h. EUR 623.396) und 10 % des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktie der wind 7 AG an dem Handelsplatz, an dem die Aktien gehandelt werden (zur Zeit: Valora AG; bei einer Börsennotierung an einer deutschen Wertpapierbörse: XETRA-Handel oder ein entsprechendes Nachfolgesystem, bei einer Notierung an mehreren deutschen Börsennotierungen vorrangig Frankfurt/Main, danach Hamburg) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung der Ermächtigung betragen muss, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse bzw. dem jeweiligen Handelsplatz gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, soll gewährleistet werden, dass ein solcher Nachkauf über den jeweiligen Handelsplatz auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, insbesondere auch im Anschluss an einen etwaigen Börsengang auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkenden Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer (derzeit nicht bestehenden) Ermächtigung der Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug der Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden.
Die in Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft ermöglichen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von Forderungen, ganz oder teilweise an Stelle von Geldleistungen neue Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Bei dem Erwerb von Unternehmen besteht so auch die Möglichkeit für die Gesellschaft, die bisherigen Eigentümer, oftmals Manager des zu erwerbenden Unternehmens, über die Aktien der wind 7 AG durch die damit verbundene Kopplung an den Unternehmenserfolg mit Anreizen zu versehen.
Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände oder zu einem Unternehmenszusammenschluss bieten und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder – sofern die Voraussetzungen hierfür in Zukunft geschaffen werden – durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohl verstandenen Interesse des Unternehmens liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen der lit. a)–d) von § 4 Abs. 5 der Satzung in den umschriebenen Grenzen angemessen, erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
5. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Schaffung neuen bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen
Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 4 a der Satzung um bis zu Euro 500.000,00, eingeteilt in bis zu 50.000 Namensaktien zum Nennbetrag von jeweils EUR 10,00 bedingt erhöht, soweit Inhaber von Aktienoptionen, welche die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Dezember 2000 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates oder durch den Aufsichtsrat bis zum 31. Dezember 2004 ausgegeben hat, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Derartige Bezugsrechte sind nicht mehr existent, so dass sich dieses bedingte Kapital durch Zeitablauf erledigt hat. Die Satzungsregelung des § 4 a ist daher aufzuheben.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist daneben derzeit nach § 4 b der Satzung um bis zu 2.500.000,00 Euro, eingeteilt in bis zu 250.000 Stück Aktien im Nennwert von 10,00 Euro, bedingt erhöht. Mit Ermächtigungsbeschluss vom 29.08.2007 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien einräumen, zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung ausgegeben werden.
Bislang wurden Wandel- und Optionsschuldverschreibungen auf Grund der vorstehenden Ermächtigung nicht ausgegeben. Aufgrund der Umstellung der Nennbetragsaktien auf nennbetragslose Stückaktien, aufgrund des Kapitalschnitts sowie aufgrund des Ablaufs der Ermächtigung am 29.08.2012 soll das Bedingte Kapital II aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital in Höhe von EUR 3.116.984,00 geschaffen werden. Da diese Ermächtigung eine weitere Finanzierungsmöglichkeit bietet und damit die finanziellen Spielräume der Gesellschaft sinnvoll verbessert werden können, soll der Vorstand auch weiterhin zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien einräumen, ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
aa) Nennbetrag, Laufzeit, Ermächtigungszeitraum, Aktienanzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20.12.2016 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“ genannt) im Nennbetrag von bis zu 6.233.968,00 Euro mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 3.116.984,00 Euro nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in EURO auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden EURO-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der wind 7 AG begeben werden; in diesem Falle wird der Vorstand der wind 7 AG ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf Aktien der wind 7 AG zu gewähren.
bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der wind 7 AG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Zur Ermittlung des Marktwertes ist ein Gutachten einer erfahrenen, an der Emission der jeweiligen Schuldverschreibung nicht beteiligten Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch, soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten gegen bar unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs-/Optionsrechte ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die in einem gleichen Geschäftsjahr aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Gleiches gilt für die Veräußerung eigener Aktien in anderer Weise als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde.
cc) Wandlungsrecht
Die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzenbeträge zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
dd) Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens 20 Jahre betragen.
ee) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle einer Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
ff) Wandlungspreis-/Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss
• entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktie der wind 7 AG an dem Handelsplatz, an dem die Aktien gehandelt werden (zur Zeit: Valora AG; bei einer Börsennotierung an einer deutschen Wertpapierbörse: XETRA-Handel oder ein entsprechendes Nachfolgesystem, bei einer Notierung an mehreren deutschen Börsennotierungen vorrangig Frankfurt/Main, danach Hamburg) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung betragen. Sollte an dem entsprechend heranzuziehenden Börsenplatz keine Schlussauktion durchgeführt werden, so werden jeweils die gesamten Notierungen an den zehn Handelstagen zur Berechnung herangezogen
• oder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie der wind 7 AG-Aktie an dem Handelsplatz, an dem die Aktien gehandelt werden (zur Zeit: Valora AG; bei einer Börsennotierung an einer deutschen Wertpapierbörse: XETRA-Handel oder ein entsprechendes Nachfolgesystem, bei einer Notierung an mehreren deutschen Börsennotierungen vorrangig Frankfurt/Main, danach Hamburg) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an einem deutschen Handelsplatz gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Sollte an dem entsprechend heranzuziehenden Börsenplatz keine Schlussauktion durchgeführt werden, so werden jeweils die gesamten Notierungen an den zehn Handelstagen zur Berechnung herangezogen.
Finden, sofern die Aktien der wind 7 AG an einer deutschen Börse gehandelt werden, im Handelssystem XETRA (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) in dem zur Festlegung des Wandlungs-/
Optionspreises maßgeblichen Zeitraum um mehr als 10 % geringere Umsätze in Aktien der wind 7 AG statt, als im Parketthandel der betreffenden Wertpapierbörse, so kann zur Ermittlung des Wandlungs-/
Optionspreises auch auf die dort festgestellten durchschnittlichen Schlusskurse zurückgegriffen werden. Wird in einer Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) kein Schlussauktionskurs festgestellt, gilt der letzte festgestellte Kurs des Börsenhandelstages als Ermittlungsgrundlage für den durchschnittlichen Schlussauktionskurs.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG auf Grund einer Verwässerungsklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung des Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und dem Inhaber von Wandlungs- und Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihm nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalherabsetzung einer Anpassung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte vorsehen.
gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibung, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen, der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften festzulegen.
b) Kapitalerhöhung
Das Grundkapital wird auch weiterhin um bis zu 3.116.984,00 Euro bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrecht entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Aufhebung der alten §§ 4 a und b der Satzung und Einfügen eines neuen, entsprechend geänderten § 4 Abs. 6 (Bedingtes Kapital) wie folgt:
㤠4
6. Das Grundkapital ist um bis zu 3.116.984,00 €, eingeteilt in bis zu 458.380 nennwertlose Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder durch eine ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20.12.2011 bis zum 20.12.2016 auszugebenden Wandel- und Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen (ggf. erfolgt die Ausgabe über unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil.“
Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der wind 7 Aktiengesellschaft in der Carlshöhe 36, 24340 Eckernförde, die auslegungspflichtigen Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt auch im Internet unter http://www.wind7.de im Bereich „ao HV 2011“ zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift der genannten Unterlagen. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft mindestens bis zum Ablauf des 13. Dezember 2011 unter der nachfolgenden – ausschließlich per Post oder Telefax - Adresse zugehen:
wind 7 Aktiengesellschaft
ao HV 2011
Carlshöhe 36
24340 Eckernförde
Fax: 04351 / 4775 - 20
Die Aktionäre können zur Anmeldung die Anmeldeformulare verwenden, die ihnen zusammen mit den Mitteilungen nach § 125 AktG übersandt werden.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen von ihnen bevollmächtigten Vertreter ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis zur Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich). Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs notwendig. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder (1) in Textform an die Gesellschaft an folgende Adresse gesandt werden
wind 7 Aktiengesellschaft
ao HV 2011
Carlshöhe 36
24340 Eckernförde
Fax: 04351 / 4775 - 20
oder (2) in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden. Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft – soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt – eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Alternativ zur Übersendung von Vollmacht und Widerruf bzw. Nachweis der Vollmacht an die genannte Adresse der Gesellschaft können diese auch am Tage der Hauptversammlung vorgelegt werden.
Für Vollmachten an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes in § 135 AktG genanntes Institut oder eine dort genannte Person gilt § 135 Absatz 2 Satz 4 AktG, wonach es in diesem Falle genügt, wenn der Bevollmächtigte die Vollmachtserklärung nachprüfbar festhält. Das Textformerfordernis gilt insoweit nicht. Auch in diesen Fällen ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären in diesem Zusammenhang auch die Möglichkeit an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und anzuweisen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Einzelweisungen für die Ausübung der Stimmrechte zu den Tagesordnungspunkten erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Weisungsvollmachten müssen spätestens drei Werktage vor dem Tage der Hauptversammlung bei der vorgenannten Adresse zugegangen sein.
Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten unsere Aktionäre mit der Eintrittskarte und den Mitteilungen nach § 125 AktG.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Eventuelle Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind bis zum Ablauf des 05. Dezember 2011 zu richten an:
wind 7 Aktiengesellschaft
ao HV 2011
Carlshöhe 36
24340 Eckernförde
Fax: 04351 / 4775 - 20
Gegenanträge müssen – im Gegensatz zu Wahlvorschlägen – begründet werden. Wir werden rechtzeitig gestellte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unverzüglich nach ihrem Eingang gemäß den gesetzlichen Bestimmungen im Internet unter http://www.wind7.de im Bereich „ao HV 2011“ zugänglich machen; § 126 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 9.167.600,00 und ist eingeteilt in 916.760 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennwert von jeweils EUR 10,00. Jede Aktie gewährt nach § 13 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Eckernförde, im November 2011
wind 7 Aktiengesellschaft
Der Vorstand
ebundesanzeiger vom 11.11.2011
Eckernförde
– Wertpapier-Kenn-Nr. 526640 –
– ISIN-Nr. DE 0005266407 –
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2011
Wir laden unsere Aktionäre
zu der am
Dienstag, den 20. Dezember 2011
um 10:30 Uhr
im
Courtyard by Marriott Hamburg Airport,
Spiegelsaal “Graf Zeppelin”,
Flughafenstraße 47,
22415 Hamburg,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung
der
wind 7 Aktiengesellschaft
ein.
Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Umstellung der bisherigen Nennbetragsaktien in Stückaktien und die damit zusammenhängenden Änderungen der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft wird in der Weise in nennwertlose Stückaktien eingeteilt, dass an die Stelle von jeweils einer Aktie im Nennbetrag von EUR 10,00 eine Stückaktie tritt.
b) § 4 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.167.600,00 (in Worten: neun Millionen einhundertsiebenundsechzigtausendsechshundert Euro) und ist eingeteilt in 916.760 nennwertlose Stückaktien.“
2. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke des Ausgleichs von Wertminderungen und der Deckung von sonstigen Verlusten und über die Anpassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft, das derzeit EUR 9.167.600,00 beträgt und in 916.760 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie rechnerisch entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 10,00 eingeteilt ist, wird um EUR 2.933.632,00 auf EUR 6.233.968,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG und dient in voller Höhe dazu, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken.
b) Die Herabsetzung des Grundkapitals wird in der Weise durchgeführt, dass der auf die einzelne Aktie rechnerisch entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals von EUR 10,00 um EUR 3,20 auf EUR 6,80 herabgesetzt wird.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen.
d) § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.233.968,00 (in Worten: sechs Millionen zweihundertdreiunddreißigtausendneunhundertachtundsechzig Euro) und ist eingeteilt in 916.760 nennwertlose Stückaktien.“
3. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Das gemäß Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 2 auf EUR 6.233.968,00 herabgesetzte Grundkapital wird um bis zu EUR 1.246.780,00 auf bis zu EUR 7.480.748,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von bis zu 183.350 neuen auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien.
Die neuen Aktien werden zum Betrag von EUR 6,80 je Aktie ausgegeben. Die neuen Aktien sind ab dem 01. Januar 2012 voll gewinnberechtigt.
b) Die neuen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis 5:1 zum Preis von EUR 6,80 je Aktie zum Bezug angeboten. Ein Aktionär hat im Vorherein auf das Bezugsrecht aus 10 alten Aktien verzichtet, um ein glattes Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots.
c) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten neuen Aktien ihrerseits zum beschlossenen Ausgabebetrag zeichnen und beziehen können. Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen sowie für die Aktien, für deren Bezug Aktionäre ihre Bezugsrechte nicht ausnutzen.
d) Dieser Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 30. Juni 2012 im Handelsregister eingetragen worden ist.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
f) Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 und § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 3
Mit dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 3 soll zunächst allen Aktionären das volle Bezugsrecht eingeräumt werden. Nur soweit Aktionäre während der zwei Wochen laufenden Bezugsfrist ihr Bezugsrecht nicht nutzen, soll der Vorstand ermächtigt sein, die Bedingungen festzulegen, zu denen Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte Aktien beziehen können.
Mit dieser Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft weiteres Kapital zu akquirieren. Damit wird es dem Vorstand für den Fall, dass die bisherigen Aktionäre ihr Bezugsrecht nicht voll nutzen, möglich, flexibel und angepasst an die dann bestehenden Marktsituationen das Bezugsrecht so auszugestalten, dass eine möglichst umfassende Platzierung erreicht wird. Diese wiederum versetzt die Gesellschaft in die Lage, einen größeren Betrag mit der Kapitalerhöhung zu erlangen, der wichtige Investitionen ermöglicht und damit die Ergebniskraft der Gesellschaft erhöht. Sämtliche bisherigen Aktionäre haben aufgrund des zunächst bestehenden Bezugsrechts die Möglichkeit, ihren prozentualen Anteil an der Gesellschaft in vollem Umfang aufrechtzuerhalten und somit eine Verwässerung ihres Anteils zu vermeiden. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Die ebenfalls vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an Dritte oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Dieser Bericht liegt in den Räumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
4. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und Änderung der Satzung
Der Vorstand der wind 7 AG war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Oktober 2009 ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Oktober 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 4.583.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 458.300 neuen, auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von je EUR 10,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009). Dieses Genehmigte Kapital 2009 wurde bis zum Tage der Einberufung der Hauptversammlung nicht ausgenutzt. Wegen des Kapitalschnitts soll das Genehmigte Kapital 2009 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.116.984,00 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigungen des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gem. § 4 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2009) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts Kiel ein genehmigtes Kapital durch die Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu geschaffen:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Dezember 2016 einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um EUR 3.116.984,00, durch Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 458.380 neuen, auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 6,80 je Aktie gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen,
a) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt Euro 623.396,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet („Höchstbetrag“) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktie der wind 7 AG an dem Handelsplatz, an dem die Aktien gehandelt werden (zur Zeit: Valora AG; bei einer Börsennotierung an einer deutschen Wertpapierbörse: XETRA-Handel oder ein entsprechendes Nachfolgesystem, bei einer Notierung an mehreren deutschen Börsennotierungen vorrangig Frankfurt/Main, danach Hamburg) an den zehn Handelstagen vor der Ausübung dieser Ermächtigung beträgt. Sollte an dem entsprechend heranzuziehenden Börsenplatz keine Schlussauktion durchgeführt werden, so werden jeweils die gesamten Notierungen an den zehn Handelstagen zur Berechnung herangezogen;
d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 30% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals des Gesellschaft nicht übersteigen.
Auf den Höchstbetrag nach § 4 Abs. 5 lit. c) der Satzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2011 und, falls das genehmigte Kapital 2011 bis zum 20. Dezember 2016 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.“
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 4 der Tagesordnung gem. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG:
Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Oktober 2014 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen zu erhöhen, ist bis zum Tag der Einberufung der Hauptversammlung nicht ausgenutzt worden. Durch die Kapitalherabsetzung ergeben sich neue Grenzen für das Genehmigte Kapital. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, anstelle der bisherigen Ermächtigungen eine neue angepasste Ermächtigung mit neuer fünfjähriger Laufzeit in Höhe von insgesamt EUR 3.116.984,00 zu schaffen.
Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Dezember 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 3.116.984,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 458.380 neuen, auf den Namen lautenden Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).
Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals soll der Verwaltung für die kommenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.
Die Gesellschaft steht im Wettbewerb, insbesondere mit anderen weltweit tätigen Unternehmen des Bereiches der erneuerbaren Energien. Mit dem Genehmigten Kapital 2011 verfügt die Gesellschaft über ein Finanzierungs- und Akquisitionsinstrument entsprechend den internationalen Standards, das eine schnelle, flexible und kostengünstige Aufnahme von Eigenkapital ermöglicht.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.
Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der in Buchstabe b) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist erforderlich und angemessen, um sie in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.
Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 10 % des derzeitigen Grundkapitals (d.h. EUR 623.396) und 10 % des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktie der wind 7 AG an dem Handelsplatz, an dem die Aktien gehandelt werden (zur Zeit: Valora AG; bei einer Börsennotierung an einer deutschen Wertpapierbörse: XETRA-Handel oder ein entsprechendes Nachfolgesystem, bei einer Notierung an mehreren deutschen Börsennotierungen vorrangig Frankfurt/Main, danach Hamburg) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung der Ermächtigung betragen muss, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse bzw. dem jeweiligen Handelsplatz gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, soll gewährleistet werden, dass ein solcher Nachkauf über den jeweiligen Handelsplatz auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, insbesondere auch im Anschluss an einen etwaigen Börsengang auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkenden Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer (derzeit nicht bestehenden) Ermächtigung der Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug der Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden.
Die in Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft ermöglichen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von Forderungen, ganz oder teilweise an Stelle von Geldleistungen neue Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Bei dem Erwerb von Unternehmen besteht so auch die Möglichkeit für die Gesellschaft, die bisherigen Eigentümer, oftmals Manager des zu erwerbenden Unternehmens, über die Aktien der wind 7 AG durch die damit verbundene Kopplung an den Unternehmenserfolg mit Anreizen zu versehen.
Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände oder zu einem Unternehmenszusammenschluss bieten und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder – sofern die Voraussetzungen hierfür in Zukunft geschaffen werden – durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohl verstandenen Interesse des Unternehmens liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen der lit. a)–d) von § 4 Abs. 5 der Satzung in den umschriebenen Grenzen angemessen, erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
5. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Schaffung neuen bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen
Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 4 a der Satzung um bis zu Euro 500.000,00, eingeteilt in bis zu 50.000 Namensaktien zum Nennbetrag von jeweils EUR 10,00 bedingt erhöht, soweit Inhaber von Aktienoptionen, welche die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Dezember 2000 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates oder durch den Aufsichtsrat bis zum 31. Dezember 2004 ausgegeben hat, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Derartige Bezugsrechte sind nicht mehr existent, so dass sich dieses bedingte Kapital durch Zeitablauf erledigt hat. Die Satzungsregelung des § 4 a ist daher aufzuheben.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist daneben derzeit nach § 4 b der Satzung um bis zu 2.500.000,00 Euro, eingeteilt in bis zu 250.000 Stück Aktien im Nennwert von 10,00 Euro, bedingt erhöht. Mit Ermächtigungsbeschluss vom 29.08.2007 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien einräumen, zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung ausgegeben werden.
Bislang wurden Wandel- und Optionsschuldverschreibungen auf Grund der vorstehenden Ermächtigung nicht ausgegeben. Aufgrund der Umstellung der Nennbetragsaktien auf nennbetragslose Stückaktien, aufgrund des Kapitalschnitts sowie aufgrund des Ablaufs der Ermächtigung am 29.08.2012 soll das Bedingte Kapital II aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital in Höhe von EUR 3.116.984,00 geschaffen werden. Da diese Ermächtigung eine weitere Finanzierungsmöglichkeit bietet und damit die finanziellen Spielräume der Gesellschaft sinnvoll verbessert werden können, soll der Vorstand auch weiterhin zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien einräumen, ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
aa) Nennbetrag, Laufzeit, Ermächtigungszeitraum, Aktienanzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20.12.2016 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“ genannt) im Nennbetrag von bis zu 6.233.968,00 Euro mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 3.116.984,00 Euro nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in EURO auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden EURO-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der wind 7 AG begeben werden; in diesem Falle wird der Vorstand der wind 7 AG ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf Aktien der wind 7 AG zu gewähren.
bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der wind 7 AG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Zur Ermittlung des Marktwertes ist ein Gutachten einer erfahrenen, an der Emission der jeweiligen Schuldverschreibung nicht beteiligten Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch, soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten gegen bar unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs-/Optionsrechte ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die in einem gleichen Geschäftsjahr aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Gleiches gilt für die Veräußerung eigener Aktien in anderer Weise als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde.
cc) Wandlungsrecht
Die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzenbeträge zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
dd) Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens 20 Jahre betragen.
ee) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle einer Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
ff) Wandlungspreis-/Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss
• entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktie der wind 7 AG an dem Handelsplatz, an dem die Aktien gehandelt werden (zur Zeit: Valora AG; bei einer Börsennotierung an einer deutschen Wertpapierbörse: XETRA-Handel oder ein entsprechendes Nachfolgesystem, bei einer Notierung an mehreren deutschen Börsennotierungen vorrangig Frankfurt/Main, danach Hamburg) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung betragen. Sollte an dem entsprechend heranzuziehenden Börsenplatz keine Schlussauktion durchgeführt werden, so werden jeweils die gesamten Notierungen an den zehn Handelstagen zur Berechnung herangezogen
• oder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie der wind 7 AG-Aktie an dem Handelsplatz, an dem die Aktien gehandelt werden (zur Zeit: Valora AG; bei einer Börsennotierung an einer deutschen Wertpapierbörse: XETRA-Handel oder ein entsprechendes Nachfolgesystem, bei einer Notierung an mehreren deutschen Börsennotierungen vorrangig Frankfurt/Main, danach Hamburg) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an einem deutschen Handelsplatz gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Sollte an dem entsprechend heranzuziehenden Börsenplatz keine Schlussauktion durchgeführt werden, so werden jeweils die gesamten Notierungen an den zehn Handelstagen zur Berechnung herangezogen.
Finden, sofern die Aktien der wind 7 AG an einer deutschen Börse gehandelt werden, im Handelssystem XETRA (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) in dem zur Festlegung des Wandlungs-/
Optionspreises maßgeblichen Zeitraum um mehr als 10 % geringere Umsätze in Aktien der wind 7 AG statt, als im Parketthandel der betreffenden Wertpapierbörse, so kann zur Ermittlung des Wandlungs-/
Optionspreises auch auf die dort festgestellten durchschnittlichen Schlusskurse zurückgegriffen werden. Wird in einer Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) kein Schlussauktionskurs festgestellt, gilt der letzte festgestellte Kurs des Börsenhandelstages als Ermittlungsgrundlage für den durchschnittlichen Schlussauktionskurs.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG auf Grund einer Verwässerungsklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung des Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und dem Inhaber von Wandlungs- und Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihm nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalherabsetzung einer Anpassung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte vorsehen.
gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibung, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen, der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften festzulegen.
b) Kapitalerhöhung
Das Grundkapital wird auch weiterhin um bis zu 3.116.984,00 Euro bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrecht entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Aufhebung der alten §§ 4 a und b der Satzung und Einfügen eines neuen, entsprechend geänderten § 4 Abs. 6 (Bedingtes Kapital) wie folgt:
㤠4
6. Das Grundkapital ist um bis zu 3.116.984,00 €, eingeteilt in bis zu 458.380 nennwertlose Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder durch eine ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20.12.2011 bis zum 20.12.2016 auszugebenden Wandel- und Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen (ggf. erfolgt die Ausgabe über unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil.“
Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der wind 7 Aktiengesellschaft in der Carlshöhe 36, 24340 Eckernförde, die auslegungspflichtigen Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt auch im Internet unter http://www.wind7.de im Bereich „ao HV 2011“ zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift der genannten Unterlagen. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft mindestens bis zum Ablauf des 13. Dezember 2011 unter der nachfolgenden – ausschließlich per Post oder Telefax - Adresse zugehen:
wind 7 Aktiengesellschaft
ao HV 2011
Carlshöhe 36
24340 Eckernförde
Fax: 04351 / 4775 - 20
Die Aktionäre können zur Anmeldung die Anmeldeformulare verwenden, die ihnen zusammen mit den Mitteilungen nach § 125 AktG übersandt werden.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen von ihnen bevollmächtigten Vertreter ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis zur Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich). Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs notwendig. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder (1) in Textform an die Gesellschaft an folgende Adresse gesandt werden
wind 7 Aktiengesellschaft
ao HV 2011
Carlshöhe 36
24340 Eckernförde
Fax: 04351 / 4775 - 20
oder (2) in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden. Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft – soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt – eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Alternativ zur Übersendung von Vollmacht und Widerruf bzw. Nachweis der Vollmacht an die genannte Adresse der Gesellschaft können diese auch am Tage der Hauptversammlung vorgelegt werden.
Für Vollmachten an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes in § 135 AktG genanntes Institut oder eine dort genannte Person gilt § 135 Absatz 2 Satz 4 AktG, wonach es in diesem Falle genügt, wenn der Bevollmächtigte die Vollmachtserklärung nachprüfbar festhält. Das Textformerfordernis gilt insoweit nicht. Auch in diesen Fällen ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären in diesem Zusammenhang auch die Möglichkeit an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und anzuweisen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Einzelweisungen für die Ausübung der Stimmrechte zu den Tagesordnungspunkten erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Weisungsvollmachten müssen spätestens drei Werktage vor dem Tage der Hauptversammlung bei der vorgenannten Adresse zugegangen sein.
Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten unsere Aktionäre mit der Eintrittskarte und den Mitteilungen nach § 125 AktG.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Eventuelle Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind bis zum Ablauf des 05. Dezember 2011 zu richten an:
wind 7 Aktiengesellschaft
ao HV 2011
Carlshöhe 36
24340 Eckernförde
Fax: 04351 / 4775 - 20
Gegenanträge müssen – im Gegensatz zu Wahlvorschlägen – begründet werden. Wir werden rechtzeitig gestellte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unverzüglich nach ihrem Eingang gemäß den gesetzlichen Bestimmungen im Internet unter http://www.wind7.de im Bereich „ao HV 2011“ zugänglich machen; § 126 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 9.167.600,00 und ist eingeteilt in 916.760 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennwert von jeweils EUR 10,00. Jede Aktie gewährt nach § 13 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Eckernförde, im November 2011
wind 7 Aktiengesellschaft
Der Vorstand
ebundesanzeiger vom 11.11.2011
Antwort auf Beitrag Nr.: 42.450.848 von emmas76 am 07.12.11 16:29:09Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG und dient in voller Höhe dazu, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken.
Na ja, das sieht ja rosig aus
Na ja, das sieht ja rosig aus
Antwort auf Beitrag Nr.: 42.451.335 von Blog-Buster am 07.12.11 18:02:24
Na ja, das sieht ja rosig aus
Der Threaderöffner scheint ein Faible für "Investments" dieser Art zu haben!
Na ja, das sieht ja rosig aus
Der Threaderöffner scheint ein Faible für "Investments" dieser Art zu haben!
Antwort auf Beitrag Nr.: 42.451.640 von Datteljongleur am 07.12.11 19:06:42Suche eben Chancen die leider zum teil auch risiken haben
Trading Spotlight
Na, jedenfalls haben wir jetzt nach der Kapitalerhöhung mit der Naturstrom-Gruppe einen namhaften und zahlungskräfigen Ankeraktionär (mehr als 18 %) an Bord. Da werden wir wohl in ein paar Jahren von ganz anderen Kursen sprechen können als heute. 2013/2014 rechne ich mit der Aufnahme der Dividendenzahlungen.
das sieht doch gut aus
wind 7 AG: 2,3 MW Bürgerwindanlage erfolgreich in Betrieb genommen.
Ottersberg, den 27. Dezember 2012 – Die in einer 50:50 Kooperation der wind 7 Aktiengesellschaft und der WindStrom Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG gebaute 2,3 MW Bürgerwindanlage im niedersächsischen Ottersberg ist heute in Betrieb genommen worden und hat die ersten kWh ins Netz eingespeist. Damit konnte das Projekt in nur rd. einem Jahr seit Stellung des Bauantrages mit der Sicherung der aktuellen Einspeisevergütung erfolgreich zum Ziel geführt werden.
Die Enercon E 82 2,3 MW wird voraussichtlich rd. 4 Mio. kWh pro Jahr erzeugen und damit den Strombedarf von über 1.000 Haushalten decken. "Die Kommanditisten der Anlage stammen zum ganz überwiegenden Teil aus Ottersberg. Damit konnten wir ein schönes Beispiel für eine lokal verankerte Bürgerwindanlage verwirklichen", erläutert Veit-Gunnar Schüttrumpf, Vorstand der wind 7 AG. Aufgrund der angenehmen und erfolgreichen Zusammenarbeit haben die beiden beteiligten Unternehmen eine Fortsetzung der Kooperation für weitere Projekte im Landkreis Verden vereinbart.
Quelle: Wind 7 AG
Ottersberg, den 27. Dezember 2012 – Die in einer 50:50 Kooperation der wind 7 Aktiengesellschaft und der WindStrom Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG gebaute 2,3 MW Bürgerwindanlage im niedersächsischen Ottersberg ist heute in Betrieb genommen worden und hat die ersten kWh ins Netz eingespeist. Damit konnte das Projekt in nur rd. einem Jahr seit Stellung des Bauantrages mit der Sicherung der aktuellen Einspeisevergütung erfolgreich zum Ziel geführt werden.
Die Enercon E 82 2,3 MW wird voraussichtlich rd. 4 Mio. kWh pro Jahr erzeugen und damit den Strombedarf von über 1.000 Haushalten decken. "Die Kommanditisten der Anlage stammen zum ganz überwiegenden Teil aus Ottersberg. Damit konnten wir ein schönes Beispiel für eine lokal verankerte Bürgerwindanlage verwirklichen", erläutert Veit-Gunnar Schüttrumpf, Vorstand der wind 7 AG. Aufgrund der angenehmen und erfolgreichen Zusammenarbeit haben die beiden beteiligten Unternehmen eine Fortsetzung der Kooperation für weitere Projekte im Landkreis Verden vereinbart.
Quelle: Wind 7 AG
wind 7 AG: Festgestellter Jahresabschluss zeigt Jahresüberschuss von 143 T€
Eckernförde, den 11. April 2013 – Der Aufsichtsrat der wind 7 Aktiengesellschaft hat auf seiner gestrigen Aufsichtsratssitzung den vom Vorstand aufgestellten und vom Wirtschaftsprüfer geprüften Jahresabschluss 2012 gebilligt, der damit festgestellt ist. Nachdem die wind 7 AG nach den Ende Februar veröffentlichten vorläufigen und noch ungeprüften Zahlen einen Jahresüberschuss von über 120 T€ erwartet hatte, ergibt sich nach dem festgestellten Jahresabschluss ein Jahresüberschuss von 143 T€.
„Mit diesem Ergebnis haben wir unsere Erwartungen in 2012 definitiv deutlich übertroffen“, erläutert Veit-Gunnar Schüttrumpf, Vorstand der wind 7 AG. Für 2013 gelte es unverändert, die Entwicklung und das Wachstum noch einmal zu verstärken und damit den Grundstein für wachstumsstarke Folgejahre zu legen. Diese erneute Intensivierung sowie Anlaufkosten würden allerdings auch noch einmal zu Ergebnisbelastungen in 2013 führen, seien aber im Sinne einer starken wind 7 AG unabdingbar.
Der Jahresabschluss sowie der freiwillige Bericht des Vorstands zum Geschäftsjahr 2012 werden wie angekündigt im Geschäftsbericht am 30. April 2013 veröffentlicht.
Eckernförde, den 11. April 2013 – Der Aufsichtsrat der wind 7 Aktiengesellschaft hat auf seiner gestrigen Aufsichtsratssitzung den vom Vorstand aufgestellten und vom Wirtschaftsprüfer geprüften Jahresabschluss 2012 gebilligt, der damit festgestellt ist. Nachdem die wind 7 AG nach den Ende Februar veröffentlichten vorläufigen und noch ungeprüften Zahlen einen Jahresüberschuss von über 120 T€ erwartet hatte, ergibt sich nach dem festgestellten Jahresabschluss ein Jahresüberschuss von 143 T€.
„Mit diesem Ergebnis haben wir unsere Erwartungen in 2012 definitiv deutlich übertroffen“, erläutert Veit-Gunnar Schüttrumpf, Vorstand der wind 7 AG. Für 2013 gelte es unverändert, die Entwicklung und das Wachstum noch einmal zu verstärken und damit den Grundstein für wachstumsstarke Folgejahre zu legen. Diese erneute Intensivierung sowie Anlaufkosten würden allerdings auch noch einmal zu Ergebnisbelastungen in 2013 führen, seien aber im Sinne einer starken wind 7 AG unabdingbar.
Der Jahresabschluss sowie der freiwillige Bericht des Vorstands zum Geschäftsjahr 2012 werden wie angekündigt im Geschäftsbericht am 30. April 2013 veröffentlicht.
Antwort auf Beitrag Nr.: 44.410.873 von ralfho am 11.04.13 15:41:15@ralfho: und andere - pardon (merke gerade ...) dass unter "Wind 7 " auch einiges gelaufen ist 
Aktueller allerdings hier:
http://www.wallstreet-online.de/diskussion/576031-691-700/wi…
Aktueller allerdings hier:
http://www.wallstreet-online.de/diskussion/576031-691-700/wi…
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