e:lumix Technologie AG - 500 Beiträge pro Seite

[daPietro]

e:lumix Technologie AG
mit Sitz in München
Einladung zur Hauptversammlung
WKN A0MWH9, ISIN DE000A0MWH96
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
05. April 2013, 11.30 Uhr,
in den Räumen der e:lumix Technologie AG, Werner-von-Siemens-Str. 6, Gebäude 13 – Eingang 13N, 86159 Augsburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2009 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009
2.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2010 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2010
3.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
6.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
7.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
8.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
9.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
10.

Beschlussfassung über die Gewährung einer Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 eine Vergütung in Höhe von je EUR 5.000,– zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer zu gewähren. Der Vorsitzende enthält das Doppelte des Betrages nach Satz 1.
11.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied Mathias Puchta hat sein Aufsichtsratsmandat mit Schreiben vom 15. Mai 2012 mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft wurde durch das zuständige Registergericht München mit Beschlussfassung vom 01. August 2012 Herr Wolfgang Rück zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Herr Rück ist so lange Mitglied des Aufsichtsrats, bis dieser Mangel gemäß § 104 AktG durch ordentliche Wahl durch die Hauptversammlung behoben ist.

Des Weiteren haben die Aufsichtsratsmitglieder Wolfgang H. Müller sowie Stefan Pfalzgraf ihre Aufsichtsratsmandate mit Niederlegungsschreiben jeweils vom 27. Februar 2013 mit Wirkung zum Ablauf der für den 05. April 2013 einberufenen Hauptversammlung niedergelegt.

Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 6. Alt. und 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i. V. m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

In den Aufsichtsrat werden
a)

Wolfgang Rück, Bankkaufmann, Vorstand der KST Beteiligungs AG sowie der Süddeutsche Aktienbank AG, Korb
b)

Dr. Wolfgang Trier, Vorstandsvorsitzender der Softing AG, Grünwald,
c)

Herr Dr. Klaus Fuchs, Diplom-Ingenieur, selbständiger Unternehmensberater, Helfant

für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
12.

Beschlussfassung über Sitzverlegung und die entsprechende Änderung von § 1 Abs. 2 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)

Der Sitz der Gesellschaft wird von München nach Augsburg verlegt.
b)

§ 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt geändert:

„Sie hat ihren Sitz in Augsburg.“
13.

Beschlussfassung zur Modernisierung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft ist teilweise veraltet und entspricht in bestimmten Punkten nicht mehr der aktuellen Rechtslage. Sie soll daher umfassend modernisiert und an einigen Stellen zum besseren Verständnis klarer gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die Satzung der e:lumix Technologie AG erhält folgende neue Fassung:
„SATZUNG
der
e:lumix Technologie AG
I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr
(1)

Die Firma der Gesellschaft lautet:
e:lumix Technologie AG
(2)

Sie hat ihren Sitz in Augsburg.
(3)

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Entwicklung, die Konstruktion, die Herstellung und der Vertrieb elektronischer Komponenten sowie die damit in Zusammenhang stehenden Tätigkeiten auf dem Gebiet der LED-Technologie und des Lichtdesigns.
(2)

Die Gesellschaft ist auch im Übrigen zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann insbesondere im In- und Ausland andere Unternehmen aller Art gründen, erwerben, veräußern oder sich an solchen beteiligen, Unternehmens- und Kooperationsverträge schließen und Niederlassungen errichten.

§ 3 Bekanntmachungen, Gerichtsstand
(1)

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas Abweichendes bestimmen.
(2)

Für alle Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und Aktionären besteht ein Gerichtsstand am Sitz der Gesellschaft.
II. Grundkapital und Aktien

§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 5.650.000,00
(in Worten: Euro fünf Millionen sechshundertfünfzigtausend)

und ist eingeteilt in 5.650.000,00 (in Worten: fünf Millionen sechshundertfünfzigtausend) Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (Aktien ohne Nennwert).
(2)

Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber.
(3)

Die Bestimmungen über Ausgabe, Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.
(4)

Ein Anspruch auf Verbriefung einzelner oder mehrerer Aktien besteht nicht. Der Vorstand kann daher mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Verbriefung der Aktien einschränken oder ausschließen.
III. Vorstand

§ 5 Zusammensetzung
(1)

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen.
(2)

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und bestimmt deren genaue Anzahl.
(3)

Der Aufsichtsrat kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen und bei mehreren Vorstandsmitgliedern ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

§ 6 Vertretung der Gesellschaft
(1)

Besteht der Vorstand nur aus einer Person, so ist diese zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
(2)

Der Aufsichtsrat kann einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Dies gilt auch dann, wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind.
(3)

Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder von dem Verbot der Mehrvertretung gemäß § 181 BGB befreien. § 112 AktG bleibt hiervon unberührt.

§ 7 Geschäftsführung
(1)

Der Vorstand kann sich mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Geschäftsordnung geben, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstandes bedarf ebenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrates.
(2)

Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung sowie der Geschäftsordnung und des Geschäftsverteilungsplans für den Vorstand zu führen.
(3)

Die Beschlüsse des Vorstandes werden, soweit das Gesetz, die Satzung oder die Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat nichts anderes bestimmen, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung die des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag, sofern er sich hierauf beruft.
IV. Aufsichtsrat

§ 8 Zusammensetzung
(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
(2)

Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für einen bestimmten oder für mehrere Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden.

§ 9 Amtsdauer, Amtsniederlegung
(1)

Sofern die Hauptversammlung bei der Wahl keine kürzere Amtszeit festlegt, werden die Mitglieder des Aufsichtsrates für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antreten, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich.
(2)

Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied des Aufsichtsrates vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus und ist kein Ersatzmitglied bestellt, so ist für dieses Mitglied in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorzunehmen. Die Amtsdauer des an die Stelle eintretenden Mitglieds gilt für die Zeit bis zum Ablauf der Amtszeit des Ausgeschiedenen. Das Gleiche gilt, wenn ein gewähltes Mitglied die Annahme des Amtes ablehnt.
(3)

Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle eines ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrates, so erlischt sein Amt mit Ablauf der ursprünglichen Amtszeit des Ausgeschiedenen.
(4)

Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt ohne Angabe von Gründen unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Eine Niederlegung zur Unzeit ist unzulässig. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

§ 10 Vorsitzender, Stellvertreter
(1)

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte mit einfacher Mehrheit einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden für die Amtszeit der Gewählten als Aufsichtsratsmitglied.
(2)

Ist der Vorsitzende des Aufsichtsrates verhindert, übt der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats dessen Aufgaben und Befugnisse aus.
(3)

Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 11 Einberufung, Beschlussfassung, Niederschrift
(1)

Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten.
(2)

Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden von dem Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung von seinem Stellvertreter mit einer Frist von 14 Tagen einberufen. Die Einberufung erfolgt schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder im Wege elektronischer Telekommunikationsmittel. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und auch mündlich einberufen. Die gesetzliche Berechtigung zur Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats durch andere Organe oder Organmitglieder bleibt unberührt.
(3)

Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Ist ein Gegenstand der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb einer Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.
(4)

Beschlüsse des Aufsichtsrates können auf Veranlassung des Vorsitzenden auch durch schriftliche, fernmündliche oder mittels Telefax, elektronische Medien oder sonstige gebräuchliche Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, durchgeführte Abstimmungen gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied innerhalb einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht. Ein Widerspruchsrecht besteht nicht, wenn die Beschlussfassung in der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrates im Wege der Telekommunikation im Sinne allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens miteinander in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können. Gemischte Beschlussfassungen sind zulässig.
(5)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrates dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmenabgabe überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Leiter der Sitzung zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung, abgeben, sofern kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht; ein Widerspruch kann jedoch nicht erhoben werden, wenn das abwesende und die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder untereinander im Wege allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Mail übermittelte Stimmabgabe.
(6)

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit das Gesetz, die Satzung oder die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Wahlen genügt die verhältnismäßige Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder, falls dieser nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag; das gilt auch bei Wahlen.
(7)

Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen und aufzubewahren, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Verlauf der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben. Allen Mitgliedern des Aufsichtsrates ist eine Abschrift der Niederschrift zuzuleiten.
(8)

Über Beschlüsse, die außerhalb einer Sitzung gefasst werden, ist vom Aufsichtsratsvorsitzenden oder, bei dessen Verhinderung, seinem Stellvertreter eine Niederschrift anzufertigen, die die an der Abstimmung beteiligten Aufsichtsratsmitglieder, ihre Stimmabgaben und gefassten Beschlüsse dokumentiert.
(9)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates hat die Beschlüsse des Aufsichtsrates vorzubereiten und auszuführen. Dazu ist er ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.

§ 12 Aufgaben, Befugnisse
(1)

Der Aufsichtsrat hat die ihm durch Gesetz oder diese Satzung zugewiesenen Aufgaben und Befugnisse. Insbesondere bestellt er den Vorstand und überwacht dessen Geschäftsführung.
(2)

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
(3)

Der Aufsichtsrat kann jederzeit in der Geschäftsordnung für den Vorstand bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
(4)

Der Aufsichtsrat ist zu Änderungen und Ergänzungen der Satzung berechtigt, soweit sie nur die Fassung betreffen.

§ 13 Willenserklärungen des Aufsichtsrats

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, durch dessen Stellvertreter abgegeben.

§ 14 Vergütung
(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine Festvergütung von EUR 5.000,00 je Geschäftsjahr.
(2)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte des in Absatz 1 dieser Ziffer festgelegten Betrages.
(3)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
(4)

Den Aufsichtsratsmitgliedern werden die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen erstattet. Zu den Auslagen rechnet auch eine auf die Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit das Aufsichtsratsmitglied berechtigt ist, die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausgeübt hat. Sofern keine Auslagen gegen Einzelnachweis geltend gemacht werden, erhält jedes Mitglied bei Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrates einen pauschalen Auslagenersatz von EUR 200,00 je Sitzungstag.
(5)

Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, die die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

§ 15 Schweigepflicht

Alle Mitglieder des Aufsichtsrates haben – auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt – über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch die Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren.
V. Hauptversammlung

§ 16 Ort, Einberufung
(1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen vom Vorstand zu bestimmenden geeigneten Ort in einer Stadt der Bundesrepublik Deutschland mit mindestens 50.000 Einwohnern statt.
(2)

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Im Übrigen ist sie, abgesehen von den durch Gesetz oder Satzung bestimmten Fällen, einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert.
(3)

Die Hauptversammlung ist – soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist – mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 17 Abs. 1).
(4)

Die Einberufung muss unter Angabe der Tagesordnung im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Sind alle Gesellschafter der Gesellschaft namentlich bekannt, kann auf die Veröffentlichung der Einberufung im Bundesanzeiger verzichtet werden und die Einberufung stattdessen nach näherer Maßgabe von § 121 Abs. 4 AktG durch eingeschriebenen Brief erfolgen.
(5)

Die Hauptversammlung, die über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gewinnverwendung und – soweit erforderlich – über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Wahl des Abschlussprüfers beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

§ 17 Teilnahme an der Hauptversammlung
(1)

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Vorstand kann in der Einberufung eine kürzere in Tagen bemessene Frist vorsehen.
(2)

Für den Nachweis der Berechtigung nach Absatz 1 reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung beziehen.
(3)

Die Anmeldungen und der Nachweis der Berechtigung müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

§ 18 Vorsitz
(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, bei seiner Verhinderung sein Stellvertreter oder, wenn auch dieser verhindert ist, ein anderes verbleibendes vom Aufsichtsratsvorsitzenden oder, bei dessen Verhinderung, von dessen Stellvertreter zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz, wird der Vorsitzende durch die in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitglieder mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt.
(2)

Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden, sowie die Art und Form der Abstimmung. Er kann die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zulassen.
(3)

Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

§ 19 Beschlussfassung
(1)

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
(2)

Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. In der Einberufung kann eine Abweichung der Textform bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
(3)

Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.
(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.
(5)

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine größere Mehrheit erforderlich ist. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe.
(6)

Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt. Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den Personen statt, die die höchsten Stimmenzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmenzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.

§ 20 Niederschrift

Über die Verhandlungen in der Hauptversammlung wird eine von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu unterzeichnende Niederschrift aufgenommen, soweit nicht das Gesetz zwingend notarielle Beurkundung vorsieht.
VI. Rechnungslegung und Gewinnverwendung

§ 21 Jahresabschluss, Lagebericht
(1)

Der Vorstand hat den Jahresabschluss und, soweit gesetzlich erforderlich, den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres aufzustellen und dem Abschlussprüfer einzureichen. Nach Fertigstellung des Prüfungsberichts sind diese Unterlagen zusammen mit dem Prüfungsbericht sowie dem Vorschlag für den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.
(2)

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, ggfs. den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den ggfs. den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.
(3)

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen beliebigen Teil des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen, solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach der Einstellung übersteigen würden. Hierbei sind Beträge, die in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.
(4)

Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.

§ 22 Gewinnverwendung
(1)

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann auch eine andere Verwendung bestimmen, als sie in § 58 Abs. 3 S. 1 AktG vorgesehen ist.
(2)

Die Hauptversammlung kann eine Sachausschüttung anstelle oder neben einer Barausschüttung beschließen.
VII. Schlussbestimmungen

§ 23 Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt die Kosten der Gründung im geschätzten Gesamtbetrag von 3.000,– Euro.

§ 24 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieser Satzung unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich eine Lücke zeigen, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Gesellschafter werden sich innerhalb einer angemessenen Frist und nach besten Kräften bemühen, an die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke eine wirksame und durchführbare Regelung zu setzen, die, soweit dies rechtlich möglich und zulässig ist, der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt.“
14.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013 sowie die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)

Das in der Hauptversammlung vom 18. November 2011 geschaffene Genehmigte Kapital, das in § 4 Abs. 5 der Satzung vor Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 13 vorgesehenen Neufassung der gesamten Satzung eingetragen war, wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die Neuregelung unter nachfolgenden Absätzen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2013 in das Handelsregister aufgehoben.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 04. April 2018 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.825.000,– durch die Ausgabe von bis zu 2.825.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
―

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
―

wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
―

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
―

soweit dies zur Erfüllung von Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 05. April 2013 gewährt werden, erforderlich ist.
c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.
d)

Die unter Tagesordnungspunkt 13 neu geschaffene Satzung wird in § 4 um folgenden neuen Abs. 5 entsprechend den vorstehenden Beschlüssen ergänzt:
„(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 04. April 2018 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.825.000,– durch die Ausgabe von bis zu 2.825.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
―

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
―

wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
―

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
―

soweit dies zur Erfüllung von Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 05. April 2013 gewährt werden, erforderlich ist.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.“
15.

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe einer Optionsschuldverschreibung und den Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Optionsschuldverschreibung, die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die e:lumix Technologie AG hat mit Vertrag vom 14. März 2012 nebst Nachtrag vom 6. Juni 2012, schriftlich bestätigt am 17. Dezember 2012, mit Herrn Bernd Högel eine Vereinbarung über die Gewährung einer Vorauszahlung in der Gesamthöhe von EUR 4 Mio. im Hinblick auf eine zukünftige Optionsschuldverschreibung geschlossen. Hiernach hatte sich die Gesellschaft verpflichtet, bis zum 30. September 2012 eine Optionsschuldverschreibung in Höhe von EUR 4 Mio. zu begeben, für welche die Vorauszahlung dienen sollte. Die Zahlung in Höhe von EUR 4 Mio. ist bereits geleistet worden, um der Gesellschaft kurzfristig den Erwerb einer Immobilie zu ermöglichen. Zur Erfüllung ihrer Verpflichtung aus dieser Vereinbarung mit Herrn Högel soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eine Optionsschuldverschreibung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu begeben und Herrn Högel das Recht auf Bezug einer Optionsschuldverschreibung in Höhe von EUR 4 Mio. zu ermöglichen. Im Rahmen der Optionsschuldverschreibung soll Herrn Högel das Recht eingeräumt werden, bis zu 4 Mio. neue Aktien der Gesellschaft zu einem festgelegten Optionspreis zu erwerben. Zur Absicherung dieses Optionsrechts soll im Rahmen dieser Ermächtigung auch ein bedingtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a)

Ermächtigung zur Ausgabe einer Optionsschuldverschreibung und Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Optionsschuldverschreibung
aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 04. April 2018 eine Optionsschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4 Mio. mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren auszugeben, der abtrennbare Optionsscheine beigefügt sind, die Optionsrechte für den Erwerb von bis 4.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,– je Aktie nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen verbriefen. Die Optionsschuldverschreibung wird eingeteilt in Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von EUR 1,–. Jeder Teilschuldverschreibung sind ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt.
bb)

Bezugsrechtsausschluss, Zeichnungsberechtigte

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Optionsschuldverschreibung wird ausgeschlossen.

Die Optionsschuldverschreibung soll an Herrn Bernd Högel, Farm Kohero, P.O. Box 80, Omaruru, Erongo, Namibia, ausgegeben werden.
cc)

Gegenleistung

Die Optionsschuldverschreibung wird gegen bar zu ihrem Nennbetrag ausgegeben. Die Leistungspflicht kann jedoch auch gegen Sachleistung durch Verrechnung mit der Darlehensrückzahlungsforderung von Herrn Högel gegenüber der Emittentin aus den der Gesellschaft mit Vertrag vom 14. März 2012 nebst Nachtrag vom 6. Juni 2012, schriftlich bestätigt am 17. Dezember 2012, gewährten Darlehen in der Gesamthöhe von EUR 4 Mio. erfolgen, wobei mit der Verrechnung auch die nach dem vorgenannten Vertrag noch nicht angefallenen Zinzahlungsverpflichtungen erlöschen.
dd)

Optionsrecht, Optionspreis

Jeder Optionsschein gibt dem Inhaber das Recht, nach Maßgabe der Optionsbedingungen eine auf den Inhaber lautende Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Optionspreises zu erwerben. Der Optionspreis beträgt EUR 1,16 je Aktie. Sollte die Gesellschaft bis zum Begebungszeitpunkt der Optionsschuldverschreibung neue Aktien zu einem geringeren Ausgabebetrag als EUR 1,16 ausgeben, so reduziert sich der Optionspreis entsprechend.

Das Optionsrecht kann bis zum 04. April 2023 ausgeübt werden.
ee)

Die Optionsbedingungen sollen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Optionsfrist das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert. Die Optionsbedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Veränderung des Wertes der Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Optionspreises oder des Bezugsverhältnisses oder andere Maßnahmen (etwa Ausgleichszahlungen) vorsehen, insbesondere bei Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Aktiensplit oder -zusammenlegung, Kapitalherabsetzung und Sonderdividenden. § 9 Abs. 1 AktG ist stets zu beachten.
ff)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Optionsbedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Optionsschuldverschreibung und Optionsbedingungen, insbesondere Zinssatz, Laufzeit, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Einzelheiten der Verlängerung des Optionszeitraums festzulegen.
b)

Bedingtes Kapital 2013

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.825.000,– durch Ausgabe von bis zu 2.825.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an den Inhaber der Optionsschuldverschreibung, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie der Inhaber der Optionsschuldverschreibung, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 05. April 2013 von der Gesellschaft bis zum 04. April 2018 begeben wird, von seinem Optionsrecht Gebrauch macht und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
c)

Satzungsänderung

Die unter Tagesordnungspunkt 13 neu geschaffene Satzung wird in § 4 um folgenden neuen Abs. 6 entsprechend den vorstehenden Beschlüssen ergänzt:
„(6)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.825.000,– durch Ausgabe von bis zu 2.825.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an den Inhaber der Optionsschuldverschreibung, die gemäß Ermächtigung der Hauptversammlung vom 05. April 2013 bis zum 04. April 2018 begeben wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie der Inhaber der Optionsschuldverschreibung von seinem Optionsrecht Gebrauch macht und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 14

Zu Tagesordnungspunkt 14 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013 sowie die entsprechende Satzungsänderung) erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 über den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden
Bericht:

Mit dem Beschluss unter Tagesordnungspunkt 14 soll eine neue fünfjährige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals bis zur zulässigen Höhe von 50 % des Grundkapitals geschaffen werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
―

für Spitzenbeträge;

Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand,

wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel.
―

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.
―

soweit dies zur Erfüllung von Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 05. April 2013 gewährt werden, erforderlich ist.

Die Gesellschaft soll schließlich ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies zur Erfüllung von Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 05. April 2013 gewährt werden, erforderlich ist. Die Gesellschaft möchte sicherstellen, dass zur Erfüllung der Optionsrechte neben dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital auch das Genehmigte Kapital zur Verfügung steht. Es wird zusätzlich auf den zu Tagesordnungspunkt 15 erstatteten Bericht verwiesen.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 15

Zu Tagesordnungspunkt 15 (Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe einer Optionsschuldverschreibung und den Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Optionsschuldverschreibung, Schaffung eines bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung) erstattet der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden
Bericht:

Tagesordnungspunkt 15 sieht eine Ermächtigung zur Ausgabe einer Optionsschuldverschreibung vor. Nach dieser Ermächtigung ist es dem Vorstand möglich, bis zum 04. April 2018 eine Optionsschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4 Mio. mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren zu begeben und dem Inhaber der Schuldverschreibung Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 4 Mio. einzuräumen. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Optionsschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt. Die vorgeschlagene Ermächtigung eröffnet der Gesellschaft den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung. Die erzielten Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute.

Die Ermächtigung sieht vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Die Optionsschuldverschreibung soll Herrn Bernd Högel zum Erwerb angeboten werden. Der Vorschlag der Verwaltung, das Bezugsrecht auszuschließen, hat folgenden Hintergrund:

Die e:lumix Technologie AG hat mit Vertrag vom 14. März 2012 nebst Nachtrag vom 6. Juni 2012, schriftlich bestätigt am 17. Dezember 2012, mit Herrn Bernd Högel eine Vereinbarung über die Gewährung einer Vorauszahlung in der Gesamthöhe von EUR 4 Mio. im Hinblick auf eine zukünftige Optionsanleihe geschlossen. Hiernach hatte sich die Gesellschaft verpflichtet, bis zum 30. September 2012 eine Optionsanleihe in Höhe von EUR 4 Mio. zu begeben, für welche die Vorauszahlung dienen sollte. Die Zahlung in Höhe von EUR 4 Mio. ist bereits im Voraus geleistet worden, um der Gesellschaft den Erwerb einer Immobilie in der Werner-von-Siemens-Straße 6, Gebäude 13, 86159 Augsburg, kurzfristig zu ermöglichen. Der Erwerb der vorgenannten Immobilie liegt im Interesse der Gesellschaft, weil zur Realisierung des Businessplans und der damit verbundenen Aufbaumaßnahme der Serienfertigung die notwendige und sonst sehr kostspielige Infrastruktur (Reinräume, Medienversorgung etc.) bereits in dem Objekt vorhanden und zwischenzeitlich in Betrieb ist. Ein Neubau eines derartigen Produktionsgebäudes wäre im Rahmen der Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft um ein Vielfaches teurer gekommen.

Die Möglichkeit einer Verrechnung der Darlehensrückzahlungsforderung in der Gesamthöhe von EUR 4 Mio. gegen einen Rückzahlungsanspruch in gleicher Höhe aus einer Optionsschuldverschreibung beruht auf einer ausdrücklichen Forderung von Herrn Högel und war notwendige Voraussetzung für die kurzfristige Gewährung der Darlehen in der Gesamthöhe von EUR 4 Mio. zur Finanzierung des vorbezeichneten Immobilienerwerbs. Die Erbringung der Leistung im Wege der Verrechnung ist dadurch gesichert, dass die Gesellschaft mit Herrn Högel die Verrechnung in Höhe von EUR 4 Mio. mit Wirkung auf die Ausgabe der Optionsschuldverschreibungen mit Optionsrechten ausdrücklich vereinbart hat. Die Begebung der Optionsschuldverschreibung zugunsten von Herrn Högel liegt auch deshalb im Interesse der Gesellschaft, da die Gesellschaft ansonsten verpflichtet wäre, die gewährten Darlehen in der Gesamthöhe von EUR 4 Mio. zuzüglich der aufgelaufenen Zinsen mit Ablauf des 30. Juni 2013 zurückzuzahlen. Die Optionsschuldverschreibungen sehen dagegen eine Laufzeit von 10 Jahren bei einer geringen Verzinsung von nur 2,5 % p.a. vor. Der Bezugsrechtsausschluss ist zur vorgenannten Zielerreichung auch geeignet, da es im Falle der alleinigen Zeichnung durch Herrn Högel zum Erlöschen der Darlehensrückzahlungsverpflichtung in Höhe von EUR 4 Mio. kommt. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich, da keine Alternativen zur Verfügung stehen, durch die die Gesellschaft dasselbe Ziel gleichwertig oder besser erreicht als durch die Ausgabe der Optionsschuldverschreibung mit in Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten zugunsten von Herrn Högel. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Ausgabe der Optionsschuldverschreibungen mit in Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten gegen eine angemessene Gegenleistung erfolgt.

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2013 (§ 4 Abs. 6 der Satzung) dient dazu, die mit der Schuldverschreibung verbundenen Optionsrechte zu bedienen, soweit die Schuldverschreibung ausgegeben wurde.
Freiwillige Hinweise der Gesellschaft

Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist jeder berechtigt, der am Tage der Hauptversammlung Aktionär der Gesellschaft ist. Die Aktionäre haben ihre Aktionärsstellung nachzuweisen. Der Nachweis kann etwa durch Vorlage eines aktuellen Depotauszugs erbracht werden.

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB).

Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge und Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:


e:lumix Technologie AG
Werner-von-Siemens-Straße 6
D-86159 Augsburg
Telefax: +49 (0) 821/ 5995 - 0111
E-Mail: [e-mail]

Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter www.elumix.de zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.



München, im Februar 2013

e:lumix Technologie AG

Der Vorstand

ebundesanzeiger vom 01.03.2013

[Keilfleckbarbe]

Antwort auf Beitrag Nr.: 44.207.457 von daPietro am 02.03.13 20:25:15

hast du noch mehr solche "Schätzchen " ?

[pepe81]

Hier nun der Insolvenzantrag:

https://www.insolvenzbekanntmachungen.de/cgi-bin/bl_aufruf.p…

[SteffensOnline]

Zitat von pepe81: Hier nun der Insolvenzantrag:

https://www.insolvenzbekanntmachungen.de/cgi-bin/bl_aufruf.p…

@ pepe81

Links mit einer PHP Session-ID brauchst Du nicht zu posten da diese nur eine beschränkte "Haltbarkeit" (meist nur Stunden) haben und danach ungültig sind. Beim posten auf WO bitte das https gegen http austauschen, die WO-Forensoftware erkennt das https nicht korrket.

Der korrekte Link ist der: http://www.insolvenzbekanntmachungen.de/cgi-bin/bl_suche.pl?…

Dieser Link ist nun bis 31.12.2015 aktuell