GxP German Properties AG (ehemals Cleanventure AG) (Seite 32)
eröffnet am 10.08.15 09:35:47 von
neuester Beitrag 15.09.22 00:05:23 von
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Werte aus der Branche Immobilien
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Antwort auf Beitrag Nr.: 65.916.534 von babbelino am 02.12.20 09:50:23Da in der Ad Hoc nicht von einem Ergebniseffekt berichtet wurde, dürfen wir m. E. von einem Verkauf auf Buchwertbasis ausgehen. M. E. ist das eine gute Nachricht, weil dadurch belegt wird, dass die Buchwerte realistisch sind - und somit auch der ausgewiesene NAV! 
Durch den Verkauf dürfte ferner die wichtige Kennzahl LTV deutlich verbessert werden. Zusammengefasst wird mit dem Deal der ausgewiesene NAV bestätigt und das Risiko vermindert. Was wollen wir mehr?
Durch den Verkauf dürfte ferner die wichtige Kennzahl LTV deutlich verbessert werden. Zusammengefasst wird mit dem Deal der ausgewiesene NAV bestätigt und das Risiko vermindert. Was wollen wir mehr?
Moin,
es kann sich eigentlich nur um die Genferstr. handeln. Das Objekt in der Lurgiallee wurde zusammen mit dem in Hamm im September 2017 für schlappe 29,8 Mio. gekauft. Das würde von den Preisen nicht hinhauen. Da würde man sonst eine dicke Wertberichtigung kassieren.
es kann sich eigentlich nur um die Genferstr. handeln. Das Objekt in der Lurgiallee wurde zusammen mit dem in Hamm im September 2017 für schlappe 29,8 Mio. gekauft. Das würde von den Preisen nicht hinhauen. Da würde man sonst eine dicke Wertberichtigung kassieren.
Habe Deine Frage einfach per Mail bei GXP angefragt
Mal sehen, ob die antworten
Gxp wird immer interessanter
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Handelt es sich um die Immobilie Genfer Str. 10 in Frankfurt? Dann hätte man ein Objekt mit erheblichem Leerstand und trotzdem relativ hohem Mietmultiplikator losgeschlagen ...
Trading Spotlight
2,78
Zum NAV von über sieben Euro ist noch viel Luft
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2,60
Bei einem NAV von 7 Euro
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Solventis hat Gxp schon letztes Jahr empfohlen
Der NAV Abschlag ist riesig
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Antwort auf Beitrag Nr.: 65.755.608 von heinze123 am 18.11.20 16:45:35O.k., danke, ich versuch hier mal zu verlinken:
https://www.bundesanzeiger.de/pub/de/suchergebnis?4
https://www.bundesanzeiger.de/pub/de/suchergebnis?4
Antwort auf Beitrag Nr.: 65.755.251 von hedgehog48 am 18.11.20 16:28:56
Berlin
WKN A2E4L0
ISIN DE000A2E4L00
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 9. Dezember 2020, um 10:00 Uhr (MEZ),
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein.
Die virtuelle Hauptversammlung wird aus einem Konferenzraum in Oudenarder Straße 16, 13347 Berlin, im Internet übertragen.
Vor dem Hintergrund der andauernden Corona-Pandemie wird die diesjährige Hauptversammlung virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme unter III. dieser Einladung.
I. TAGESORDNUNG
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für die GxP German Properties AG zum 31. Dezember 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat daher zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
TOP 4
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
TOP 5
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Hauptversammlung
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zur Änderung der Satzung zu fassen:
a)
§ 16 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird um folgende Absätze (2) und (3) ergänzt:
„(2)
Der Vorstand kann die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zulassen. Die Übertragung kann in einer Weise erfolgen, dass die Öffentlichkeit zu der Übertragung unbeschränkt Zugang hat. Die Anordnung der Übertragung, ihr Umfang und ihre Form ist mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
(3)
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Mitglieder des Aufsichtsrats, (i) die für die Reise zum Ort der Hauptversammlung einen erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand in Kauf nehmen müssten oder die (ii) aus gesundheitlichen Gründen, (iii) aufgrund öffentlich-rechtlicher Beschränkungen oder (iv) aufgrund einer anderen dienstlichen Verpflichtung an der persönlichen Anwesenheit in der Hauptversammlung verhindert sind, können an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, sofern ihnen eine persönliche Anwesenheit in der Hauptversammlung nicht zumutbar und die Übertragung in beide Richtungen (Zwei-Wege-Kommunikation) gewährleistet ist.“
b)
Der bisherige Text von § 16 wird zu § 16 Abs. (1).
TOP 6
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss samt entsprechender Satzungsänderung und Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016
Das bestehende genehmigte Kapital nach § 5 der Satzung in Höhe von EUR 19.227.494 (Genehmigtes Kapital 2016) läuft am 21. Juli 2021 aus. Um der Gesellschaft weiterhin größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll unter Aufhebung dieses Genehmigten Kapitals 2016 ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020) in Höhe von EUR 5.291.900 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Dezember 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.291.900 durch Ausgabe von bis zu 5.291.900 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i)
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (einschließlich Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii)
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten, Immobilen oder sonstigen Sacheinlagen; oder
(iii)
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
(iv)
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 abzuändern.
b)
§ 5 (Genehmigtes Kapital) in die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Dezember 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.291.900 durch Ausgabe von bis zu 5.291.900 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i)
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (einschließlich Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii)
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten, Immobilien oder sonstigen Sacheinlagen; oder
(iii)
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
(iv)
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 abzuändern.“
c)
Die in der Hauptversammlung vom 22. Juli 2016 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2016, die in Höhe von EUR 19.227.494 noch nicht ausgenutzt worden ist, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. a) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2020 aufgehoben.
II. Bericht des Vorstands an die virtuelle Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6
1.
Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 5.291.900 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
2.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
3.
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten, Immobilien oder sonstigen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
4.
Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, Options- oder Bezugsrechte aus ausgegebenen Schuldverschreibungen auch aus genehmigtem Kapital bedienen zu können. Insbesondere ist daran zu denken, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen, sondern den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten stattdessen eine erhöhte Anzahl an Aktien anzubieten.
5.
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
6.
Berichterstattung
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
III. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und den Aktionäre die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung an bzw. in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu ermöglichen. Ort der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Oudenarder Straße 16, 13347 Berlin. Dort werden der Vorsitzende des Aufsichtsrats und das alleinige Vorstandsmitglied sowie ein mit der Niederschrift der virtuellen Hauptversammlung beauftragter Notar anwesend sein.
Die virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in dem passwortgeschützten Online-Portal zur virtuellen Hauptversammlung („Online-Portal“) unter
www.gxpag.com/hauptversammlung
live in Bild und Ton für die Aktionäre im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erheben.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
IV. Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung
1.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 123 Abs. 2 bis 4 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 16 der Satzung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des Mittwoch, den 2. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift in Textform (§ 126b BGB) anmelden:
GxP German Properties AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes sollte möglichst der Anmeldung beigefügt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss bis spätestens zum Samstag, den 5. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft unter folgender Adresse
GxP German Properties AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
zugehen. Zum Nachweis der Berechtigung ist eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts über den Aktienbesitz notwendig. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, also auf den Freitag, den 27. November 2020, 0:00 Uhr (MEZ), zu beziehen („Nachweisstichtag“).
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Verfügbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht von einem teilnahmeberechtigten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
2.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Den Aktionären wird die Möglichkeit eingeräumt, gemäß §§ 126, 127 AktG etwaige Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung bis spätestens zum Ablauf des Dienstag, den 24. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), an folgende Adresse mit dem Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln:
GxP German Properties AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Sämtliche bis dato eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter
www.gxpag.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen insbesondere nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Die nach §§ 126, 127 AktG etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.
3.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m § 1 Abs. 3 S. 4 COVID-19-Gesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des Dienstag, den 24. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen sein. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Postadresse zu richten:
GxP German Properties AG
Der Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.gxpag.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
4.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels elektronischer Briefwahl
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der virtuellen Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) und Vollmachtserteilung abgeben.
a)
Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
Besonderheiten können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG oder § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie deren entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder nach § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, enthält die Satzung hierzu keine besonderen Regelungen. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder nach § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Auch benennen wir unseren Aktionären wieder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, der ihre Stimmen auf der virtuellen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen vertritt. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Informationen auf der Stimmrechtskarte, das den Aktionären nach der Anmeldung übersandt wird.
Die Erteilung von Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen werden den Aktionären, die sich fristgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, mit der Stimmrechtskarte übersandt. Außerdem stellen wir unseren Aktionären im Internet unter
www.gxpag.com/hauptversammlung
ein Formular zur Erteilung einer Vollmacht für die virtuelle Hauptversammlung zur Verfügung; das Formular kann auch unter der oben für Gegenanträge genannten Adresse bei der Gesellschaft angefordert werden.
Vollmachten sowie Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum Montag, den 7. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein und sind zu übersenden an:
GxP German Properties AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München (Deutschland)
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Aktionäre können außerdem über das oben unter II. angegebene Online-Portal Vollmachten an Dritte und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Online-Portal – auch über den 8. Dezember 2020 hinaus – noch bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter übermittelt, widerrufen oder geändert werden.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
b)
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Briefwahl ausüben. Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das Online-Portalunter der oben unter III. angegebenen Internetseite abgegeben werden. Briefwahlstimmenkönnen über das Online-Portal bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter übermittelt, widerrufen oder geändert werden.
Auch im Fall der elektronischen Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
5.
Fragemöglichkeit des Aktionärs
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes i.V.m. §131 Abs. 1 AktG wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.
Zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis Sonntag, 6. Dezember 2020, 24:00 Uhr, ausschließlich über das Online-Portal unter der oben unter III. angegebenen Internetseite einreichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er beantwortet. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
6.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung
Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der virtuellen Hauptversammlung am 9. Dezember 2020 durch den Versammlungsleiter im Wege elektronischer Kommunikation erklärt werden. Die Erklärung ist ausschließlich über das Online-Portal unter der unter III. angegebenen Internetseite möglich.
7.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung hat die GxP German Properties AG insgesamt 10.583.827 Stück nennbetragslose Inhaberaktien ausgegeben, die 10.583.827 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, so dass die Zahl der stimmberechtigten Aktien 10.583.827 Stück beträgt.
8.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen
Von der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen im Internet auf der Internetseite der GxP German Properties AG unter
www.gxpag.com/hauptversammlung
in der Rubrik „Hauptversammlung 2020“ zugänglich:
•
der Inhalt dieser Einberufung;
•
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
―
der Jahresabschluss der GxP German Properties AG zum 31. Dezember 2019,
―
der Konzernabschluss der GxP German Properties AG zum 31. Dezember 2019,
―
der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019;
•
der Bericht des Vorstands zu TOP 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts;
•
weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung sowie
•
Vollmachtsformular.
Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse dort bekannt gegeben.
Berlin, im November 2020
GxP German Properties AG
Der Vorstand
Bundesanzeiger ist leider nicht zu verlinken
GxP German Properties AGBerlin
WKN A2E4L0
ISIN DE000A2E4L00
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 9. Dezember 2020, um 10:00 Uhr (MEZ),
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein.
Die virtuelle Hauptversammlung wird aus einem Konferenzraum in Oudenarder Straße 16, 13347 Berlin, im Internet übertragen.
Vor dem Hintergrund der andauernden Corona-Pandemie wird die diesjährige Hauptversammlung virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme unter III. dieser Einladung.
I. TAGESORDNUNG
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für die GxP German Properties AG zum 31. Dezember 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat daher zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
TOP 4
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
TOP 5
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Hauptversammlung
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zur Änderung der Satzung zu fassen:
a)
§ 16 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird um folgende Absätze (2) und (3) ergänzt:
„(2)
Der Vorstand kann die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zulassen. Die Übertragung kann in einer Weise erfolgen, dass die Öffentlichkeit zu der Übertragung unbeschränkt Zugang hat. Die Anordnung der Übertragung, ihr Umfang und ihre Form ist mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
(3)
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Mitglieder des Aufsichtsrats, (i) die für die Reise zum Ort der Hauptversammlung einen erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand in Kauf nehmen müssten oder die (ii) aus gesundheitlichen Gründen, (iii) aufgrund öffentlich-rechtlicher Beschränkungen oder (iv) aufgrund einer anderen dienstlichen Verpflichtung an der persönlichen Anwesenheit in der Hauptversammlung verhindert sind, können an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, sofern ihnen eine persönliche Anwesenheit in der Hauptversammlung nicht zumutbar und die Übertragung in beide Richtungen (Zwei-Wege-Kommunikation) gewährleistet ist.“
b)
Der bisherige Text von § 16 wird zu § 16 Abs. (1).
TOP 6
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss samt entsprechender Satzungsänderung und Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016
Das bestehende genehmigte Kapital nach § 5 der Satzung in Höhe von EUR 19.227.494 (Genehmigtes Kapital 2016) läuft am 21. Juli 2021 aus. Um der Gesellschaft weiterhin größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll unter Aufhebung dieses Genehmigten Kapitals 2016 ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020) in Höhe von EUR 5.291.900 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Dezember 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.291.900 durch Ausgabe von bis zu 5.291.900 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i)
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (einschließlich Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii)
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten, Immobilen oder sonstigen Sacheinlagen; oder
(iii)
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
(iv)
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 abzuändern.
b)
§ 5 (Genehmigtes Kapital) in die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Dezember 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.291.900 durch Ausgabe von bis zu 5.291.900 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i)
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (einschließlich Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii)
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten, Immobilien oder sonstigen Sacheinlagen; oder
(iii)
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
(iv)
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 abzuändern.“
c)
Die in der Hauptversammlung vom 22. Juli 2016 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2016, die in Höhe von EUR 19.227.494 noch nicht ausgenutzt worden ist, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. a) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2020 aufgehoben.
II. Bericht des Vorstands an die virtuelle Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6
1.
Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 5.291.900 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
2.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
3.
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten, Immobilien oder sonstigen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
4.
Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, Options- oder Bezugsrechte aus ausgegebenen Schuldverschreibungen auch aus genehmigtem Kapital bedienen zu können. Insbesondere ist daran zu denken, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen, sondern den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten stattdessen eine erhöhte Anzahl an Aktien anzubieten.
5.
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
6.
Berichterstattung
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
III. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und den Aktionäre die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung an bzw. in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu ermöglichen. Ort der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Oudenarder Straße 16, 13347 Berlin. Dort werden der Vorsitzende des Aufsichtsrats und das alleinige Vorstandsmitglied sowie ein mit der Niederschrift der virtuellen Hauptversammlung beauftragter Notar anwesend sein.
Die virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in dem passwortgeschützten Online-Portal zur virtuellen Hauptversammlung („Online-Portal“) unter
www.gxpag.com/hauptversammlung
live in Bild und Ton für die Aktionäre im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erheben.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
IV. Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung
1.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 123 Abs. 2 bis 4 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 16 der Satzung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des Mittwoch, den 2. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift in Textform (§ 126b BGB) anmelden:
GxP German Properties AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes sollte möglichst der Anmeldung beigefügt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss bis spätestens zum Samstag, den 5. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft unter folgender Adresse
GxP German Properties AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
zugehen. Zum Nachweis der Berechtigung ist eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts über den Aktienbesitz notwendig. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, also auf den Freitag, den 27. November 2020, 0:00 Uhr (MEZ), zu beziehen („Nachweisstichtag“).
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Verfügbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht von einem teilnahmeberechtigten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
2.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Den Aktionären wird die Möglichkeit eingeräumt, gemäß §§ 126, 127 AktG etwaige Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung bis spätestens zum Ablauf des Dienstag, den 24. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), an folgende Adresse mit dem Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln:
GxP German Properties AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Sämtliche bis dato eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter
www.gxpag.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen insbesondere nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Die nach §§ 126, 127 AktG etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.
3.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m § 1 Abs. 3 S. 4 COVID-19-Gesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des Dienstag, den 24. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen sein. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Postadresse zu richten:
GxP German Properties AG
Der Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.gxpag.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
4.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels elektronischer Briefwahl
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der virtuellen Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) und Vollmachtserteilung abgeben.
a)
Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
Besonderheiten können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG oder § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie deren entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder nach § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, enthält die Satzung hierzu keine besonderen Regelungen. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder nach § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Auch benennen wir unseren Aktionären wieder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, der ihre Stimmen auf der virtuellen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen vertritt. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Informationen auf der Stimmrechtskarte, das den Aktionären nach der Anmeldung übersandt wird.
Die Erteilung von Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen werden den Aktionären, die sich fristgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, mit der Stimmrechtskarte übersandt. Außerdem stellen wir unseren Aktionären im Internet unter
www.gxpag.com/hauptversammlung
ein Formular zur Erteilung einer Vollmacht für die virtuelle Hauptversammlung zur Verfügung; das Formular kann auch unter der oben für Gegenanträge genannten Adresse bei der Gesellschaft angefordert werden.
Vollmachten sowie Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum Montag, den 7. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein und sind zu übersenden an:
GxP German Properties AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München (Deutschland)
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Aktionäre können außerdem über das oben unter II. angegebene Online-Portal Vollmachten an Dritte und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Online-Portal – auch über den 8. Dezember 2020 hinaus – noch bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter übermittelt, widerrufen oder geändert werden.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
b)
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Briefwahl ausüben. Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das Online-Portalunter der oben unter III. angegebenen Internetseite abgegeben werden. Briefwahlstimmenkönnen über das Online-Portal bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter übermittelt, widerrufen oder geändert werden.
Auch im Fall der elektronischen Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
5.
Fragemöglichkeit des Aktionärs
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes i.V.m. §131 Abs. 1 AktG wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.
Zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis Sonntag, 6. Dezember 2020, 24:00 Uhr, ausschließlich über das Online-Portal unter der oben unter III. angegebenen Internetseite einreichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er beantwortet. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
6.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung
Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der virtuellen Hauptversammlung am 9. Dezember 2020 durch den Versammlungsleiter im Wege elektronischer Kommunikation erklärt werden. Die Erklärung ist ausschließlich über das Online-Portal unter der unter III. angegebenen Internetseite möglich.
7.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung hat die GxP German Properties AG insgesamt 10.583.827 Stück nennbetragslose Inhaberaktien ausgegeben, die 10.583.827 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, so dass die Zahl der stimmberechtigten Aktien 10.583.827 Stück beträgt.
8.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen
Von der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen im Internet auf der Internetseite der GxP German Properties AG unter
www.gxpag.com/hauptversammlung
in der Rubrik „Hauptversammlung 2020“ zugänglich:
•
der Inhalt dieser Einberufung;
•
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
―
der Jahresabschluss der GxP German Properties AG zum 31. Dezember 2019,
―
der Konzernabschluss der GxP German Properties AG zum 31. Dezember 2019,
―
der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019;
•
der Bericht des Vorstands zu TOP 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts;
•
weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung sowie
•
Vollmachtsformular.
Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse dort bekannt gegeben.
Berlin, im November 2020
GxP German Properties AG
Der Vorstand
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