Fusion Walter Bau mit Heilit und Woerner - 500 Beiträge pro Seite
eröffnet am 08.10.00 17:30:21 von
neuester Beitrag 14.08.01 18:52:26 von
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Hallo Brüller,
Dich kenne ich doch aus Balaton??
Walter Bau notiert deutlich unter Substanzwert. Die jetztige Kapitalisierung ist für Substanzinvestoren ein
Schnäppchen. Allerdings sind 90 Prozent der Aktien in festen Händen beim Firmengründer und dessen Familie.
Deutschland braucht ein Einwanderungsgesetz vergleichbar jenem der USA - das ist das Einzige, was den
Deutschen Immobilienmarkt auf Dauer (=Jahrzehnte) neben einer Verdoppelung der Geburtenrate retten könnte.
Aber gut, Walter wird sich verstärkt in´s Ausland orientieren. Wenn Du Geduld hast, ist die Aktie ein Kauf!
mfg
thefarmer
11111
Dich kenne ich doch aus Balaton??
Walter Bau notiert deutlich unter Substanzwert. Die jetztige Kapitalisierung ist für Substanzinvestoren ein
Schnäppchen. Allerdings sind 90 Prozent der Aktien in festen Händen beim Firmengründer und dessen Familie.
Deutschland braucht ein Einwanderungsgesetz vergleichbar jenem der USA - das ist das Einzige, was den
Deutschen Immobilienmarkt auf Dauer (=Jahrzehnte) neben einer Verdoppelung der Geburtenrate retten könnte.
Aber gut, Walter wird sich verstärkt in´s Ausland orientieren. Wenn Du Geduld hast, ist die Aktie ein Kauf!
mfg
thefarmer
11111
Hauptversammlung der HEILIT+WOERNER BAU-AG, München am 31.5.2000
HEILIT-WOERNER BAU-AG
Klausenburger Str. 9
81677 München
Tel. (089) 9 30 03-295
Fax (089) 9 30 03-286
http://www.heilit-woerner.de/
Rede von Dipl.-Ing. Alexander von Wilcken
Sprecher des Vorstandes
München, 31. Mai 2000
Es gilt das gesprochene Wort
Sperrvermerk: frei zur Veröffentlichung am 31.5.2000 um 11.45 Uhr
Gliederung
1. Begrüßung und Einleitung
2. Die Lage der deutschen Bauwirtschaft 1999
3. Heilit+Woerner 1999
3.1 Geschäftsverlauf des Heilit+Woerner Konzerns in 1999
3.2 Erläuterungen zum Jahresabschluß 1999
3.3 Ergebnis
3.4 Dividende
3.5 Kursentwicklung unserer Aktie
4. Ausblick
4.1 Marktentwicklung
4.2 Heilit+Woerner 2000
4.3 Auslandsaktivitäten
4.4 Marktanteil H+W
5. Erläuterung des Verschmelzungsvertrags
(zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6)
5.1 Vorstellung der Fusionspartner
5.2 Ziele der beabsichtigten Verschmelzung
5.3 Rechtliche Umsetzung der Verschmelzung
5.4 Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen der Verschmelzung für die Aktionäre
5.5 Umtauschverhältnis
5.6 Folgen für die Organe
5.7 Folgen für die Arbeitnehmer
5.8 Zusammenfassung
6. Erläuterung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages
(zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8)
6.1 Ziel der beabsichtigten Ausgliederung
6.2 Rechtliche Umsetzung der Ausgliederung und Anteilsgewährung
6.3 Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen für die Aktionäre
6.4 Folgen für die Arbeitnehmer
6.5 Zusammenfassung
Schlußwort
1. Begrüßung und Einleitung zum Anfang
Sehr geehrte Aktionäre, meine Damen und Herren,
im Namen des Vorstandes begrüße ich Sie zur diesjährigen Hauptversammlung der HEILIT+WOERNER BAU-AG und heiße Sie herzlich willkommen. Dies gilt selbstverständlich auch für unsere Gäste und die Vertreter der Medien.
Herr Dillinger, langjähriger Vorstandsvorsitzender, ist aus gesundheitlichen Gründen Ende 1999 ausgeschieden. Deshalb werde ich Ihnen als technisch zuständiger Vorstand für den Bereich Verkehrswegebau und Sprecher des Vorstandes in meiner Rede zuerst den Geschäftsverlauf der HEILIT+WOERNER BAU-AG im Geschäftsjahr 1999 und den Jahresabschluß 1999 erläutern sowie einen Ausblick auf das laufende Geschäftsjahr geben. Danach werde ich für die Aktionäre, die den Verschmelzungsbericht sowie den Ausgliederungsbericht nicht eingesehen haben, entsprechend den rechtlichen Vorgaben zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 den Verschmelzungsvertrag, die Ziele der beabsichtigten Verschmelzung sowie das Umtauschverhältnis der Heilit+Woerner-Aktien zu den Walter Bau-Aktien und zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 den Ausgliederungsvertrag des Geschäftsbereichs Verkehrswegebau, die Ziele der beabsichtigten Ausgliederung einschließlich der rechtlichen Umsetzung erläutern.
Nun zum Geschäftsjahr 1999.
2. Die Lage der deutschen Bauwirtschaft 1999 zum Anfang
Von Jahr zu Jahr sind die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der deutschen Bauwirtschaft schlechter geworden. Die Baunachfrage bewegt sich weiterhin auf niedrigstem Niveau und die anfänglichen Hoffnungsschimmer einer konjunkturellen Belebung zerschlugen sich schnell. Die Leistung der deutschen Bauindustrie ging in den neuen Bundesländern um real 3,9 % zurück und erhöhte sich leicht in den alten Ländern um 0,6 %, so daß für Gesamtdeutschland die realen Bauinvestitionen im Vorjahresvergleich mit minus 0,7 % zum wiederholten Male rückläufig waren.
Der Preisdruck belastet deshalb weiterhin den gesamten Markt.
3. HEILIT+WOERNER 1999 zum Anfang
3.1 Geschäftsverlauf des HEILIT+WOERNER-Konzerns in 1999 zum Anfang
Für HEILIT+WOERNER war das Geschäftsjahr 1999 ein wichtiges Jahr. Es sollte den Wendepunkt einer mehrjährigen Entwicklung darstellen. Wir hatten uns ehrgeizige Ziele gesetzt. So sollte die Gesamtleistung gesteigert werden und die nachhaltige Ertragsschwäche im Schlüsselfertigbau durch konsequentes Projektmanagement und eine Steigerung der Leistung überwunden werden.
Das zurückliegende Jahr hat deutlich gemacht, daß wir trotz aller Umstrukturierungsmaßnahmen in den vergangenen Jahren die Schwierigkeiten im Schlüsselfertigbau nicht beseitigen und das geplante Ergebnis nicht erreichen konnten.
HEILIT+WOERNER hat im vergangenen Geschäftsjahr einen gewaltigen Leistungsanstieg realisiert. Insofern können wir mit der abgelaufenen Geschäftsperiode und dem im Konzern noch positiven Betriebsergebnis zufrieden sein.
Bauleistung
Mit 3,7 Mrd. DM liegt die Gesamtleistung um 10,4 % über dem Vorjahreszeitraum.
Dazu haben sämtliche maßgeblichen Geschäftsfelder dazu beigetragen: Der Hochbau legte mit einem 9,3 %igen Plus auf 1,7 Mrd. DM zu, gefolgt von einem 0,6 %igen Plus auf 0,9 Mrd. DM im Verkehrswegebau sowie ein Zuwachs von 38 % auf 0,9 Mrd. DM im Tiefbau.
Der Zuwachs im Tiefbau ist in erster Linie auf die Beteiligungen zurückzuführen, während der Bereich Tiefbau der HEILIT+WOERNER BAU-AG mit 248 Mio. DM Jahresleistung als eigenständiger Geschäftsbereich zu klein ist.
Auftragslage
Unser Auftragsbestand zum 31.12.1999 liegt mit 3,1 Milliarden DM um 10,1 % unter dem Vorjahreswert. Ein wesentlicher Einfluß auf den Auftragsbestand ergab sich aus unseren Auslandsaktivitäten. Aufgrund einer Gesetzesänderung in Peru mußte ein Großauftrag in einer Größenordnung von ca. 350 Mio. DM wieder storniert werden. Nach Geschäftsbereichen ergibt sich folgendes Bild:
Im Hoch- und Schlüsselfertigbau ging der Auftragsbestand aufgrund der verstärkt preisorientierten Projektauswahl um 17,3 % auf 1,4 Mrd. DM zurück.
Im Verkehrswegebau beträgt der Rückgang, nach dem für den Verkehrswegebau außerordentlich hohen Auftragsbestand des Vorjahres, 14 % auf 0,8 Mrd. DM.
Ein positives Bild ergibt sich im Tiefbau mit einer Wachstumsrate von 20 % auf 0,8 Mrd. DM.
Betriebsergebnis
Unser Betriebsergebnis im Konzern liegt aufgrund der Verluste im Nordamerikageschäft deutlich unter dem Vorjahr. In der HEILIT+WOERNER BAU-AG haben wir im Vergleich zum Vorjahreszeitraum ein leicht höheres, operatives Betriebsergebnis erwirtschaftet. Allerdings sind in dieser Zahl einmalige Ergebnisse aus der Projektentwicklung enthalten, die den defizitären Schlüsselfertigbau teilweise ausgleichen.
Der Verkehrswegebau hat wiederum ein positives Ergebnis beigetragen.
Zusammenfassung
Für den Geschäftsverlauf von Heilit+Woerner in 1999 in einem schrumpfenden Markt, geprägt von hartem Wettbewerb, waren folgende Faktoren verantwortlich:
1. Hoher Anstieg der Gesamtleistung des Konzerns (plus 10,4 %).
Mio. DM
2. Ein defizitärer Schlüsselfertigbau, (SF-Bau) 24,3 BE
(Projektentwicklung + 12,1 BE)
____________________________
- 12,2 BE
3. Hohe Leistung und positives Betriebsergebnis im + 35,0 BE
Verkehrswegebau.
4. Ein positives Betriebsergebnis der AG und des + 10,5 BE (AG)
Konzerns. + 6,5 BE (Konz.)
3.2 Erläuterungen zum Jahresabschluß 1999 zum Anfang
Anlagevermögen/Investitionen
In der AG haben wir im abgelaufenen Geschäftsjahr unsere Kapazitäten der erhöhten Gesamtleistung angepaßt. Demzufolge wurden neben reinen Ersatzinvestitionen auch Erweiterungsinvestitionen getätigt. Im Konzern geht das Sachanlagevermögen zu Buchwerten um 20 % auf 170 Mio. DM zurück, weil das im Zusammenhang mit dem Peru-Auftrag angeschaffte Gerät nach Stornierung des Peru-Auftrags veräußert wurde.
Die Finanzanlagen steigen im wesentlichen durch die Eigenkapitalzuführung unserer Nordamerikagesellschaften an. Aufgrund der in Nordamerika entstandenen Verluste haben wir eine Abschreibung auf die Finanzanlagen in Höhe von 20 Mio. DM vorgenommen.
Umlaufvermögen
Die halbfertigen Bauarbeiten sind gegenüber dem Vorjahr um 31 % auf 1,5 Mrd. DM gestiegen und voll durch die erhaltenen Bauherrnanzahlungen finanziert.
Liquidität
Die Guthaben bei Kreditinstituten und die festverzinslichen Wertpapiere sind im Konzern mit 610 Mio. DM weiterhin auf hohem Niveau. Stichtagsbezogen liegt die Liquidität unter Vorjahr, da die zum Jahresende üblichen Budgetauskehrungen der öffentlichen Hand in Form von Vorauszahlungen gänzlich ausgeblieben sind.
Die Bilanzstruktur auf der Aktivseite ist gegenüber dem Vorjahr im wesentlichen unverändert.
Das Eigenkapital geht aufgrund des Ausgleichs des Jahresfehlbetrags der AG aus den Gewinnrücklagen auf 331 Mio. DM zurück und beträgt zum 31.12.1999 21 % der Bilanzsumme.
Rückstellungen
Die Rückstellungen, u.a. für Gewährleistungsverpflichtungen, Kosten der Auftragsabwicklung und nachträgliche Kosten abgerechneter Aufträge betragen
517 Mio. DM.
Verbindlichkeiten
Unsere Verbindlichkeiten im Konzern sind deutlich um 159 Mio. DM auf 732 Mio. DM zurückgegangen. Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wurden
48 Mio. DM getilgt. Der weitere Rückgang ist hauptsächlich auf niedrigere erhaltene Anzahlungen zurückzuführen.
3.3 Ergebnis zum Anfang
Unser Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ist negativ. Dafür sind mehrere Faktoren verantwortlich:
1.
Der Hoch- und Schlüsselfertigbau war negativ. Die unbefriedigenden Ergebnisse sind einerseits auf wettbewerbsverzerrende Marktgegebenheiten, aber auch auf die erheblichen Risiken des Geschäfts bei Großprojekten zurückzuführen. Bei fünf Bahnhofprojekten haben wir aufgrund von gestörten Bauabläufen und nicht erkannten Risiken einen Verlust von 29 Mio. DM in 1999 eingefahren. Verbunden mit diesem Verlust war ein erheblicher Abfluß der liquiden Mittel aufgrund der schlechten Zahlungsmoral der Deutschen Bahn, insbesondere bei den ständig zu verhandelnden Nachträgen.
2.
Die im Nordamerikageschäft entstandenen Verluste haben wir mit einer Abschreibung auf die Finanzanlagen (20 Mio. DM) bereinigt.
3.
Aufgrund des starken Anstiegs der Gesamtleistung werden die in den halbfertigen Arbeiten enthaltenen Gewinne in der Gewinn- und Verlustrechnung nicht ergebniswirksam.
4.
Zusätzlich haben erste fusionsbedingte Kosten das Ergebnis belastet, die erst im Jahr 2000 anfallen.
Aus den genannten Gründen haben wir in 1999 folgende Ergebniszahlen:
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit:
im Konzern: minus 10,3 Mio. DM
in der AG: minus 18,9 Mio. DM
Jahresfehlbetrag:
im Konzern: minus 18,2 Mio. DM
in der AG: minus 19,7 Mio. DM
DVFA-Ergebnis:
minus 13,4 Mio. DM
DVFA-Ergebnis je Aktie:
minus 0,88 DM
Das DVFA-Ergebnis wurde nach den gemeinsamen Empfehlungen der Deutschen Vereinigung für Finanzanalyse und Anlageberatung e.V. (DVFA) und der Schmalenbach-Gesellschaft ermittelt. Die wesentlichen Bereinigungsposten gegenüber dem Konzern-Jahresfehlbetrag sind die in das Ergebnis eingestellten fusionsbedingten Kosten und Erhöhung der Pensionsrückstellungen aus der Anwendung der neuen
versicherungsmathematischen Richttafeln.
Der Jahresfehlbetrag in der AG wird kompensiert durch die Entnahme von 23 Mio. DM aus der Gewinnrücklage. Der danach entstehende Bilanzgewinn ermöglicht die Ausschüttung der vorgeschlagenen Dividende.
3.4. Dividende zum Anfang
Die Gewinnausschüttung war in den vergangenen Jahren immer an die Ertragskraft unseres Unternehmens geknüpft. Wir sind der Überzeugung, daß wir die derzeit schwierige Phase überwinden werden. Deshalb schlagen wir vor, aus dem Bilanzgewinn eine Dividende von 0,10 EURO je nennwertloser Stammaktie und 0,16 EURO je nennwertloser Vorzugsaktie zu verwenden.
Im Zusammenhang mit der geplanten Euroumstellung hatten wir in 1999 die Aktien mit einem Nennwert von 50 DM auf 10 nennwertlose Stückaktien umgestellt. Somit beträgt die Dividende, verglichen mit der früheren 50-DM-Aktie, für 10 nennwertlose Stammaktien 1,96 DM und 10 nennwertlose Vorzugsaktien 3,13 DM.
3.5 Kursentwicklung unserer Aktie zum Anfang
Durch die seit Jahren vorherrschende schlechte Baukonjunktur haben sich die Bauaktienkurse völlig von der Dax-Entwicklung akgekoppelt. Aufgrund der ständig schlechten Branchennachrichten, wie Verluste bei Wayss & Freytag und Strabag und dem Beinahekonkurs von Philipp Holzmann, der monatelang in den Schlagzeilen war, sind die Kapitalströme aus der Baubranche abgewandert und haben sich den Wachstumsmärkten der Informationstechnologie und Medien zugewandt.
Aufgrund der geringen Nachfrage nach Bauaktien notierte der Index der Bauaktien, der neben H+W noch weitere 6 börsennotierte Bauaktiengesellschaften beinhaltet, am 30.03.2000 - im Vergleich zum 31.12.1998 (Basis 100) - um 34,1 % niedriger. Im gleichen Zeitraum lag der Index der H+W-Aktie mit minus 39 % unter diesem Durchschnitt.
4. Ausblick zum Anfang
4.1 Marktentwicklung zum Anfang
Der gesamtwirtschaftliche Aufschwung geht auch im Jahr 2000 an der deutschen Bauwirtschaft vorbei. Selbst der als Hoffnungsträger bezeichnete Wirtschaftsbau, bei dem für das laufende Jahr mit einem Wachstum von 2 % gerechnet wird, konnte den Erwartungen, zumindest in den ersten 3 Monaten dieses Jahres nicht gerecht werden. Der öffentliche Bau, geprägt von dem selbst auferlegten Sparzwang des Staates, bietet ebensowenig einen Ausgleich, wie der Wohnungsbau, der bei den Auftragseingängen im ersten Quartal 2000 im Vorjahresvergleichszeitraum sowohl im Westen als auch im Osten mit 12 % bzw. knapp 28 % einbrach. Impulse kommen lediglich vom selbst genutzten Eigenheimbau. Aufgrund der Mietrechtsreform kam der Geschoß- und Sozialwohnungsbau nahezu völlig zum Stillstand.
Der Bedarf an Bauinvestitionen für Infrastrukturmaßnahmen im Bereich Bundesfernstraßen oder Schienenverkehr ist vor dem Hintergrund der weiter wachsenden Verkehrsteilnehmerzahl steigend. Die bereitgestellten Budgets werden dagegen gekürzt. Ein Ausweg aus der immer weiter auseinander klaffenden Schere bietet die Möglichkeit der privat betriebenen Infrastrukturvorhaben. Die gesetzlichen Grundlagen werden zwar derzeit erarbeitet, jedoch dürfte deren Umsetzung noch einige Zeit in Anspruch nehmen und deshalb im Jahr 2000 keine Zusatzaufträge bringen. Wir sind jedoch zuversichtlich, daß dieser Lösungsansatz sowohl für den Staat als auch für die Verkehrsteilnehmer und die Bauwirtschaft der sinnvollste Weg ist, die Strukturen schnellst möglich an den ständig steigenden Bedarf anzupassen.
4.2 Heilit+Woerner 2000 zum Anfang
Bauleistung
Heilit+Woerner erreichte in den ersten vier Monaten wie im Vorjahr knapp eine Milliarde DM. Wir gehen auf Basis der vorhandenen Aufträge heute davon aus, daß
wir zum Jahresende 2000 in unserer Leistung leicht unter dem Vorjahresniveau liegen werden.
Auftragslage zum 30.4.2000
Meine Damen und Herren, mit einem Auftragsbestand von 3,4 Mrd. DM haben wir die Delle zum Jahresende - hier waren es knapp 3,1 Mrd. DM - überwunden und fast eine Jahresleistung in den Büchern.
Die Kapazitätsauslastung für das Jahr 2000 wird in den Geschäftsbereichen Hoch- und Schlüsselfertigbau, Tief- und Ingenieurbau und Verkehrswegebau gesichert. Den Anteil Schlüsselfertigbau werden wir in den schwierigen Regionen Berlin und Hamburg zurückfahren und im Tief- und Ingenieurbau unser Geschäft ausweiten. Nach Bereichen zeigt sich zum Stichtag 30.4.2000 verglichen mit dem 30.4.1999 folgende Auftragssituation:
Der Hoch- und Schlüsselfertigbau ging aufgrund der verstärkt preisorientierten Projektauswahl auf 1,4 Mrd. DM (1,7 Mrd. DM zum 30.4.1999) zurück.
Einen Höchststand verzeichnete der Ingenieur- und Tiefbau bei Heilit+Woerner mit einem Zuwachs von 60 % auf knapp 1 Mrd. DM (0,6 Mrd. DM zum 30.4.99).
Der Verkehrswegebau liegt mit 0,9 Mrd. DM um 15 % unter dem Vorjahr (1,1 Mrd. DM zum 30.4.99). Dies liegt am Abbau des Auftragsüberhanges aus dem Großauftrag Neubaustrecke.
4.3 Auslandsaktivitäten zum Anfang
Die Gesamtleistung der in Nordamerika tätigen Walter Holdings Canada Ltd. haben wir aufgrund der Verlustsituation im Vergleich zum Vorjahr um 8 % zurückgefahren. Wegen des operativen Verlusts und der sich in die Länge ziehenden Claim-Verhandlungen bei drei Baustellen, haben wir eine Abschreibung auf die Finanzanlagen vorgenommen. Zur Stärkung der beiden Gesellschaften auf dem nordamerikanischen Markt haben wir die Eigenkapitalbasis deutlich erhöht und zusätzlich an der Walter Nordamerika Beteiligungsgesellschaft - beschränkt haftende OHG, die 100 % der Geschäftsanteile der Nordamerikabeteiligungen hält, die Dyckerhoff & Widmann AG zur Hälfte beteiligt. Ab dem Jahr 2000 ist Heilit+Woerner zu 25 % beteiligt.
Die DSP a.s., unsere Tochtergesellschaft in Tschechien, geht gestärkt aus der vorübergehenden Konsolidierung hervor. Die Ergebnisse sind wieder positiv. Auf Basis der vorhandenen Aufträge und mit dem Anziehen der Baunachfrage in Tschechien erwarten wir im Jahr 2000 einen Anstieg der Gesamtleistung gegenüber 1999 um 40 %.
Unsere polnische Tochtergesellschaft entwickelt sich gut. In Polen schreitet die Instandsetzung des Straßennetzes und der Ausbau der Autobahnstrecken voran. Mit unserer polnischen Tochtergesellschaft ist der Bereich Verkehrswegebau in einem wachsenden Markt präsent und kann dort das Betondecken-Knowhow vermarkten.
Auf der letzten Hauptversammlung haben wir über die Zusammenführung des außereuropäischen Auslandsgeschäftes mit den anderen Unternehmen der Walter-Gruppe in der WGI, der Walter Group International Gesellschaft mbh, berichtet. Die Ausgliederung des Auslandsgeschäftes der Dyckerhoff & Widmann AG konnte erst dieses Jahr vollzogen werden. Die Zusammenarbeit erfolgte in 1999 im Rahmen der bereits bestehenden gemeinsamen Tochtergesellschaften oder in Arbeitsgemeinschaften.
4.4 Marktanteil H+W zum Anfang
H+W verzeichnete in 1999 eine Bauleistung von 3,7 Mrd. DM. Damit liegt Heilit+Woerner von den acht größten Bauaktiengesellschaften der Konzern-Bauleistung an siebter Stelle. In der Konzern-Bauleistung ist neben anderen Beteiligungen quotal die Bauleistung der Ed. Züblin AG enthalten.
Die Bauleistung der AG allein beträgt 1,4 Mrd. DM und wird in 14 Niederlassungen erwirtschaftet.
Damit ist Heilit+Woerner mit seinen Standorten in den wesentlichen Regionen im Markt präsent. Mit einer durchschnittlichen Leistung von 100 Mio. DM je Niederlassung und den seit Jahren fallenden Preisen, sind unsere Allgemeinen Geschäftskosten, verglichen mit dem Mittelstand zu hoch und unsere Niederlassungen für technisch anspruchsvolle Großprojekte zu klein.
Die daraus resultierenden Probleme haben den Vorstand veranlaßt, sich mit dem Vorstand der WALTER BAU-AG über die Fusion der beiden Unternehmen zu verständigen und den Verschmelzungsvertrag abzuschließen.
5. Erläuterung des Verschmelzungsvertrages zum Anfang
(zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6)
Ich komme nun zu den Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 5.
Wie sie der Tagesordnung entnehmen können, ist beabsichtigt, heute über die Verschmelzung der HEILIT+WOERNER BAU-AG auf die WALTER BAU-AG mit Sitz in Augsburg abzustimmen. Der Verschmelzungsvertrag wurde am 19.04.2000 notariell beurkundet; der Wortlaut dieses Vertrages liegt Ihnen vor und ist auch heute im Versammlungssaal ausgelegt. Dieser Verschmelzungsvertrag wird erst mit Zustimmung der heutigen Hauptversammlung der HEILIT+WOERNER BAU-AG und der Zustimmung der Hauptversammlung der WALTER BAU-AG wirksam.
Bevor ich auf Einzelheiten zu dieser Verschmelzung eingehe, möchte ich Ihnen vorab nochmals kurz den Verschmelzungspartner, die WALTER BAU-AG, vorstellen.
5.1 Vorstellung der Fusionspartner zum Anfang
Ebenso wie die HEILIT+WOERNER BAU-AG gehört die WALTER BAU-AG zum Walter Konzern. Beide Gesellschaften sind Schwestergesellschaften.
Die WALTER BAU-AG ist ein traditionsreiches Bauunternehmen, das bereits Ende der 80er Jahre zu den größten Bauunternehmen Deutschlands gehörte.
Mit einer Gesamtleistung 1999 von 4,86 Mrd. DM zählt die WALTER BAU-AG heute zu den großen und erfolgreichen weltweit agierenden deutschen Baukonzernen. Sie ist ein Bautechnologiekonzern, der in allen Bereichen des Baugewerbes tätig ist, insbesondere in den Geschäftsfeldern Hoch- und Industriebau, Schlüsselfertigbau, Ingenieur-, Tief- und Spezialtiefbau, Brückenbau, Straßenbau, Fertigteilbau bis hin zum Bauträger- und Projektentwicklungsgeschäft, ebenso wie in Spezialbereichen, wie z.B. Spezialanlagenbau, Spezialverfahren in der Umwelttechnik und Spannbetonbau. Von den 33 wesentlichen Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaften des Konzerns befinden sich 27 im Inland sowie 6 im Ausland. Die WALTER BAU-AG ist in Deutschland an 25 Standorten mit Niederlassungen vertreten.
Von den fast 11.000 Mitarbeitern werden 46 % im Inland und 54 % im Ausland beschäftigt.
Die HEILIT+WOERNER BAU-AG gehört mit 3,7 Mrd. DM Gesamtleistung in 1999 ebenfalls zu den großen Bauaktiengesellschaften in Deutschland. Von den 13 wesentlichen Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaften des Konzerns befinden sich fünf im Ausland. Beschäftigt werden konzernweit insgesamt rd. 8.200 Mitarbeiter, die zu
54 % im Inland und zu ca. 46 % im Ausland ihren Arbeitsplatz haben.
Die HEILIT+WOERNER BAU-AG ist im Inland an 18 Standorten mit Niederlassungen und Zweigniederlassungen vertreten.
Nach Geschäftsfeldern ist Heilit+Woerner im Hoch- und Schlüsselfertigbau, Tief- und Ingenieurbau, Verkehrswegebau, der Umwelttechnik und in der Projektentwicklung tätig.
Beide Fusionspartner sind also in den gleichen Geschäftsfeldern im In- und Ausland tätig. An insgesamt acht inländischen Standorten sind jeweils beide Fusionspartner in den gleichen regionalen Märkten aktiv. Auch im Beteiligungsgeschäft gibt es Gemeinsamkeiten: Beide Fusionspartner halten an verschiedenen Gesellschaften gemeinsame Beteiligungen, und zwar über die Walter Industriebeteiligungs GmbH an der Ed. Züblin AG, Stuttgart, in Nordamerika an der Walter Construction Inc., USA, und der Walter Holdings Ltd., Calgary, Kanada, sowie weitere gemeinsame Beteiligungen wie BS Baugeräte-Service-GmbH, Roba Baustoff GmbH mit 10 Tochterunternehmen, Suspa Spannbeton GmbH sowie kleineren Beteiligungen wie Deutsche Bau-Consulting GmbH, Alpha Beton Fertigteil GmbH und Walter Group Project Development and Financial Services GmbH.
5.2 Ziele der beabsichtigten Verschmelzung zum Anfang
Hinter der geplanten Fusion stehen gemeinsame Ziele und eine klar definierte, unternehmerische Strategie.
Mit dem Ziel, die bislang doppelte Marktpräsenz zu reduzieren, werden die Niederlassungen beider Unternehmen zu größeren und damit optimierten Betriebseinheiten zusammengeführt. Die Niederlassungen werden durch die konsequente Trennung der drei Kernbereiche
Hoch- und Schlüsselfertigbau
Ingenieur- und Tiefbau
Verkehrswegebau
ihre Kundenorientierung deutlich verbessern. Damit erhalten die neuen Niederlassungen die vom Markt und den Kunden geforderte technische Kompetenz, die in kleinen Niederlassungen nur schwer vorgehalten werden kann. Durch die Fusion werden auch die Führungsebenen der einzelnen Niederlassungen und Tochtergesellschaften qualitativ beachtlich verbessert.
Mit der Reduzierung der doppelten Marktpräsenz werden die beiden fusionierenden Unternehmen sowohl im Gesamtbereich, wie auch in den Niederlassungen und Tochtergesellschaften, deutliche Kosteneinsparungen realisieren. Durch die Zusammenführung der Hauptverwaltungen werden sich die Hauptverwaltungskosten, bestehend aus Personal- und Sachkosten, stark verringern.
Aus den vorgenannten Maßnahmen werden Einsparungen von jährlich 40 Mio. DM ab dem Jahr 2002 erwartet.
Insbesondere werden auch die Angebotskosten abgesenkt, da künftig die Angebotsbearbeitung für die potentiellen Auftraggeber nur einmal anfällt.
Zusammenfassend werden vier wesentliche Ziele erreicht:
1.
Eine Verbesserung der Relation Ertrag zu Kosten; die Allgemeinen Geschäftskosten (Miete, Personal etc.) werden im Verhältnis zur Leistung der jeweiligen Niederlassung abnehmen.
2.
Die Marktdurchdringung bleibt erhalten. Durch die qualitativ bessere Ausstattung der größeren und optimierten Niederlassungen wird eine bessere Kundenbetreuung ermöglicht.
3.
Die Trennung in die drei Kernbereiche Hoch- und Schlüsselfertigbau, Ingenieur- und Tiefbau sowie Verkehrswegebau, schafft die Möglichkeit, daß bereits vorhandene Know-how effektiver zu nutzen.
4.
Integriertes Bauen, das heißt, Forschen, Entwickeln, Beraten, Planen, Ausführen, Finanzieren und Betreiben, wird in den drei genannten Kernbereichen aufgrund der vergrößerten Plattform möglich.
Die ertragsorientierte Unternehmenspolitik sichert langfristig die Arbeitsplätze. Dabei ergänzen sich die Partner in ihren Geschäftsfeldern mit einem gleich starken Schlüsselfertigbau, einer stärkeren Kompetenz von Walter Bau im Tief- und Ingenieurbau, Marktführerschaft im Großbrückenbau und Heilit+Woerner mit seinem Geschäftsbereich Verkehrswegebau hervorragend. In Arbeitsgemeinschaften mit der WALTER BAU-AG wird bereits jetzt ein Bauvolumen, nur von Heilit+Woerner von 1.072 Mio. DM, abgewickelt, der wesentliche Anteil davon im Geschäftsbereich Ingenieurbau und den Ingenieur-Gewerken bei Verkehrswegebauaufträgen.
Es entsteht ein fusioniertes Unternehmen, das auf Basis der Proforma-Konzernbilanz 1999 eine Bilanzsumme von 4 Mrd. DM und Umsatzerlöse von mehr als 6 Mrd. DM ausweist und in der Bauleistung auf Rang 4 der größten deutschen Bauaktiengesellschaften aufrückt.
Die einmaligen Verschmelzungskosten, beispielsweise für die Aufstellung des Sozialplans, die Aufgabe von Standorten oder die Zusammenlegung von Niederlassungen werden durch die Vorteile der Verschmelzung bei weitem übertroffen.
Mit Eintragung der Verschmelzung geht das gezeichnete Kapital der HEILIT+WOERNER BAU-AG bilanziell unter. Das gezeichnete Kapital der WALTER BAU-AG wird gezeichnetes Kapital des fusionierten Unternehmens.
Das Grundkapital wird durch die Ausgabe neuer Anteilsrechte nach dem im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnis um 34.701 TEURO erhöht.
Die sich aus der Kapitalerhöhung der ausgegebenen Anteile und dem Buchwert des Eigenkapitals der HEILIT+WOERNER BAU-AG ergebende Differenz in Höhe von 83.768 TEURO wird nach § 272 Abs. 1 Nr. 1 HGB als Agio in die Kapitalrücklage eingestellt.
Im fusionierten Konzern beträgt die Eigenkapitalquote 17,25 %, nachdem sie sich im Walter Bau-Konzern auf 16 % und im Heilit+Woerner Bau-Konzern auf 20,94 % belief. In absoluten Beträgen bringt in die Fusion Walter-Bau ein Eigenkapital von 392 Mio. DM und Heilit+Woerner von 330 Mio. DM.
Durch das jährliche nachhaltige Kosteneinsparungspotential von 40 Mio. DM ab dem Jahr 2002 ist davon auszugehen, daß sich mittelfristig sowohl die Eigenkapitalrentabilität als auch der Cash-Flow des fusionierten Konzerns durch die mit der Verschmelzung verbundenen Synergieeffekte deutlich verbessern wird.
Die Verschmelzung kann grundsätzlich ohne inländische ertragsteuerliche Belastung der Aktionäre der HEILIT+WOERNER BAU-AG und der WALTER BAU-AG sowie der übertragenden und übernehmenden Gesellschaft erfolgen. Lediglich der Spitzenausgleich, nämlich die bare Zuzahlung in Höhe von EURO 0,02 je Stammaktie und EURO 0,07 je Vorzugsaktie an die Aktionäre der HEILIT+WOERNER BAU-AG, kann zu einer Steuerbelastung führen. Die Aktien der HEILIT+WOERNER BAU-AG gelten infolge der Verschmelzung als zum Buchwert (Betriebsvermögen) bzw. zu den Anschaffungskosten (Privatvermögen) veräußert und die an ihre Stelle tretenden Aktien der WALTER BAU-AG als mit diesen Werten angeschafft (§ 13 Abs. 1 und 2 Umwandlungssteuergesetz).
Die Verschmelzung löst bei den zu fusionierenden Unternehmen lediglich Grunderwerbsteuer auf den inländischen Grundbesitz des Konzerns der HEILIT+WOERNER BAU-AG aus. Ertragsteuerlich ergeben sich keine Belastungen aus der Verschmelzung.
Es wurden folgende Alternativen zur Verschmelzung der HEILIT+WOERNER BAU-AG auf die WALTER BAU-AG eingehend geprüft:
Eine Verschmelzung der WALTER BAU-AG auf die HEILIT+WOERNER BAU-AG ist wirtschaftlich nicht sinnvoll, weil 4.976.000 DM höhere Grunderwerbsteuer anfallen würde. Aufgrund des Umtauschverhältnisses entstünde eine höhere Aktienanzahl und bei gleichem Ergebnis würde der Gewinn pro Aktie fallen.
Eine Verschmelzung durch Neugründung scheidet aus, weil bei dieser Variante ein Betrag von 8.926.000 DM Grunderwerbsteuer angefallen wäre.
Die Einbringung einer Beteiligung, nämlich die Einlage der Aktien einer der Gesellschaften im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die jeweils andere Gesellschaft durch den Hauptaktionär scheidet aus, weil dauerhaft zwei börsennotierte Aktiengesellschaften fortbestünden. Gerade damit könnten aber die Vorteile aus der mit der Verschmelzung beabsichtigten Zusammenführung der Gesellschaften zu einer wirtschaftlichen Einheit nicht erreicht werden.
Die Einbringung der Aktivitäten beider Gesellschaften in ein Gemeinschaftsunternehmen scheidet aus, da nach der Einbringung ihrer Beteiligungen in das Gemeinschaftsunternehmen beide Gesellschaften mit ihren heutigen Aktionären als börsennotierte Holdinggesellschaften weiterbestünden. Die Führung des gemeinsamen Unternehmens wäre in komplizierten Gesellschaftervereinbarungen zu regeln. Gegenüber der Verschmelzung durch Aufnahme würden 6.951.000 DM mehr Grunderwerbsteuer anfallen.
5.3 Rechtliche Umsetzung der Verschmelzung zum Anfang
Beide Unternehmen sollen daher im Wege einer Verschmelzung durch Aufnahme zusammengeführt werden. Dies geschieht in der Weise, daß die HEILIT+WOERNER BAU-AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gem. § 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz auf die WALTER BAU-AG überträgt. Mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der WALTER BAU-AG gehen sämtliche Rechte und Pflichten einschließlich aller Verbindlichkeiten der HEILIT+WOERNER BAU-AG auf die WALTER BAU-AG über. Die HEILIT+WOERNER BAU-AG erlischt, deren Aktionäre werden Aktionäre der WALTER BAU-AG.
Die Vorstände der beiden Unternehmen haben sich am 11.4.2000 auf den Inhalt des Verschmelzungsvertrages verständigt. Der Aufsichtsrat der HEILIT+WOERNER BAU-AG erteilte seine Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag am 14.4.2000, der Aufsichtsrat der WALTER BAU-AG am 18.4.2000. Die notarielle Beurkundung erfolgte am 19.4.2000. Wie bereits erwähnt, bedarf es zur Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrages der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Gesellschaften. Die Verschmelzung wird erst wirksam am Tage der Eintragung in das Handelsregister der Walter-Bau AG als aufnehmender Rechtsträger.
Um den Aktionären der HEILIT+WOERNER BAU-AG Aktien an der WALTER BAU-AG gewähren zu können, ist bei der WALTER BAU-AG eine Kapitalerhöhung um 34.701.367,54 EURO zu beschließen und zwar durch Ausgabe von 8.289.631 nennwertlosen Stammaktien und 2.100.000 stimmrechtslosen Vorzugsaktien. Die Eintragung dieser Kapitalerhöhung ist notwendige Voraussetzung für die Eintragung der Verschmelzung.
5.4 Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen der Verschmelzung für die Aktionäre
zum Anfang
Mit Eintragung der Verschmelzung in das für die WALTER BAU-AG zuständige Handelsregister Augsburg erlischt die HEILIT+WOERNER BAU-AG; die Börsennotierung der Aktien wird eingestellt. Die Aktionäre der HEILIT+WOERNER BAU-AG werden mit Eintragung der Verschmelzung Aktionäre der WALTER BAU-AG. Zur Durchführung der Anteilsgewährung wird die WALTER BAU-AG das Grundkapital um EURO 34.701.367,54 erhöhen, und zwar durch Ausgabe von 8.289.631 nennwertlosen Stammaktien und 2.100.000 stimmrechtslosen Vorzugsaktien.
Durch die Anteilsgewährung von Aktien der WALTER BAU-AG an die Aktionäre der HEILIT+WOERNER BAU-AG und der dafür erforderlichen Kapitalerhöhung, kann es zu einer Verschiebung der Beteiligungsquote der Aktionäre kommen. Der anteilige Betrag am Grundkapital pro Aktie bleibt erhalten.
5.5 Umtauschverhältnis zum Anfang
Mit Wirksamkeit der Verschmelzung werden den Aktionären der HEILIT+WOERNER BAU-AG für je zehn nennwertlose Inhaberstammaktien der HEILIT+WOERNER BAU-AG sieben nennwertlose Inhaberstammaktien der WALTER BAU-AG gewährt. Für je zehn nennwertlose Inhabervorzugsaktien ohne Stimmrecht der HEILIT+WOERNER BAU-AG werden sieben nennwertlose Inhabervorzugsaktien der WALTER BAU-AG ohne Stimmrecht gewährt werden. Die Aktien werden kostenfrei gewährt. Zusätzlich leistet die WALTER BAU-AG eine bare Zuzahlung in Höhe von EURO 0,02 je Inhaberstammaktie der HEILIT+WOERNER BAU-AG und eine bare Zuzahlung in Höhe von EURO 0,07 je Inhabervorzugsaktie ohne Stimmrecht der HEILIT+WOERNER BAU-AG.
Die Ermittlung des Umtauschverhältnisses und der baren Zuzahlungen beruhen auf einem gemeinsamen Bewertungsgutachten der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft, Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und der Wollert-Elmendorff Deutsche Industrie-Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Die Unternehmensbewertung wurde bei beiden Gesellschaften nach der Ertragswertmethode durchgeführt. Mit einem Gesamtunternehmenswert nach Aufzinsung auf den 31. Mai 2000 für die WALTER BAU-AG von 413,4 Mio. EURO und für die HEILIT+WOERNER BAU-AG mit 292,7 Mio. EURO, ergibt sich eine Wertrelation der WALTER BAU-AG zur HEILIT+WOERNER BAU-AG mit einem Faktor von 1,412.
Die Vorstände beider Gesellschaften haben sich den Ergebnissen dieses Bewertungsgutachtens angeschlossen und sich deshalb auf das bereits erwähnte Umtauschverhältnis geeinigt.
Seit Durchführung dieser Bewertungen haben sich keine Veränderungen ergeben, die zu einem anderen Umtauschverhältnis führen. Auch die wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen, die für die Verschmelzung sprechen, haben sich zwischenzeitlich nicht verändert.
5.6 Folgen für die Organe zum Anfang
Die Vorstandsmitglieder der WALTER BAU-AG bleiben im Amt. Im Hinblick auf die vorgesehene Verschmelzung hat der Aufsichtsrat der WALTER BAU-AG den Beschluß gefaßt, die Vorstandsmitglieder der HEILIT+WOERNER BAU-AG,
Herrn v. Wilcken, Herrn Schick und Herrn Settele jeweils mit Wirkung ab Rechtswirksamkeit der Verschmelzung zu Mitgliedern des Vorstandes der WALTER BAU-AG zu bestellen.
Für den Aufsichtsrat der WALTER BAU-AG ergeben sich aus der Verschmelzung keine Änderungen. Die Aufsichtsratsmitglieder der HEILIT+WOERNER BAU-AG verlieren mit Wirksamkeit der Verschmelzung ihr Amt.
5.7 Folgen für die Arbeitnehmer zum Anfang
Mit Wirksamkeit der Verschmelzung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse, die mit Heilit+Woerner bestehen, gem. § 324 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit § 613 a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf die WALTER BAU-AG über.
Infolge der Verschmelzung wird es zu personellen Veränderungen kommen. Um möglichst sozialverträgliche Lösungen für die Mitarbeiter zu finden, wurde mit den Gesamtbetriebsräten von Heilit+Woerner und von WALTER BAU-AG ein Interessenausgleich und Sozialplan abgeschlossen. Die darin getroffenen Regelungen erlangen mit Wirksamkeit der Verschmelzung Geltung. Infolge der Verschmelzung werden die Niederlassungen von Heilit+Woerner an den Standorten München, Düsseldorf, Köln, Hamburg und Berlin mit den dort ansässigen Niederlassungen von Walter Bau zusammengeführt. Die Hauptverwaltung von Heilit+Woerner in München wird aufgelöst und die Mitarbeiter nach Augsburg in die Hauptverwaltung von
Walter Bau versetzt.
Zur Wahrung der betriebsverfassungsrechtlichen Kontinuität bleiben die jeweiligen Betriebsräte bis zur nächsten Neuwahl im Amt. Die bei Heilit+Woerner bestehenden Gesamtbetriebsvereinbarungen gelten kollektivrechtlich auch nach Eintragung der Verschmelzung; sie können daher nur gegenüber dem Gesamtbetriebsrat von Walter Bau gekündigt werden. Bis zum 31.3.2002 wird der Konzern- bzw. der Gesamtbetriebsrat gemeinsam mit der Geschäftsleitung alles unternehmen, um die Arbeitsbedingungen - soweit sie durch Gesamtbetriebsvereinbarungen geregelt sind -
zu vereinheitlichen.
5.8 Zusammenfassung zum Anfang
Sehr geehrte Damen und Herren, mit der Erläuterung des Verschmelzungsvertrages und der wirtschaftlichen sowie rechtlichen Konsequenzen, wollen wir, der Vorstand, Sie für eine Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag gewinnen. Die Verschmelzung schafft die Basis zu einer Stärkung der erfolgs- und ertragsorientierten Unternehmenspolitik. Mit einer doppelten Marktpräsenz und nicht der kritischen Größe entsprechenden operativen Einheiten, einem Ingenieurbau, der für Heilit+Woerner allein betrachtet zu wenig Volumen aufweist, hat Heilit+Woerner ohne Fusion die schlechteren Voraussetzungen, sich am Markt erfolgreich zu behaupten. Geben Sie deshalb zum Tagesordnungspunkt 5 und 6 Ihre Zustimmung.
6. Erläuterung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zum Anfang
(zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8)
Ich komme jetzt zu den Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 7 und 8.
6.1 Ziel der beabsichtigten Ausgliederung zum Anfang
Mit Wirksamwerden der soeben erläuterten Verschmelzung geht das gesamte Vermögen der HEILIT+WOERNER BAU-AG auf die WALTER BAU-AG über, damit also auch der Geschäftsbereich Verkehrswegebau, der Gegenstand der Ausgliederung sein wird. Obwohl die HEILIT+WOERNER BAU-AG nicht Vertragspartner des Ausgliederungsvertrages ist, soll Ihnen, sehr geehrte Damen und Herren, mit diesem Tagesordnungspunkt die Möglichkeit gegeben werden, auch darüber abzustimmen.
Wie bereits ausgeführt, ist die konsequente Trennung der Kernbereiche eines der Ziele der Verschmelzung. Zu diesen Kernbereichen gehört auch der Verkehrswegebau.
Der Geschäftsbereich Verkehrswegebau der bisherigen HEILIT+WOERNER BAU-AG soll daher unmittelbar nach deren Verschmelzung mit der WALTER BAU-AG im Wege der Ausgliederung durch Aufnahme auf die Saar-Bauindustrie, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, übertragen werden. Die Gesellschafterversammlung hat bereits eine Sitzverlegung der Saar Bauindustrie GmbH nach München und eine Änderung der Firma in "WALTER - HEILIT Verkehrswegebau GmbH" beschlossen. Diese Satzungsänderungen sind zur Eintragung im Handelsregister angemeldet, jedoch noch nicht eingetragen.
Die Saar-Bauindustrie GmbH, nachfolgend SBI genannt, ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der WALTER BAU-AG ohne wesentliche Geschäftsaktivitäten seit 1.1.1999. Aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages ist die SBI Organunternehmen der WALTER BAU-AG und nach Wirksamwerden der Verschmelzung Organunternehmen der fusionierten WALTER BAU-AG, das heißt, die Ergebnisse des ausgegliederten Verkehrswegebaus werden nach der Ausgliederung voll an die fusionierte WALTER BAU-AG abgeführt.
Der Verkehrswegebau wird durch die Ausgliederung verselbständigt; es soll ein Unternehmen mit hervorragender Marktposition geschaffen werden, dessen Kernkompetenz im Verkehrswegebau liegt, und das, konzentriert auf dieses Geschäftsfeld, durch strategische Akquisitionen die weitere Internationalisierung vorantreiben kann. Der bislang schwerpunktmäßig nur in Deutschland agierende Verkehrswegebau soll international vermarktet und in den strategisch wichtigen Wachstumsregionen Australien, Asien, Nord- und Südamerika, positioniert werden.
Mit der Zielsetzung der Eigenständigkeit des Verkehrswegebaus ist auch eine schlanke und effiziente Organisationsstruktur verbunden. So wird es neben flachen Hierarchien in der Hauptverwaltung starke, technisch und kaufmännisch optimal geführte Niederlassungen geben, die in Deutschland flächendeckend am Markt tätig sind.
Neben den bereits im Ausland bestehenden, rechtlich selbständigen Verkehrswegebaugesellschaften in Tschechien und Polen, die sich zwischenzeitlich am Markt gut positioniert haben, ist die internationale Fokussierung zunächst auf die USA, Australien und den asiatischen Raum ausgerichtet.
Die künftige WALTER - HEILIT Verkehrswegebau GmbH besteht in Deutschland aus sechs Niederlassungen und der Hauptverwaltung, die sich wiederum untergliedert in Angebotsbearbeitung, Planung, Konstruktion, Gerätetechnik, Sonderaufgaben sowie Verwaltung. Mit jeweils einem technischen und kaufmännischen Niederlassungsleiter und in der Geschäftsleitung zwei technischen und einem kaufmännischen Geschäftsführer ist aufgrund der dezentralen Organisationsstruktur ein schnelles und professionelles Agieren bei der Hereinnahme sowie Abwicklung von Aufträgen gewährleistet.
Auf der Grundlage des vorliegenden Ausgliederungskonzeptes, nämlich Ausgliederung im Wege der Aufnahme auf eine bestehende Gesellschaft gegen Gewährung neuer Anteile gem. § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz ergeben sich folgende Auswirkungen in der Proformabilanz der fusionierten WALTER BAU-AG nach Ausgliederung:
Es werden sämtliche, dem Verkehrswegebau zugehörigen Vermögensgegenstände, insgesamt eine Summe der Vermögenswerte von 259.659 TDM übertragen. Nach Abzug der zu übertragenden Verbindlichkeiten in Höhe von insgesamt 226.954 TDM entsteht durch Sachkapitalerhöhung von nominal 17.058 TDM und Einstellung in die Kapitalrücklage von 15.647 TDM ein zusätzliches Eigenkapital bei der SBI in Höhe
von 32.705 TDM.
Die SBI, die künftige WALTER - HEILIT Verkehrswegebau GmbH, wird ein Verkehrswegebauunternehmen mit einer Bilanzsumme von 263 Mio. DM und einem Eigenkapital von 35 Mio. DM, das eine jährliche Bauleistung von 800 Mio. DM erbringt.
Aus der Ausgliederung der Sparte Verkehrswegebau ergeben sich keine Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der fusionierten WALTER BAU-AG. Aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages werden die Ergebnisse des ausgegliederten Verkehrswegebaus nach der Ausgliederung voll an die fusionierte WALTER BAU-AG abgeführt. Die Vermögensgegenstände und Schulden, das Ergebnis und auch der Cash-Flow des ausgegliederten Unternehmens bleiben im Walter-Bau-Konzern. Die steuerlichen Ergebnisse des ausgegliederten Unternehmens werden weiterhin dem Organträger WALTER BAU-AG steuerlich zugerechnet.
Seit der Erstellung des Ausgliederungsberichts haben sich sowohl in der Unternehmensentwicklung als auch im wirtschaftlichen Umfeld keine Umstände ergeben, die zu einer Änderung des Ausgliederungskonzeptes führen.
6.2 Rechtliche Umsetzung der Ausgliederung und Anteilsgewährung zum Anfang
Der Ausgliederungsvertrag wurde am 19.04.2000 notariell beurkundet; der Wortlaut dieses Vertrages liegt Ihnen vor und ist auch heute im Versammlungssaal ausgelegt. Dieser Ausgliederungsvertrag bedarf der Zustimmung der beteiligten Rechtsträger; die Ausgliederung wird erst wirksam mit Eintragung im Handelsregister der WALTER BAU-AG als übertragender Rechtsträger.
Durch die Ausgliederung überträgt die fusionierte WALTER BAU-AG den Teilbetrieb Verkehrswegebau als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten auf die SBI.
Die Ausgliederung und Übertragung der Aktiva und Passiva bezieht sich gem. § 2 des Ausgliederungsvertrages auf alle Aktiva und Passiva der fusionierten WALTER BAU-AG, die zum Geschäftsbereich Verkehrswegebau gehören. Sie umfaßt auch alle zum Geschäftsbereich Verkehrswegebau "gehörenden Verträge".
Die Ausgliederung erfolgt gegen Gewährung von Anteilen, das heißt, der übertragende Rechtsträger, die WALTER BAU-AG, wird entsprechend dem Ausgliederungsvertrag auch Anteilsinhaber des neuen Geschäftsanteils an der SBI (übernehmender Rechtsträger) übernehmen. Zur Durchführung der Ausgliederung wird das Stammkapital der SBI von bisher 2.500 TDM um 17.058 TDM auf insgesamt 19.558 TDM, dies entspricht 10 Mio. EURO, erhöht. Die Eintragung dieser Kapitalerhöhung ist notwendige Voraussetzung für die Eintragung der Ausgliederung.
Als Alternativen zur Ausgliederung durch Aufnahme standen auch die Ausgliederung zur Neugründung sowie eine Übertragung des Geschäftsbereichs Verkehrswegebau auf die SBI im Wege einer Einzelrechtsnachfolge außerhalb des Umwandlungsgesetzes zur Diskussion. Bei der gewählten Alternative der Ausgliederung zur Aufnahme besteht gegenüber der Alternative einer Ausgliederung zur Neugründung der Vorteil, daß die bereits bestehende GmbH und der bestehende Ergebnisabführungsvertrag genutzt werden können. Die Übertragung außerhalb des Umwandlungsgesetzes im Wege einer Einzelrechtsnachfolge scheidet als Alternative aus, da die einzelne Übertragung aller Wirtschaftsgüter und Überleitung aller bestehenden Vertragsverhältnisse durch Vereinbarung mit den jeweiligen Vertragspartnern aufgrund der Vielzahl der bestehenden Vertragsverhältnisse unpraktikabel ist.
6.3 Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen für die Aktionäre zum Anfang
Für die Aktionäre der fusionierten WALTER BAU-AG ergeben sich durch die Ausgliederung keine Auswirkungen. Das Grundkapital der WALTER BAU-AG bleibt unverändert. Eine Kapitalherabsetzung bei der WALTER BAU-AG ist nicht erforderlich, da der WALTER BAU-AG anstelle des ausgegliederten Teilbetriebs Verkehrswegebau die Anteile an der SBI gewährt werden, so daß es sich lediglich um einen Aktivtausch handelt.
6.4 Folgen für die Arbeitnehmer zum Anfang
Mit Wirksamwerden der Ausgliederung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse, welche dem Geschäftsbereich Verkehrswegebau zugeordnet sind, gem. § 324 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit § 613 a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf die SBI über.
Die Ausgliederung des Geschäftsbereichs Verkehrswegebau hat keine Auswirkungen auf die Mitbestimmung der AG. Bei der SBI werden nach der Ausgliederung mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt, so daß bei der SBI gem. § 77 Abs. 1 Betriebsverfassungsgesetz 1952 ein Aufsichtsrat zu bilden ist, der zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer besteht.
6.5 Zusammenfassung zum Anfang
Sehr geehrte Damen und Herren, mit dem Aufbau einer eigenständigen, am Markt tätigen WALTER - HEILIT Verkehrswegebau GmbH und der späteren Möglichkeit der Umwandlung in eine AG, werden die Voraussetzungen für weiteres Wachstum in diesem Bereich geschaffen und eine Stärkung des Shareholdervalues ermöglicht. Der Vorstand bittet Sie deshalb um Ihre Zustimmung zum
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag bei den Tagesordnungspunkten 7 und 8.
7. Schlußwort zum Anfang
Meine sehr geehrten Damen und Herren, die heutige Hauptversammlung ist die Weichenstellung für die Zukunft des Unternehmens Heilit+Woerner. Wir - der Vorstand - sind der Überzeugung, daß erst die Fusion die Umstrukturierung unseres Unternehmens ermöglicht und die Basis für eine sichere, erfolgreiche Weiterentwicklung für Aktionäre und Mitarbeiter schafft.
Mit der stärkeren Marktposition des fusionierten Unternehmens, einer verbesserten Kostenstruktur und einem zufriedenstellenden Auftragspolster können wir die Herausforderungen des Baumarktes voller Zuversicht annehmen.
Für Ihr Vertrauen in unser Unternehmen, meine sehr geehrten Damen und Herren Aktionäre, bedanke ich mich. Wir hoffen, daß Sie uns dieses auch weiterhin geben werden.
Bei allen unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern bedanke ich mich für ihre harte Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr und bitte um ihre volle Unterstützung für unser Unternehmen.
Ich danke Ihnen für Ihre Aufmerksamkeit.
zum Anfang
HEILIT-WOERNER BAU-AG
Klausenburger Str. 9
81677 München
Tel. (089) 9 30 03-295
Fax (089) 9 30 03-286
http://www.heilit-woerner.de/
Rede von Dipl.-Ing. Alexander von Wilcken
Sprecher des Vorstandes
München, 31. Mai 2000
Es gilt das gesprochene Wort
Sperrvermerk: frei zur Veröffentlichung am 31.5.2000 um 11.45 Uhr
Gliederung
1. Begrüßung und Einleitung
2. Die Lage der deutschen Bauwirtschaft 1999
3. Heilit+Woerner 1999
3.1 Geschäftsverlauf des Heilit+Woerner Konzerns in 1999
3.2 Erläuterungen zum Jahresabschluß 1999
3.3 Ergebnis
3.4 Dividende
3.5 Kursentwicklung unserer Aktie
4. Ausblick
4.1 Marktentwicklung
4.2 Heilit+Woerner 2000
4.3 Auslandsaktivitäten
4.4 Marktanteil H+W
5. Erläuterung des Verschmelzungsvertrags
(zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6)
5.1 Vorstellung der Fusionspartner
5.2 Ziele der beabsichtigten Verschmelzung
5.3 Rechtliche Umsetzung der Verschmelzung
5.4 Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen der Verschmelzung für die Aktionäre
5.5 Umtauschverhältnis
5.6 Folgen für die Organe
5.7 Folgen für die Arbeitnehmer
5.8 Zusammenfassung
6. Erläuterung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages
(zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8)
6.1 Ziel der beabsichtigten Ausgliederung
6.2 Rechtliche Umsetzung der Ausgliederung und Anteilsgewährung
6.3 Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen für die Aktionäre
6.4 Folgen für die Arbeitnehmer
6.5 Zusammenfassung
Schlußwort
1. Begrüßung und Einleitung zum Anfang
Sehr geehrte Aktionäre, meine Damen und Herren,
im Namen des Vorstandes begrüße ich Sie zur diesjährigen Hauptversammlung der HEILIT+WOERNER BAU-AG und heiße Sie herzlich willkommen. Dies gilt selbstverständlich auch für unsere Gäste und die Vertreter der Medien.
Herr Dillinger, langjähriger Vorstandsvorsitzender, ist aus gesundheitlichen Gründen Ende 1999 ausgeschieden. Deshalb werde ich Ihnen als technisch zuständiger Vorstand für den Bereich Verkehrswegebau und Sprecher des Vorstandes in meiner Rede zuerst den Geschäftsverlauf der HEILIT+WOERNER BAU-AG im Geschäftsjahr 1999 und den Jahresabschluß 1999 erläutern sowie einen Ausblick auf das laufende Geschäftsjahr geben. Danach werde ich für die Aktionäre, die den Verschmelzungsbericht sowie den Ausgliederungsbericht nicht eingesehen haben, entsprechend den rechtlichen Vorgaben zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 den Verschmelzungsvertrag, die Ziele der beabsichtigten Verschmelzung sowie das Umtauschverhältnis der Heilit+Woerner-Aktien zu den Walter Bau-Aktien und zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 den Ausgliederungsvertrag des Geschäftsbereichs Verkehrswegebau, die Ziele der beabsichtigten Ausgliederung einschließlich der rechtlichen Umsetzung erläutern.
Nun zum Geschäftsjahr 1999.
2. Die Lage der deutschen Bauwirtschaft 1999 zum Anfang
Von Jahr zu Jahr sind die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der deutschen Bauwirtschaft schlechter geworden. Die Baunachfrage bewegt sich weiterhin auf niedrigstem Niveau und die anfänglichen Hoffnungsschimmer einer konjunkturellen Belebung zerschlugen sich schnell. Die Leistung der deutschen Bauindustrie ging in den neuen Bundesländern um real 3,9 % zurück und erhöhte sich leicht in den alten Ländern um 0,6 %, so daß für Gesamtdeutschland die realen Bauinvestitionen im Vorjahresvergleich mit minus 0,7 % zum wiederholten Male rückläufig waren.
Der Preisdruck belastet deshalb weiterhin den gesamten Markt.
3. HEILIT+WOERNER 1999 zum Anfang
3.1 Geschäftsverlauf des HEILIT+WOERNER-Konzerns in 1999 zum Anfang
Für HEILIT+WOERNER war das Geschäftsjahr 1999 ein wichtiges Jahr. Es sollte den Wendepunkt einer mehrjährigen Entwicklung darstellen. Wir hatten uns ehrgeizige Ziele gesetzt. So sollte die Gesamtleistung gesteigert werden und die nachhaltige Ertragsschwäche im Schlüsselfertigbau durch konsequentes Projektmanagement und eine Steigerung der Leistung überwunden werden.
Das zurückliegende Jahr hat deutlich gemacht, daß wir trotz aller Umstrukturierungsmaßnahmen in den vergangenen Jahren die Schwierigkeiten im Schlüsselfertigbau nicht beseitigen und das geplante Ergebnis nicht erreichen konnten.
HEILIT+WOERNER hat im vergangenen Geschäftsjahr einen gewaltigen Leistungsanstieg realisiert. Insofern können wir mit der abgelaufenen Geschäftsperiode und dem im Konzern noch positiven Betriebsergebnis zufrieden sein.
Bauleistung
Mit 3,7 Mrd. DM liegt die Gesamtleistung um 10,4 % über dem Vorjahreszeitraum.
Dazu haben sämtliche maßgeblichen Geschäftsfelder dazu beigetragen: Der Hochbau legte mit einem 9,3 %igen Plus auf 1,7 Mrd. DM zu, gefolgt von einem 0,6 %igen Plus auf 0,9 Mrd. DM im Verkehrswegebau sowie ein Zuwachs von 38 % auf 0,9 Mrd. DM im Tiefbau.
Der Zuwachs im Tiefbau ist in erster Linie auf die Beteiligungen zurückzuführen, während der Bereich Tiefbau der HEILIT+WOERNER BAU-AG mit 248 Mio. DM Jahresleistung als eigenständiger Geschäftsbereich zu klein ist.
Auftragslage
Unser Auftragsbestand zum 31.12.1999 liegt mit 3,1 Milliarden DM um 10,1 % unter dem Vorjahreswert. Ein wesentlicher Einfluß auf den Auftragsbestand ergab sich aus unseren Auslandsaktivitäten. Aufgrund einer Gesetzesänderung in Peru mußte ein Großauftrag in einer Größenordnung von ca. 350 Mio. DM wieder storniert werden. Nach Geschäftsbereichen ergibt sich folgendes Bild:
Im Hoch- und Schlüsselfertigbau ging der Auftragsbestand aufgrund der verstärkt preisorientierten Projektauswahl um 17,3 % auf 1,4 Mrd. DM zurück.
Im Verkehrswegebau beträgt der Rückgang, nach dem für den Verkehrswegebau außerordentlich hohen Auftragsbestand des Vorjahres, 14 % auf 0,8 Mrd. DM.
Ein positives Bild ergibt sich im Tiefbau mit einer Wachstumsrate von 20 % auf 0,8 Mrd. DM.
Betriebsergebnis
Unser Betriebsergebnis im Konzern liegt aufgrund der Verluste im Nordamerikageschäft deutlich unter dem Vorjahr. In der HEILIT+WOERNER BAU-AG haben wir im Vergleich zum Vorjahreszeitraum ein leicht höheres, operatives Betriebsergebnis erwirtschaftet. Allerdings sind in dieser Zahl einmalige Ergebnisse aus der Projektentwicklung enthalten, die den defizitären Schlüsselfertigbau teilweise ausgleichen.
Der Verkehrswegebau hat wiederum ein positives Ergebnis beigetragen.
Zusammenfassung
Für den Geschäftsverlauf von Heilit+Woerner in 1999 in einem schrumpfenden Markt, geprägt von hartem Wettbewerb, waren folgende Faktoren verantwortlich:
1. Hoher Anstieg der Gesamtleistung des Konzerns (plus 10,4 %).
Mio. DM
2. Ein defizitärer Schlüsselfertigbau, (SF-Bau) 24,3 BE
(Projektentwicklung + 12,1 BE)
____________________________
- 12,2 BE
3. Hohe Leistung und positives Betriebsergebnis im + 35,0 BE
Verkehrswegebau.
4. Ein positives Betriebsergebnis der AG und des + 10,5 BE (AG)
Konzerns. + 6,5 BE (Konz.)
3.2 Erläuterungen zum Jahresabschluß 1999 zum Anfang
Anlagevermögen/Investitionen
In der AG haben wir im abgelaufenen Geschäftsjahr unsere Kapazitäten der erhöhten Gesamtleistung angepaßt. Demzufolge wurden neben reinen Ersatzinvestitionen auch Erweiterungsinvestitionen getätigt. Im Konzern geht das Sachanlagevermögen zu Buchwerten um 20 % auf 170 Mio. DM zurück, weil das im Zusammenhang mit dem Peru-Auftrag angeschaffte Gerät nach Stornierung des Peru-Auftrags veräußert wurde.
Die Finanzanlagen steigen im wesentlichen durch die Eigenkapitalzuführung unserer Nordamerikagesellschaften an. Aufgrund der in Nordamerika entstandenen Verluste haben wir eine Abschreibung auf die Finanzanlagen in Höhe von 20 Mio. DM vorgenommen.
Umlaufvermögen
Die halbfertigen Bauarbeiten sind gegenüber dem Vorjahr um 31 % auf 1,5 Mrd. DM gestiegen und voll durch die erhaltenen Bauherrnanzahlungen finanziert.
Liquidität
Die Guthaben bei Kreditinstituten und die festverzinslichen Wertpapiere sind im Konzern mit 610 Mio. DM weiterhin auf hohem Niveau. Stichtagsbezogen liegt die Liquidität unter Vorjahr, da die zum Jahresende üblichen Budgetauskehrungen der öffentlichen Hand in Form von Vorauszahlungen gänzlich ausgeblieben sind.
Die Bilanzstruktur auf der Aktivseite ist gegenüber dem Vorjahr im wesentlichen unverändert.
Das Eigenkapital geht aufgrund des Ausgleichs des Jahresfehlbetrags der AG aus den Gewinnrücklagen auf 331 Mio. DM zurück und beträgt zum 31.12.1999 21 % der Bilanzsumme.
Rückstellungen
Die Rückstellungen, u.a. für Gewährleistungsverpflichtungen, Kosten der Auftragsabwicklung und nachträgliche Kosten abgerechneter Aufträge betragen
517 Mio. DM.
Verbindlichkeiten
Unsere Verbindlichkeiten im Konzern sind deutlich um 159 Mio. DM auf 732 Mio. DM zurückgegangen. Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wurden
48 Mio. DM getilgt. Der weitere Rückgang ist hauptsächlich auf niedrigere erhaltene Anzahlungen zurückzuführen.
3.3 Ergebnis zum Anfang
Unser Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ist negativ. Dafür sind mehrere Faktoren verantwortlich:
1.
Der Hoch- und Schlüsselfertigbau war negativ. Die unbefriedigenden Ergebnisse sind einerseits auf wettbewerbsverzerrende Marktgegebenheiten, aber auch auf die erheblichen Risiken des Geschäfts bei Großprojekten zurückzuführen. Bei fünf Bahnhofprojekten haben wir aufgrund von gestörten Bauabläufen und nicht erkannten Risiken einen Verlust von 29 Mio. DM in 1999 eingefahren. Verbunden mit diesem Verlust war ein erheblicher Abfluß der liquiden Mittel aufgrund der schlechten Zahlungsmoral der Deutschen Bahn, insbesondere bei den ständig zu verhandelnden Nachträgen.
2.
Die im Nordamerikageschäft entstandenen Verluste haben wir mit einer Abschreibung auf die Finanzanlagen (20 Mio. DM) bereinigt.
3.
Aufgrund des starken Anstiegs der Gesamtleistung werden die in den halbfertigen Arbeiten enthaltenen Gewinne in der Gewinn- und Verlustrechnung nicht ergebniswirksam.
4.
Zusätzlich haben erste fusionsbedingte Kosten das Ergebnis belastet, die erst im Jahr 2000 anfallen.
Aus den genannten Gründen haben wir in 1999 folgende Ergebniszahlen:
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit:
im Konzern: minus 10,3 Mio. DM
in der AG: minus 18,9 Mio. DM
Jahresfehlbetrag:
im Konzern: minus 18,2 Mio. DM
in der AG: minus 19,7 Mio. DM
DVFA-Ergebnis:
minus 13,4 Mio. DM
DVFA-Ergebnis je Aktie:
minus 0,88 DM
Das DVFA-Ergebnis wurde nach den gemeinsamen Empfehlungen der Deutschen Vereinigung für Finanzanalyse und Anlageberatung e.V. (DVFA) und der Schmalenbach-Gesellschaft ermittelt. Die wesentlichen Bereinigungsposten gegenüber dem Konzern-Jahresfehlbetrag sind die in das Ergebnis eingestellten fusionsbedingten Kosten und Erhöhung der Pensionsrückstellungen aus der Anwendung der neuen
versicherungsmathematischen Richttafeln.
Der Jahresfehlbetrag in der AG wird kompensiert durch die Entnahme von 23 Mio. DM aus der Gewinnrücklage. Der danach entstehende Bilanzgewinn ermöglicht die Ausschüttung der vorgeschlagenen Dividende.
3.4. Dividende zum Anfang
Die Gewinnausschüttung war in den vergangenen Jahren immer an die Ertragskraft unseres Unternehmens geknüpft. Wir sind der Überzeugung, daß wir die derzeit schwierige Phase überwinden werden. Deshalb schlagen wir vor, aus dem Bilanzgewinn eine Dividende von 0,10 EURO je nennwertloser Stammaktie und 0,16 EURO je nennwertloser Vorzugsaktie zu verwenden.
Im Zusammenhang mit der geplanten Euroumstellung hatten wir in 1999 die Aktien mit einem Nennwert von 50 DM auf 10 nennwertlose Stückaktien umgestellt. Somit beträgt die Dividende, verglichen mit der früheren 50-DM-Aktie, für 10 nennwertlose Stammaktien 1,96 DM und 10 nennwertlose Vorzugsaktien 3,13 DM.
3.5 Kursentwicklung unserer Aktie zum Anfang
Durch die seit Jahren vorherrschende schlechte Baukonjunktur haben sich die Bauaktienkurse völlig von der Dax-Entwicklung akgekoppelt. Aufgrund der ständig schlechten Branchennachrichten, wie Verluste bei Wayss & Freytag und Strabag und dem Beinahekonkurs von Philipp Holzmann, der monatelang in den Schlagzeilen war, sind die Kapitalströme aus der Baubranche abgewandert und haben sich den Wachstumsmärkten der Informationstechnologie und Medien zugewandt.
Aufgrund der geringen Nachfrage nach Bauaktien notierte der Index der Bauaktien, der neben H+W noch weitere 6 börsennotierte Bauaktiengesellschaften beinhaltet, am 30.03.2000 - im Vergleich zum 31.12.1998 (Basis 100) - um 34,1 % niedriger. Im gleichen Zeitraum lag der Index der H+W-Aktie mit minus 39 % unter diesem Durchschnitt.
4. Ausblick zum Anfang
4.1 Marktentwicklung zum Anfang
Der gesamtwirtschaftliche Aufschwung geht auch im Jahr 2000 an der deutschen Bauwirtschaft vorbei. Selbst der als Hoffnungsträger bezeichnete Wirtschaftsbau, bei dem für das laufende Jahr mit einem Wachstum von 2 % gerechnet wird, konnte den Erwartungen, zumindest in den ersten 3 Monaten dieses Jahres nicht gerecht werden. Der öffentliche Bau, geprägt von dem selbst auferlegten Sparzwang des Staates, bietet ebensowenig einen Ausgleich, wie der Wohnungsbau, der bei den Auftragseingängen im ersten Quartal 2000 im Vorjahresvergleichszeitraum sowohl im Westen als auch im Osten mit 12 % bzw. knapp 28 % einbrach. Impulse kommen lediglich vom selbst genutzten Eigenheimbau. Aufgrund der Mietrechtsreform kam der Geschoß- und Sozialwohnungsbau nahezu völlig zum Stillstand.
Der Bedarf an Bauinvestitionen für Infrastrukturmaßnahmen im Bereich Bundesfernstraßen oder Schienenverkehr ist vor dem Hintergrund der weiter wachsenden Verkehrsteilnehmerzahl steigend. Die bereitgestellten Budgets werden dagegen gekürzt. Ein Ausweg aus der immer weiter auseinander klaffenden Schere bietet die Möglichkeit der privat betriebenen Infrastrukturvorhaben. Die gesetzlichen Grundlagen werden zwar derzeit erarbeitet, jedoch dürfte deren Umsetzung noch einige Zeit in Anspruch nehmen und deshalb im Jahr 2000 keine Zusatzaufträge bringen. Wir sind jedoch zuversichtlich, daß dieser Lösungsansatz sowohl für den Staat als auch für die Verkehrsteilnehmer und die Bauwirtschaft der sinnvollste Weg ist, die Strukturen schnellst möglich an den ständig steigenden Bedarf anzupassen.
4.2 Heilit+Woerner 2000 zum Anfang
Bauleistung
Heilit+Woerner erreichte in den ersten vier Monaten wie im Vorjahr knapp eine Milliarde DM. Wir gehen auf Basis der vorhandenen Aufträge heute davon aus, daß
wir zum Jahresende 2000 in unserer Leistung leicht unter dem Vorjahresniveau liegen werden.
Auftragslage zum 30.4.2000
Meine Damen und Herren, mit einem Auftragsbestand von 3,4 Mrd. DM haben wir die Delle zum Jahresende - hier waren es knapp 3,1 Mrd. DM - überwunden und fast eine Jahresleistung in den Büchern.
Die Kapazitätsauslastung für das Jahr 2000 wird in den Geschäftsbereichen Hoch- und Schlüsselfertigbau, Tief- und Ingenieurbau und Verkehrswegebau gesichert. Den Anteil Schlüsselfertigbau werden wir in den schwierigen Regionen Berlin und Hamburg zurückfahren und im Tief- und Ingenieurbau unser Geschäft ausweiten. Nach Bereichen zeigt sich zum Stichtag 30.4.2000 verglichen mit dem 30.4.1999 folgende Auftragssituation:
Der Hoch- und Schlüsselfertigbau ging aufgrund der verstärkt preisorientierten Projektauswahl auf 1,4 Mrd. DM (1,7 Mrd. DM zum 30.4.1999) zurück.
Einen Höchststand verzeichnete der Ingenieur- und Tiefbau bei Heilit+Woerner mit einem Zuwachs von 60 % auf knapp 1 Mrd. DM (0,6 Mrd. DM zum 30.4.99).
Der Verkehrswegebau liegt mit 0,9 Mrd. DM um 15 % unter dem Vorjahr (1,1 Mrd. DM zum 30.4.99). Dies liegt am Abbau des Auftragsüberhanges aus dem Großauftrag Neubaustrecke.
4.3 Auslandsaktivitäten zum Anfang
Die Gesamtleistung der in Nordamerika tätigen Walter Holdings Canada Ltd. haben wir aufgrund der Verlustsituation im Vergleich zum Vorjahr um 8 % zurückgefahren. Wegen des operativen Verlusts und der sich in die Länge ziehenden Claim-Verhandlungen bei drei Baustellen, haben wir eine Abschreibung auf die Finanzanlagen vorgenommen. Zur Stärkung der beiden Gesellschaften auf dem nordamerikanischen Markt haben wir die Eigenkapitalbasis deutlich erhöht und zusätzlich an der Walter Nordamerika Beteiligungsgesellschaft - beschränkt haftende OHG, die 100 % der Geschäftsanteile der Nordamerikabeteiligungen hält, die Dyckerhoff & Widmann AG zur Hälfte beteiligt. Ab dem Jahr 2000 ist Heilit+Woerner zu 25 % beteiligt.
Die DSP a.s., unsere Tochtergesellschaft in Tschechien, geht gestärkt aus der vorübergehenden Konsolidierung hervor. Die Ergebnisse sind wieder positiv. Auf Basis der vorhandenen Aufträge und mit dem Anziehen der Baunachfrage in Tschechien erwarten wir im Jahr 2000 einen Anstieg der Gesamtleistung gegenüber 1999 um 40 %.
Unsere polnische Tochtergesellschaft entwickelt sich gut. In Polen schreitet die Instandsetzung des Straßennetzes und der Ausbau der Autobahnstrecken voran. Mit unserer polnischen Tochtergesellschaft ist der Bereich Verkehrswegebau in einem wachsenden Markt präsent und kann dort das Betondecken-Knowhow vermarkten.
Auf der letzten Hauptversammlung haben wir über die Zusammenführung des außereuropäischen Auslandsgeschäftes mit den anderen Unternehmen der Walter-Gruppe in der WGI, der Walter Group International Gesellschaft mbh, berichtet. Die Ausgliederung des Auslandsgeschäftes der Dyckerhoff & Widmann AG konnte erst dieses Jahr vollzogen werden. Die Zusammenarbeit erfolgte in 1999 im Rahmen der bereits bestehenden gemeinsamen Tochtergesellschaften oder in Arbeitsgemeinschaften.
4.4 Marktanteil H+W zum Anfang
H+W verzeichnete in 1999 eine Bauleistung von 3,7 Mrd. DM. Damit liegt Heilit+Woerner von den acht größten Bauaktiengesellschaften der Konzern-Bauleistung an siebter Stelle. In der Konzern-Bauleistung ist neben anderen Beteiligungen quotal die Bauleistung der Ed. Züblin AG enthalten.
Die Bauleistung der AG allein beträgt 1,4 Mrd. DM und wird in 14 Niederlassungen erwirtschaftet.
Damit ist Heilit+Woerner mit seinen Standorten in den wesentlichen Regionen im Markt präsent. Mit einer durchschnittlichen Leistung von 100 Mio. DM je Niederlassung und den seit Jahren fallenden Preisen, sind unsere Allgemeinen Geschäftskosten, verglichen mit dem Mittelstand zu hoch und unsere Niederlassungen für technisch anspruchsvolle Großprojekte zu klein.
Die daraus resultierenden Probleme haben den Vorstand veranlaßt, sich mit dem Vorstand der WALTER BAU-AG über die Fusion der beiden Unternehmen zu verständigen und den Verschmelzungsvertrag abzuschließen.
5. Erläuterung des Verschmelzungsvertrages zum Anfang
(zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6)
Ich komme nun zu den Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 5.
Wie sie der Tagesordnung entnehmen können, ist beabsichtigt, heute über die Verschmelzung der HEILIT+WOERNER BAU-AG auf die WALTER BAU-AG mit Sitz in Augsburg abzustimmen. Der Verschmelzungsvertrag wurde am 19.04.2000 notariell beurkundet; der Wortlaut dieses Vertrages liegt Ihnen vor und ist auch heute im Versammlungssaal ausgelegt. Dieser Verschmelzungsvertrag wird erst mit Zustimmung der heutigen Hauptversammlung der HEILIT+WOERNER BAU-AG und der Zustimmung der Hauptversammlung der WALTER BAU-AG wirksam.
Bevor ich auf Einzelheiten zu dieser Verschmelzung eingehe, möchte ich Ihnen vorab nochmals kurz den Verschmelzungspartner, die WALTER BAU-AG, vorstellen.
5.1 Vorstellung der Fusionspartner zum Anfang
Ebenso wie die HEILIT+WOERNER BAU-AG gehört die WALTER BAU-AG zum Walter Konzern. Beide Gesellschaften sind Schwestergesellschaften.
Die WALTER BAU-AG ist ein traditionsreiches Bauunternehmen, das bereits Ende der 80er Jahre zu den größten Bauunternehmen Deutschlands gehörte.
Mit einer Gesamtleistung 1999 von 4,86 Mrd. DM zählt die WALTER BAU-AG heute zu den großen und erfolgreichen weltweit agierenden deutschen Baukonzernen. Sie ist ein Bautechnologiekonzern, der in allen Bereichen des Baugewerbes tätig ist, insbesondere in den Geschäftsfeldern Hoch- und Industriebau, Schlüsselfertigbau, Ingenieur-, Tief- und Spezialtiefbau, Brückenbau, Straßenbau, Fertigteilbau bis hin zum Bauträger- und Projektentwicklungsgeschäft, ebenso wie in Spezialbereichen, wie z.B. Spezialanlagenbau, Spezialverfahren in der Umwelttechnik und Spannbetonbau. Von den 33 wesentlichen Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaften des Konzerns befinden sich 27 im Inland sowie 6 im Ausland. Die WALTER BAU-AG ist in Deutschland an 25 Standorten mit Niederlassungen vertreten.
Von den fast 11.000 Mitarbeitern werden 46 % im Inland und 54 % im Ausland beschäftigt.
Die HEILIT+WOERNER BAU-AG gehört mit 3,7 Mrd. DM Gesamtleistung in 1999 ebenfalls zu den großen Bauaktiengesellschaften in Deutschland. Von den 13 wesentlichen Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaften des Konzerns befinden sich fünf im Ausland. Beschäftigt werden konzernweit insgesamt rd. 8.200 Mitarbeiter, die zu
54 % im Inland und zu ca. 46 % im Ausland ihren Arbeitsplatz haben.
Die HEILIT+WOERNER BAU-AG ist im Inland an 18 Standorten mit Niederlassungen und Zweigniederlassungen vertreten.
Nach Geschäftsfeldern ist Heilit+Woerner im Hoch- und Schlüsselfertigbau, Tief- und Ingenieurbau, Verkehrswegebau, der Umwelttechnik und in der Projektentwicklung tätig.
Beide Fusionspartner sind also in den gleichen Geschäftsfeldern im In- und Ausland tätig. An insgesamt acht inländischen Standorten sind jeweils beide Fusionspartner in den gleichen regionalen Märkten aktiv. Auch im Beteiligungsgeschäft gibt es Gemeinsamkeiten: Beide Fusionspartner halten an verschiedenen Gesellschaften gemeinsame Beteiligungen, und zwar über die Walter Industriebeteiligungs GmbH an der Ed. Züblin AG, Stuttgart, in Nordamerika an der Walter Construction Inc., USA, und der Walter Holdings Ltd., Calgary, Kanada, sowie weitere gemeinsame Beteiligungen wie BS Baugeräte-Service-GmbH, Roba Baustoff GmbH mit 10 Tochterunternehmen, Suspa Spannbeton GmbH sowie kleineren Beteiligungen wie Deutsche Bau-Consulting GmbH, Alpha Beton Fertigteil GmbH und Walter Group Project Development and Financial Services GmbH.
5.2 Ziele der beabsichtigten Verschmelzung zum Anfang
Hinter der geplanten Fusion stehen gemeinsame Ziele und eine klar definierte, unternehmerische Strategie.
Mit dem Ziel, die bislang doppelte Marktpräsenz zu reduzieren, werden die Niederlassungen beider Unternehmen zu größeren und damit optimierten Betriebseinheiten zusammengeführt. Die Niederlassungen werden durch die konsequente Trennung der drei Kernbereiche
Hoch- und Schlüsselfertigbau
Ingenieur- und Tiefbau
Verkehrswegebau
ihre Kundenorientierung deutlich verbessern. Damit erhalten die neuen Niederlassungen die vom Markt und den Kunden geforderte technische Kompetenz, die in kleinen Niederlassungen nur schwer vorgehalten werden kann. Durch die Fusion werden auch die Führungsebenen der einzelnen Niederlassungen und Tochtergesellschaften qualitativ beachtlich verbessert.
Mit der Reduzierung der doppelten Marktpräsenz werden die beiden fusionierenden Unternehmen sowohl im Gesamtbereich, wie auch in den Niederlassungen und Tochtergesellschaften, deutliche Kosteneinsparungen realisieren. Durch die Zusammenführung der Hauptverwaltungen werden sich die Hauptverwaltungskosten, bestehend aus Personal- und Sachkosten, stark verringern.
Aus den vorgenannten Maßnahmen werden Einsparungen von jährlich 40 Mio. DM ab dem Jahr 2002 erwartet.
Insbesondere werden auch die Angebotskosten abgesenkt, da künftig die Angebotsbearbeitung für die potentiellen Auftraggeber nur einmal anfällt.
Zusammenfassend werden vier wesentliche Ziele erreicht:
1.
Eine Verbesserung der Relation Ertrag zu Kosten; die Allgemeinen Geschäftskosten (Miete, Personal etc.) werden im Verhältnis zur Leistung der jeweiligen Niederlassung abnehmen.
2.
Die Marktdurchdringung bleibt erhalten. Durch die qualitativ bessere Ausstattung der größeren und optimierten Niederlassungen wird eine bessere Kundenbetreuung ermöglicht.
3.
Die Trennung in die drei Kernbereiche Hoch- und Schlüsselfertigbau, Ingenieur- und Tiefbau sowie Verkehrswegebau, schafft die Möglichkeit, daß bereits vorhandene Know-how effektiver zu nutzen.
4.
Integriertes Bauen, das heißt, Forschen, Entwickeln, Beraten, Planen, Ausführen, Finanzieren und Betreiben, wird in den drei genannten Kernbereichen aufgrund der vergrößerten Plattform möglich.
Die ertragsorientierte Unternehmenspolitik sichert langfristig die Arbeitsplätze. Dabei ergänzen sich die Partner in ihren Geschäftsfeldern mit einem gleich starken Schlüsselfertigbau, einer stärkeren Kompetenz von Walter Bau im Tief- und Ingenieurbau, Marktführerschaft im Großbrückenbau und Heilit+Woerner mit seinem Geschäftsbereich Verkehrswegebau hervorragend. In Arbeitsgemeinschaften mit der WALTER BAU-AG wird bereits jetzt ein Bauvolumen, nur von Heilit+Woerner von 1.072 Mio. DM, abgewickelt, der wesentliche Anteil davon im Geschäftsbereich Ingenieurbau und den Ingenieur-Gewerken bei Verkehrswegebauaufträgen.
Es entsteht ein fusioniertes Unternehmen, das auf Basis der Proforma-Konzernbilanz 1999 eine Bilanzsumme von 4 Mrd. DM und Umsatzerlöse von mehr als 6 Mrd. DM ausweist und in der Bauleistung auf Rang 4 der größten deutschen Bauaktiengesellschaften aufrückt.
Die einmaligen Verschmelzungskosten, beispielsweise für die Aufstellung des Sozialplans, die Aufgabe von Standorten oder die Zusammenlegung von Niederlassungen werden durch die Vorteile der Verschmelzung bei weitem übertroffen.
Mit Eintragung der Verschmelzung geht das gezeichnete Kapital der HEILIT+WOERNER BAU-AG bilanziell unter. Das gezeichnete Kapital der WALTER BAU-AG wird gezeichnetes Kapital des fusionierten Unternehmens.
Das Grundkapital wird durch die Ausgabe neuer Anteilsrechte nach dem im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnis um 34.701 TEURO erhöht.
Die sich aus der Kapitalerhöhung der ausgegebenen Anteile und dem Buchwert des Eigenkapitals der HEILIT+WOERNER BAU-AG ergebende Differenz in Höhe von 83.768 TEURO wird nach § 272 Abs. 1 Nr. 1 HGB als Agio in die Kapitalrücklage eingestellt.
Im fusionierten Konzern beträgt die Eigenkapitalquote 17,25 %, nachdem sie sich im Walter Bau-Konzern auf 16 % und im Heilit+Woerner Bau-Konzern auf 20,94 % belief. In absoluten Beträgen bringt in die Fusion Walter-Bau ein Eigenkapital von 392 Mio. DM und Heilit+Woerner von 330 Mio. DM.
Durch das jährliche nachhaltige Kosteneinsparungspotential von 40 Mio. DM ab dem Jahr 2002 ist davon auszugehen, daß sich mittelfristig sowohl die Eigenkapitalrentabilität als auch der Cash-Flow des fusionierten Konzerns durch die mit der Verschmelzung verbundenen Synergieeffekte deutlich verbessern wird.
Die Verschmelzung kann grundsätzlich ohne inländische ertragsteuerliche Belastung der Aktionäre der HEILIT+WOERNER BAU-AG und der WALTER BAU-AG sowie der übertragenden und übernehmenden Gesellschaft erfolgen. Lediglich der Spitzenausgleich, nämlich die bare Zuzahlung in Höhe von EURO 0,02 je Stammaktie und EURO 0,07 je Vorzugsaktie an die Aktionäre der HEILIT+WOERNER BAU-AG, kann zu einer Steuerbelastung führen. Die Aktien der HEILIT+WOERNER BAU-AG gelten infolge der Verschmelzung als zum Buchwert (Betriebsvermögen) bzw. zu den Anschaffungskosten (Privatvermögen) veräußert und die an ihre Stelle tretenden Aktien der WALTER BAU-AG als mit diesen Werten angeschafft (§ 13 Abs. 1 und 2 Umwandlungssteuergesetz).
Die Verschmelzung löst bei den zu fusionierenden Unternehmen lediglich Grunderwerbsteuer auf den inländischen Grundbesitz des Konzerns der HEILIT+WOERNER BAU-AG aus. Ertragsteuerlich ergeben sich keine Belastungen aus der Verschmelzung.
Es wurden folgende Alternativen zur Verschmelzung der HEILIT+WOERNER BAU-AG auf die WALTER BAU-AG eingehend geprüft:
Eine Verschmelzung der WALTER BAU-AG auf die HEILIT+WOERNER BAU-AG ist wirtschaftlich nicht sinnvoll, weil 4.976.000 DM höhere Grunderwerbsteuer anfallen würde. Aufgrund des Umtauschverhältnisses entstünde eine höhere Aktienanzahl und bei gleichem Ergebnis würde der Gewinn pro Aktie fallen.
Eine Verschmelzung durch Neugründung scheidet aus, weil bei dieser Variante ein Betrag von 8.926.000 DM Grunderwerbsteuer angefallen wäre.
Die Einbringung einer Beteiligung, nämlich die Einlage der Aktien einer der Gesellschaften im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die jeweils andere Gesellschaft durch den Hauptaktionär scheidet aus, weil dauerhaft zwei börsennotierte Aktiengesellschaften fortbestünden. Gerade damit könnten aber die Vorteile aus der mit der Verschmelzung beabsichtigten Zusammenführung der Gesellschaften zu einer wirtschaftlichen Einheit nicht erreicht werden.
Die Einbringung der Aktivitäten beider Gesellschaften in ein Gemeinschaftsunternehmen scheidet aus, da nach der Einbringung ihrer Beteiligungen in das Gemeinschaftsunternehmen beide Gesellschaften mit ihren heutigen Aktionären als börsennotierte Holdinggesellschaften weiterbestünden. Die Führung des gemeinsamen Unternehmens wäre in komplizierten Gesellschaftervereinbarungen zu regeln. Gegenüber der Verschmelzung durch Aufnahme würden 6.951.000 DM mehr Grunderwerbsteuer anfallen.
5.3 Rechtliche Umsetzung der Verschmelzung zum Anfang
Beide Unternehmen sollen daher im Wege einer Verschmelzung durch Aufnahme zusammengeführt werden. Dies geschieht in der Weise, daß die HEILIT+WOERNER BAU-AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gem. § 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz auf die WALTER BAU-AG überträgt. Mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der WALTER BAU-AG gehen sämtliche Rechte und Pflichten einschließlich aller Verbindlichkeiten der HEILIT+WOERNER BAU-AG auf die WALTER BAU-AG über. Die HEILIT+WOERNER BAU-AG erlischt, deren Aktionäre werden Aktionäre der WALTER BAU-AG.
Die Vorstände der beiden Unternehmen haben sich am 11.4.2000 auf den Inhalt des Verschmelzungsvertrages verständigt. Der Aufsichtsrat der HEILIT+WOERNER BAU-AG erteilte seine Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag am 14.4.2000, der Aufsichtsrat der WALTER BAU-AG am 18.4.2000. Die notarielle Beurkundung erfolgte am 19.4.2000. Wie bereits erwähnt, bedarf es zur Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrages der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Gesellschaften. Die Verschmelzung wird erst wirksam am Tage der Eintragung in das Handelsregister der Walter-Bau AG als aufnehmender Rechtsträger.
Um den Aktionären der HEILIT+WOERNER BAU-AG Aktien an der WALTER BAU-AG gewähren zu können, ist bei der WALTER BAU-AG eine Kapitalerhöhung um 34.701.367,54 EURO zu beschließen und zwar durch Ausgabe von 8.289.631 nennwertlosen Stammaktien und 2.100.000 stimmrechtslosen Vorzugsaktien. Die Eintragung dieser Kapitalerhöhung ist notwendige Voraussetzung für die Eintragung der Verschmelzung.
5.4 Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen der Verschmelzung für die Aktionäre
zum Anfang
Mit Eintragung der Verschmelzung in das für die WALTER BAU-AG zuständige Handelsregister Augsburg erlischt die HEILIT+WOERNER BAU-AG; die Börsennotierung der Aktien wird eingestellt. Die Aktionäre der HEILIT+WOERNER BAU-AG werden mit Eintragung der Verschmelzung Aktionäre der WALTER BAU-AG. Zur Durchführung der Anteilsgewährung wird die WALTER BAU-AG das Grundkapital um EURO 34.701.367,54 erhöhen, und zwar durch Ausgabe von 8.289.631 nennwertlosen Stammaktien und 2.100.000 stimmrechtslosen Vorzugsaktien.
Durch die Anteilsgewährung von Aktien der WALTER BAU-AG an die Aktionäre der HEILIT+WOERNER BAU-AG und der dafür erforderlichen Kapitalerhöhung, kann es zu einer Verschiebung der Beteiligungsquote der Aktionäre kommen. Der anteilige Betrag am Grundkapital pro Aktie bleibt erhalten.
5.5 Umtauschverhältnis zum Anfang
Mit Wirksamkeit der Verschmelzung werden den Aktionären der HEILIT+WOERNER BAU-AG für je zehn nennwertlose Inhaberstammaktien der HEILIT+WOERNER BAU-AG sieben nennwertlose Inhaberstammaktien der WALTER BAU-AG gewährt. Für je zehn nennwertlose Inhabervorzugsaktien ohne Stimmrecht der HEILIT+WOERNER BAU-AG werden sieben nennwertlose Inhabervorzugsaktien der WALTER BAU-AG ohne Stimmrecht gewährt werden. Die Aktien werden kostenfrei gewährt. Zusätzlich leistet die WALTER BAU-AG eine bare Zuzahlung in Höhe von EURO 0,02 je Inhaberstammaktie der HEILIT+WOERNER BAU-AG und eine bare Zuzahlung in Höhe von EURO 0,07 je Inhabervorzugsaktie ohne Stimmrecht der HEILIT+WOERNER BAU-AG.
Die Ermittlung des Umtauschverhältnisses und der baren Zuzahlungen beruhen auf einem gemeinsamen Bewertungsgutachten der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft, Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und der Wollert-Elmendorff Deutsche Industrie-Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Die Unternehmensbewertung wurde bei beiden Gesellschaften nach der Ertragswertmethode durchgeführt. Mit einem Gesamtunternehmenswert nach Aufzinsung auf den 31. Mai 2000 für die WALTER BAU-AG von 413,4 Mio. EURO und für die HEILIT+WOERNER BAU-AG mit 292,7 Mio. EURO, ergibt sich eine Wertrelation der WALTER BAU-AG zur HEILIT+WOERNER BAU-AG mit einem Faktor von 1,412.
Die Vorstände beider Gesellschaften haben sich den Ergebnissen dieses Bewertungsgutachtens angeschlossen und sich deshalb auf das bereits erwähnte Umtauschverhältnis geeinigt.
Seit Durchführung dieser Bewertungen haben sich keine Veränderungen ergeben, die zu einem anderen Umtauschverhältnis führen. Auch die wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen, die für die Verschmelzung sprechen, haben sich zwischenzeitlich nicht verändert.
5.6 Folgen für die Organe zum Anfang
Die Vorstandsmitglieder der WALTER BAU-AG bleiben im Amt. Im Hinblick auf die vorgesehene Verschmelzung hat der Aufsichtsrat der WALTER BAU-AG den Beschluß gefaßt, die Vorstandsmitglieder der HEILIT+WOERNER BAU-AG,
Herrn v. Wilcken, Herrn Schick und Herrn Settele jeweils mit Wirkung ab Rechtswirksamkeit der Verschmelzung zu Mitgliedern des Vorstandes der WALTER BAU-AG zu bestellen.
Für den Aufsichtsrat der WALTER BAU-AG ergeben sich aus der Verschmelzung keine Änderungen. Die Aufsichtsratsmitglieder der HEILIT+WOERNER BAU-AG verlieren mit Wirksamkeit der Verschmelzung ihr Amt.
5.7 Folgen für die Arbeitnehmer zum Anfang
Mit Wirksamkeit der Verschmelzung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse, die mit Heilit+Woerner bestehen, gem. § 324 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit § 613 a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf die WALTER BAU-AG über.
Infolge der Verschmelzung wird es zu personellen Veränderungen kommen. Um möglichst sozialverträgliche Lösungen für die Mitarbeiter zu finden, wurde mit den Gesamtbetriebsräten von Heilit+Woerner und von WALTER BAU-AG ein Interessenausgleich und Sozialplan abgeschlossen. Die darin getroffenen Regelungen erlangen mit Wirksamkeit der Verschmelzung Geltung. Infolge der Verschmelzung werden die Niederlassungen von Heilit+Woerner an den Standorten München, Düsseldorf, Köln, Hamburg und Berlin mit den dort ansässigen Niederlassungen von Walter Bau zusammengeführt. Die Hauptverwaltung von Heilit+Woerner in München wird aufgelöst und die Mitarbeiter nach Augsburg in die Hauptverwaltung von
Walter Bau versetzt.
Zur Wahrung der betriebsverfassungsrechtlichen Kontinuität bleiben die jeweiligen Betriebsräte bis zur nächsten Neuwahl im Amt. Die bei Heilit+Woerner bestehenden Gesamtbetriebsvereinbarungen gelten kollektivrechtlich auch nach Eintragung der Verschmelzung; sie können daher nur gegenüber dem Gesamtbetriebsrat von Walter Bau gekündigt werden. Bis zum 31.3.2002 wird der Konzern- bzw. der Gesamtbetriebsrat gemeinsam mit der Geschäftsleitung alles unternehmen, um die Arbeitsbedingungen - soweit sie durch Gesamtbetriebsvereinbarungen geregelt sind -
zu vereinheitlichen.
5.8 Zusammenfassung zum Anfang
Sehr geehrte Damen und Herren, mit der Erläuterung des Verschmelzungsvertrages und der wirtschaftlichen sowie rechtlichen Konsequenzen, wollen wir, der Vorstand, Sie für eine Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag gewinnen. Die Verschmelzung schafft die Basis zu einer Stärkung der erfolgs- und ertragsorientierten Unternehmenspolitik. Mit einer doppelten Marktpräsenz und nicht der kritischen Größe entsprechenden operativen Einheiten, einem Ingenieurbau, der für Heilit+Woerner allein betrachtet zu wenig Volumen aufweist, hat Heilit+Woerner ohne Fusion die schlechteren Voraussetzungen, sich am Markt erfolgreich zu behaupten. Geben Sie deshalb zum Tagesordnungspunkt 5 und 6 Ihre Zustimmung.
6. Erläuterung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zum Anfang
(zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8)
Ich komme jetzt zu den Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 7 und 8.
6.1 Ziel der beabsichtigten Ausgliederung zum Anfang
Mit Wirksamwerden der soeben erläuterten Verschmelzung geht das gesamte Vermögen der HEILIT+WOERNER BAU-AG auf die WALTER BAU-AG über, damit also auch der Geschäftsbereich Verkehrswegebau, der Gegenstand der Ausgliederung sein wird. Obwohl die HEILIT+WOERNER BAU-AG nicht Vertragspartner des Ausgliederungsvertrages ist, soll Ihnen, sehr geehrte Damen und Herren, mit diesem Tagesordnungspunkt die Möglichkeit gegeben werden, auch darüber abzustimmen.
Wie bereits ausgeführt, ist die konsequente Trennung der Kernbereiche eines der Ziele der Verschmelzung. Zu diesen Kernbereichen gehört auch der Verkehrswegebau.
Der Geschäftsbereich Verkehrswegebau der bisherigen HEILIT+WOERNER BAU-AG soll daher unmittelbar nach deren Verschmelzung mit der WALTER BAU-AG im Wege der Ausgliederung durch Aufnahme auf die Saar-Bauindustrie, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, übertragen werden. Die Gesellschafterversammlung hat bereits eine Sitzverlegung der Saar Bauindustrie GmbH nach München und eine Änderung der Firma in "WALTER - HEILIT Verkehrswegebau GmbH" beschlossen. Diese Satzungsänderungen sind zur Eintragung im Handelsregister angemeldet, jedoch noch nicht eingetragen.
Die Saar-Bauindustrie GmbH, nachfolgend SBI genannt, ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der WALTER BAU-AG ohne wesentliche Geschäftsaktivitäten seit 1.1.1999. Aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages ist die SBI Organunternehmen der WALTER BAU-AG und nach Wirksamwerden der Verschmelzung Organunternehmen der fusionierten WALTER BAU-AG, das heißt, die Ergebnisse des ausgegliederten Verkehrswegebaus werden nach der Ausgliederung voll an die fusionierte WALTER BAU-AG abgeführt.
Der Verkehrswegebau wird durch die Ausgliederung verselbständigt; es soll ein Unternehmen mit hervorragender Marktposition geschaffen werden, dessen Kernkompetenz im Verkehrswegebau liegt, und das, konzentriert auf dieses Geschäftsfeld, durch strategische Akquisitionen die weitere Internationalisierung vorantreiben kann. Der bislang schwerpunktmäßig nur in Deutschland agierende Verkehrswegebau soll international vermarktet und in den strategisch wichtigen Wachstumsregionen Australien, Asien, Nord- und Südamerika, positioniert werden.
Mit der Zielsetzung der Eigenständigkeit des Verkehrswegebaus ist auch eine schlanke und effiziente Organisationsstruktur verbunden. So wird es neben flachen Hierarchien in der Hauptverwaltung starke, technisch und kaufmännisch optimal geführte Niederlassungen geben, die in Deutschland flächendeckend am Markt tätig sind.
Neben den bereits im Ausland bestehenden, rechtlich selbständigen Verkehrswegebaugesellschaften in Tschechien und Polen, die sich zwischenzeitlich am Markt gut positioniert haben, ist die internationale Fokussierung zunächst auf die USA, Australien und den asiatischen Raum ausgerichtet.
Die künftige WALTER - HEILIT Verkehrswegebau GmbH besteht in Deutschland aus sechs Niederlassungen und der Hauptverwaltung, die sich wiederum untergliedert in Angebotsbearbeitung, Planung, Konstruktion, Gerätetechnik, Sonderaufgaben sowie Verwaltung. Mit jeweils einem technischen und kaufmännischen Niederlassungsleiter und in der Geschäftsleitung zwei technischen und einem kaufmännischen Geschäftsführer ist aufgrund der dezentralen Organisationsstruktur ein schnelles und professionelles Agieren bei der Hereinnahme sowie Abwicklung von Aufträgen gewährleistet.
Auf der Grundlage des vorliegenden Ausgliederungskonzeptes, nämlich Ausgliederung im Wege der Aufnahme auf eine bestehende Gesellschaft gegen Gewährung neuer Anteile gem. § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz ergeben sich folgende Auswirkungen in der Proformabilanz der fusionierten WALTER BAU-AG nach Ausgliederung:
Es werden sämtliche, dem Verkehrswegebau zugehörigen Vermögensgegenstände, insgesamt eine Summe der Vermögenswerte von 259.659 TDM übertragen. Nach Abzug der zu übertragenden Verbindlichkeiten in Höhe von insgesamt 226.954 TDM entsteht durch Sachkapitalerhöhung von nominal 17.058 TDM und Einstellung in die Kapitalrücklage von 15.647 TDM ein zusätzliches Eigenkapital bei der SBI in Höhe
von 32.705 TDM.
Die SBI, die künftige WALTER - HEILIT Verkehrswegebau GmbH, wird ein Verkehrswegebauunternehmen mit einer Bilanzsumme von 263 Mio. DM und einem Eigenkapital von 35 Mio. DM, das eine jährliche Bauleistung von 800 Mio. DM erbringt.
Aus der Ausgliederung der Sparte Verkehrswegebau ergeben sich keine Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der fusionierten WALTER BAU-AG. Aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages werden die Ergebnisse des ausgegliederten Verkehrswegebaus nach der Ausgliederung voll an die fusionierte WALTER BAU-AG abgeführt. Die Vermögensgegenstände und Schulden, das Ergebnis und auch der Cash-Flow des ausgegliederten Unternehmens bleiben im Walter-Bau-Konzern. Die steuerlichen Ergebnisse des ausgegliederten Unternehmens werden weiterhin dem Organträger WALTER BAU-AG steuerlich zugerechnet.
Seit der Erstellung des Ausgliederungsberichts haben sich sowohl in der Unternehmensentwicklung als auch im wirtschaftlichen Umfeld keine Umstände ergeben, die zu einer Änderung des Ausgliederungskonzeptes führen.
6.2 Rechtliche Umsetzung der Ausgliederung und Anteilsgewährung zum Anfang
Der Ausgliederungsvertrag wurde am 19.04.2000 notariell beurkundet; der Wortlaut dieses Vertrages liegt Ihnen vor und ist auch heute im Versammlungssaal ausgelegt. Dieser Ausgliederungsvertrag bedarf der Zustimmung der beteiligten Rechtsträger; die Ausgliederung wird erst wirksam mit Eintragung im Handelsregister der WALTER BAU-AG als übertragender Rechtsträger.
Durch die Ausgliederung überträgt die fusionierte WALTER BAU-AG den Teilbetrieb Verkehrswegebau als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten auf die SBI.
Die Ausgliederung und Übertragung der Aktiva und Passiva bezieht sich gem. § 2 des Ausgliederungsvertrages auf alle Aktiva und Passiva der fusionierten WALTER BAU-AG, die zum Geschäftsbereich Verkehrswegebau gehören. Sie umfaßt auch alle zum Geschäftsbereich Verkehrswegebau "gehörenden Verträge".
Die Ausgliederung erfolgt gegen Gewährung von Anteilen, das heißt, der übertragende Rechtsträger, die WALTER BAU-AG, wird entsprechend dem Ausgliederungsvertrag auch Anteilsinhaber des neuen Geschäftsanteils an der SBI (übernehmender Rechtsträger) übernehmen. Zur Durchführung der Ausgliederung wird das Stammkapital der SBI von bisher 2.500 TDM um 17.058 TDM auf insgesamt 19.558 TDM, dies entspricht 10 Mio. EURO, erhöht. Die Eintragung dieser Kapitalerhöhung ist notwendige Voraussetzung für die Eintragung der Ausgliederung.
Als Alternativen zur Ausgliederung durch Aufnahme standen auch die Ausgliederung zur Neugründung sowie eine Übertragung des Geschäftsbereichs Verkehrswegebau auf die SBI im Wege einer Einzelrechtsnachfolge außerhalb des Umwandlungsgesetzes zur Diskussion. Bei der gewählten Alternative der Ausgliederung zur Aufnahme besteht gegenüber der Alternative einer Ausgliederung zur Neugründung der Vorteil, daß die bereits bestehende GmbH und der bestehende Ergebnisabführungsvertrag genutzt werden können. Die Übertragung außerhalb des Umwandlungsgesetzes im Wege einer Einzelrechtsnachfolge scheidet als Alternative aus, da die einzelne Übertragung aller Wirtschaftsgüter und Überleitung aller bestehenden Vertragsverhältnisse durch Vereinbarung mit den jeweiligen Vertragspartnern aufgrund der Vielzahl der bestehenden Vertragsverhältnisse unpraktikabel ist.
6.3 Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen für die Aktionäre zum Anfang
Für die Aktionäre der fusionierten WALTER BAU-AG ergeben sich durch die Ausgliederung keine Auswirkungen. Das Grundkapital der WALTER BAU-AG bleibt unverändert. Eine Kapitalherabsetzung bei der WALTER BAU-AG ist nicht erforderlich, da der WALTER BAU-AG anstelle des ausgegliederten Teilbetriebs Verkehrswegebau die Anteile an der SBI gewährt werden, so daß es sich lediglich um einen Aktivtausch handelt.
6.4 Folgen für die Arbeitnehmer zum Anfang
Mit Wirksamwerden der Ausgliederung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse, welche dem Geschäftsbereich Verkehrswegebau zugeordnet sind, gem. § 324 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit § 613 a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf die SBI über.
Die Ausgliederung des Geschäftsbereichs Verkehrswegebau hat keine Auswirkungen auf die Mitbestimmung der AG. Bei der SBI werden nach der Ausgliederung mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt, so daß bei der SBI gem. § 77 Abs. 1 Betriebsverfassungsgesetz 1952 ein Aufsichtsrat zu bilden ist, der zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer besteht.
6.5 Zusammenfassung zum Anfang
Sehr geehrte Damen und Herren, mit dem Aufbau einer eigenständigen, am Markt tätigen WALTER - HEILIT Verkehrswegebau GmbH und der späteren Möglichkeit der Umwandlung in eine AG, werden die Voraussetzungen für weiteres Wachstum in diesem Bereich geschaffen und eine Stärkung des Shareholdervalues ermöglicht. Der Vorstand bittet Sie deshalb um Ihre Zustimmung zum
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag bei den Tagesordnungspunkten 7 und 8.
7. Schlußwort zum Anfang
Meine sehr geehrten Damen und Herren, die heutige Hauptversammlung ist die Weichenstellung für die Zukunft des Unternehmens Heilit+Woerner. Wir - der Vorstand - sind der Überzeugung, daß erst die Fusion die Umstrukturierung unseres Unternehmens ermöglicht und die Basis für eine sichere, erfolgreiche Weiterentwicklung für Aktionäre und Mitarbeiter schafft.
Mit der stärkeren Marktposition des fusionierten Unternehmens, einer verbesserten Kostenstruktur und einem zufriedenstellenden Auftragspolster können wir die Herausforderungen des Baumarktes voller Zuversicht annehmen.
Für Ihr Vertrauen in unser Unternehmen, meine sehr geehrten Damen und Herren Aktionäre, bedanke ich mich. Wir hoffen, daß Sie uns dieses auch weiterhin geben werden.
Bei allen unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern bedanke ich mich für ihre harte Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr und bitte um ihre volle Unterstützung für unser Unternehmen.
Ich danke Ihnen für Ihre Aufmerksamkeit.
zum Anfang
...jo hier tut sich doch jetzt was:
besteht Konkursgefahr ? (der Chart-Vergleich mit Bilfinger
ergibt doch das Bild eines Stukas im Sturzflug
)
dumm nur der geringe free float (v.a. Vz. eine Katastrophe!)
die Nacht ist vor allem in Ostdeutschland sehr, sehr dunkel:
nach dem jahrelangen Rückgang, kommt es jetzt noch zu
einem regelrechten Einbruch.
ich habe mich dieses Jahr an Bilfinger versucht (umsonst!),
vielleicht geht `was in 2001 (Walter bei 1 EURO
)
pilsbier
Wiesbaden (vwd) - Das deutsche Bauhauptgewerbe verzeichnete im
September einen preisbereinigten Rückgang der Auftragseingänge um 11,3
Prozent gegenüber dem Vorjahr. Wie das Statistische Bundesamt am Montag
weiter mitteilte, nahmen dabei die die Baunachfrage im Hochbau um 9,2
Prozent und im Tiefbau um 14,0 Prozent ab. Während im früheren
Bundesgebiet ein Auftragsminus von 8,1 Prozent verzeichnet wurde, ging die
Nachfrage in den neuen Ländern und Berlin-Ost um 20,6 Prozent zurück.
Mit der insgesamt schwachen Entwickung ging den weiteren Angaben des
Bundesamtes zufolge ein deutlicher Stellenabbau im Bauhauptgewerbe
einher. Die Zahl der in diesem Sektor Beschäftigten verringerte sich
bundesweit um 9,4 Prozent bzw 107.000 Personen auf 1,03 Millionen
gegenüber September 1999. Im alten Bundesgebiet wurde ein Rückgang der
Beschäftigtenzahl um 6,9 Prozent auf 739.000 Personen verzeichnet, in den
neuen Ländern und Berlin-Ost verringerte sich die Beschäftigtenzahl um 15,4
Prozent auf 292.000.
vwd/12/22.2.2000/ptr
besteht Konkursgefahr ? (der Chart-Vergleich mit Bilfinger
ergibt doch das Bild eines Stukas im Sturzflug
)dumm nur der geringe free float (v.a. Vz. eine Katastrophe!)
die Nacht ist vor allem in Ostdeutschland sehr, sehr dunkel:
nach dem jahrelangen Rückgang, kommt es jetzt noch zu
einem regelrechten Einbruch.
ich habe mich dieses Jahr an Bilfinger versucht (umsonst!),
vielleicht geht `was in 2001 (Walter bei 1 EURO
)pilsbier
Wiesbaden (vwd) - Das deutsche Bauhauptgewerbe verzeichnete im
September einen preisbereinigten Rückgang der Auftragseingänge um 11,3
Prozent gegenüber dem Vorjahr. Wie das Statistische Bundesamt am Montag
weiter mitteilte, nahmen dabei die die Baunachfrage im Hochbau um 9,2
Prozent und im Tiefbau um 14,0 Prozent ab. Während im früheren
Bundesgebiet ein Auftragsminus von 8,1 Prozent verzeichnet wurde, ging die
Nachfrage in den neuen Ländern und Berlin-Ost um 20,6 Prozent zurück.
Mit der insgesamt schwachen Entwickung ging den weiteren Angaben des
Bundesamtes zufolge ein deutlicher Stellenabbau im Bauhauptgewerbe
einher. Die Zahl der in diesem Sektor Beschäftigten verringerte sich
bundesweit um 9,4 Prozent bzw 107.000 Personen auf 1,03 Millionen
gegenüber September 1999. Im alten Bundesgebiet wurde ein Rückgang der
Beschäftigtenzahl um 6,9 Prozent auf 739.000 Personen verzeichnet, in den
neuen Ländern und Berlin-Ost verringerte sich die Beschäftigtenzahl um 15,4
Prozent auf 292.000.
vwd/12/22.2.2000/ptr
Einige Daten zur bevorstehenden Fusion Dywidag / Walter Bau AG zum Nachdenken :
Jahresumsatz (e) nach Fusion : 4,2 - 4,5 Mrd. €
Marktkapitalisierung nach erfolgter Fusion : < 180 Mio €
Max. Streubesitz in % : < 15% = < 30 Mio € (davon 10 Mio € Vz.)
Eigenkapital nach Fusion : mind. 600 Mio € (< 1/3 der MK !!)
Liquide Mittel nach Fusion : mind. 400 Mio € ( < 2 x MK !!)
Bei Rückkehr in Gewinnzone (2002 / 2003) und einer Umsatzrendite von 2,5 - 3%, ergäbe sich ein KGV von unter 2 !!!!
Eine positive (wenn auch kleinste) Meldung aus dem Bausektor wird ihre Wirkung auf den Kurs nicht verfehlen. Es empfiehlt sich ein Stopp von 3,50 € für die Walter Bau AG St., somit ein Kursrisiko von etwa 5%.
Alle Angaben ohne Gewähr, Hintergrund.
Jahresumsatz (e) nach Fusion : 4,2 - 4,5 Mrd. €
Marktkapitalisierung nach erfolgter Fusion : < 180 Mio €
Max. Streubesitz in % : < 15% = < 30 Mio € (davon 10 Mio € Vz.)
Eigenkapital nach Fusion : mind. 600 Mio € (< 1/3 der MK !!)
Liquide Mittel nach Fusion : mind. 400 Mio € ( < 2 x MK !!)
Bei Rückkehr in Gewinnzone (2002 / 2003) und einer Umsatzrendite von 2,5 - 3%, ergäbe sich ein KGV von unter 2 !!!!
Eine positive (wenn auch kleinste) Meldung aus dem Bausektor wird ihre Wirkung auf den Kurs nicht verfehlen. Es empfiehlt sich ein Stopp von 3,50 € für die Walter Bau AG St., somit ein Kursrisiko von etwa 5%.
Alle Angaben ohne Gewähr, Hintergrund.
Trading Spotlight
Die habe ich zwar noch im Depot, aber schon fast vergessen. Im nächsten Jahr gucke ich wieder hin. Die Daten sind besser als bei einem Optionsschein. Danke für die Infos, @Hintergrund.
Brüller nicht zu verwechseln mit Brueller.
Brüller nicht zu verwechseln mit Brueller.
Walter-Dywidag verspätet sich mit Gewinn
Das fusionierte Bauunternehmen Walter-Dywidag wird nun wohl doch etwas
länger brauchen, um die versprochene Gewinnschwelle zu erreichen. Der
Vorstandsvorsitzende Hans-Joachim Wolff hat nun ein Verlassen der Verlustzone
bis zum Jahre 2003 angekündigt und gleichzeitig eine Umsatzrendite von dann 2
Prozent in Aussicht gestellt. Im Juni hat der Finanzvorstand des Unternehmens
noch verkündet, im Jahr 2002 schon als fusionierter Konzern wieder Gewinn
einzufahren. Ein Konzernsprecher erklärte allerdings nun ergänzend, dass man
auf Grund der schwierigen Prognostizierbarkeit der Zahlen für 2002 sich nicht auf
eine genaue Aussage festnageln lassen wolle.
Die Fusion der beiden Unternehmen sollte eine schnelle Gesundung möglich
machen, doch hat man sich dabei anscheinend erneut verrechnet. Im Juni
wurden zuerst die im April angekündigten Synergieeffekte um gut 40 Prozent auf
nur noch 75 Mio. Euro zurückgefahren, nun ist die Gewinneinschätzung an der
Reihe. Bei dem Zusammenschluss der Unternehmen ist ein Konzern mit 4,3
Mrd. Euro und aktuell noch knapp 24.000 Beschäftigten entstanden.
Autor: Fabian Oertel, 16:27 14.08.01
Quelle: Wallstreet Online
Das fusionierte Bauunternehmen Walter-Dywidag wird nun wohl doch etwas
länger brauchen, um die versprochene Gewinnschwelle zu erreichen. Der
Vorstandsvorsitzende Hans-Joachim Wolff hat nun ein Verlassen der Verlustzone
bis zum Jahre 2003 angekündigt und gleichzeitig eine Umsatzrendite von dann 2
Prozent in Aussicht gestellt. Im Juni hat der Finanzvorstand des Unternehmens
noch verkündet, im Jahr 2002 schon als fusionierter Konzern wieder Gewinn
einzufahren. Ein Konzernsprecher erklärte allerdings nun ergänzend, dass man
auf Grund der schwierigen Prognostizierbarkeit der Zahlen für 2002 sich nicht auf
eine genaue Aussage festnageln lassen wolle.
Die Fusion der beiden Unternehmen sollte eine schnelle Gesundung möglich
machen, doch hat man sich dabei anscheinend erneut verrechnet. Im Juni
wurden zuerst die im April angekündigten Synergieeffekte um gut 40 Prozent auf
nur noch 75 Mio. Euro zurückgefahren, nun ist die Gewinneinschätzung an der
Reihe. Bei dem Zusammenschluss der Unternehmen ist ein Konzern mit 4,3
Mrd. Euro und aktuell noch knapp 24.000 Beschäftigten entstanden.
Autor: Fabian Oertel, 16:27 14.08.01
Quelle: Wallstreet Online
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