ABFINDUNGSPHANTASIE BEI NEBENWERTEN !? (Seite 147)

[Huusmeister]

IKB Deutsche Industriebank AG: Lone Star informiert IKB über Absicht eines Squeeze-out

http://www.dgap.de/dgap/News/adhoc/ikb-deutsche-industrieban…

[straßenköter]

Urteil Spruchverfahren BGAV Celanese (Quelle: Bundesanzeiger)

BCP Holdings GmbH
Sulzbach (Taunus)
(als Rechtsnachfolgerin Celanese Europe Holding GmbH & Co. KG)
Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

In dem Spruchverfahren betreffend den im Jahr 2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ehemaligen Celanese AG, Kronberg, und der Celanese Europe Holding GmbH & Co. KG, deren Rechtsnachfolgerin die BCP Holdings GmbH ist, hat das Oberlandesgericht Frankfurt am Main (21 W 21/14) mit Beschluss vom 20. Juli 2016 die Beschwerde sowie Anschlussbeschwerden von Antragstellern gegen den Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main (3-05 O 169/04) vom 28. Januar 2014 zurückgewiesen und auf die Beschwerde der Antragsgegnerin den Beschluss des Landgerichts abgeändert und zur Klarstellung insgesamt neu gefasst. Das Spruchverfahren ist damit rechtskräftig abgeschlossen. Die Neufassung des Beschlusses des Landgerichts durch das Oberlandesgericht Frankfurt am Main wird hiermit gemäß § 14 SpruchG bekannt gemacht:
"Oberlandesgericht Frankfurt am Main
Beschluss

In dem Spruchverfahren

betreffend die Angemessenheit der Abfindung des Ausgleichs für den mit der Antragsgegnerin und der Celanese AG am 22.6.2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag,

an dem beteiligt sind:
1.

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.,
vertreten durch den Vorsitzenden des Vorstands, (...), München,
2.

Erben nach Dr. Joachim Scholz, nämlich Uta Scholz, Axel Scholz und Fritz Scholz, (...), Frechen,
3.

Uta Scholz, (...), Frechen,
4.

Fritz Scholz, (...), Frechen,
5.

Axel Scholz, (...), Frechen,
6.

Erbin nach Elisabeth ten Brinke, nämlich Uta Scholz, (...), Frechen,
7.

Ursula Grund, (...), Frechen,
8.

Protagon Capital GmbH,
vertreten durch den Geschäftsführer Ferit Dengiz (...), Berlin,
9.

OCP Obay Capital Pool Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH,
vertreten durch den Geschäftsführer Frank Frese, (...), Berlin,
10.

Dr. Martin Weimann, (...), Berlin,
11.

Dr. Markus Ostrowski, (...), CH Luzern,
12.

Carmen Barth-Weber, (...), Berlin,
13.

JKK Beteiligungs-GmbH,
vertreten durch den Geschäftsführer Jochen Knoesel (...), Würzburg,
14.

Jochen Knoesel, (...),Würzburg,
15.

Ursula Badenberg, (...), München,
16.

Dipl.-Math. Veit Paas, (...), Köln,
17.

Hans-Joachim Wolfram, (...), Düsseldorf,
18.

Prof. Dr. Leonhard Knoll, (...), Mainbernheim,
19.

Carthago Value Invest AG, vertreten durch den Vorstand Sam Winkel und Reiner Ehlerding, (...), Frankfurt am Main,
20.

Jörg-Christian Rehling, (...), GB London,
21.

Marion Rehling, (...), Bremen,
22.

Stephan J. Gerken, (...), Suhr,
23.

Advisia Holding AG,
vertreten durch den Vorstand, (...), Bremen,
24.

Horizont Holding AG,
vertreten durch den Vorstand Herrn Reiner Ehlerding, (...), Fensterbach,
25.

B.E.M. Börseninformations- und Effektenmanagement GmbH,
vertreten durch die Geschäftsführerin Dr. Ingeborg Posch, (...), Mainbernheim,
26.

Patric Moritz, (...), Lahr,
27.

Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks GmbH,
vertreten durch den Geschäftsführer Karl-Walter Freitag, (...), Köln,
28.

Norbert Kind, (...), Ransbach-Baumbach,
29.

Dipl.-Hdl. Christa Götz, (...), Baden-Baden,
30.

Karin Beier, (...), Erlangen,
31.

Prof. Dr. Ekkehard Wenger, (...), Stuttgart,


Antragsteller, Beschwerdegegner und zu 27) Beschwerdeführerin
sowie zu 1) – 7), 13) – 16) und 29) Anschlussbeschwerdeführer,
32.

Rechtsanwalt Klaus Rotter, (...), Grünwald,


gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre und Beschwerdeführer,

Verfahrensbevollmächtigter zu 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 13, 14, 15, 16, 29:
Rechtsanwalt Axel Conzelmann, (...), Baden-Baden,

Verfahrensbevollmächtigter zu 8, 9, 10:
Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, (...), Berlin,

Verfahrensbevollmächtigter zu 11:
Rechtsanwalt Gerd Chwoyka, (...), Obersteinach,

Verfahrensbevollmächtigter zu 12:
Rechtsanwalt Hendrik König, (...), Berlin,

Verfahrensbevollmächtigter zu 17:
Rechtsanwalt Jürgen Kley, (...), Düsseldorf,

Verfahrensbevollmächtigter zu 19, 20, 21, 22, 23, 24:
Rechtsanwalt Olaf Hasselbruch, Kanzlei Sommerberg LLP, (...), Bremen,

Verfahrensbevollmächtigte zu 25:
Rechtsanwältin Uta Wandera, (...), Mainbernheim,

Verfahrensbevollmächtigter zu 27:
Rechtsanwalt Ulrich Klauke, (...), Dortmund,

Verfahrensbevollmächtigter zu 28:
Rechtsanwalt Dr. Stephan Krempel, (...), Westerburg,

Verfahrensbevollmächtigter zu 18, 30, 31:
Rechtsanwältin Nicola Monissen, (...), Blaubeuren,

gegen

Celanese Europe Holding GmbH & Co. KG, vertreten d. d. phG,
BCP Management GmbH, vertreten durch Chinh E. Chu und Cornelius Geber, (...), Kronberg,


Antragsgegnerin, Beschwerdegegnerin und Beschwerdeführerin sowie Anschlussbeschwerdegegnerin

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, (...), Düsseldorf,

hat der 21. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Niedenführ, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Rölike und die Richterin am Oberlandesgericht Beuth nach mündlicher Verhandlung vom 8. Juli 2016 am 20.07.2016 beschlossen:


Die sofortige Beschwerde des gemeinsamen Vertreters wird verworfen.


Unter Zurückweisung der Beschwerde der Antragstellerin zu 27) sowie der Anschlussbeschwerden der Antragsteller zu 1) – 7), 13) – 16) und 29) wird auf die Beschwerde der Antragsgegnerin der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main abgeändert und zur Klarstellung insgesamt wie folgt neu gefasst.


Der angemessene Abfindungsbetrag gemäß § 305 AktG für den von der Celanese AG mit der Antragsgegnerin am 22. Juni 2004 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird auf 48,77 € je Aktie der Celanese AG festgesetzt.


Der angemessene Ausgleich gemäß § 304 AktG wird auf netto 3,54 € (zzgl. Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) festgesetzt.


Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens erster und zweiter Instanz einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin. Ferner werden der Antragsgegnerin die zur Durchführung des Verfahrens notwendigen Aufwendungen der Antragsteller in erster Instanz auferlegt. Im Übrigen findet eine Erstattung außergerichtlicher Kosten, soweit es nicht die Beschwerdeverfahren vor dem 20. Zivilsenat betrifft, nicht statt.


Der Geschäftswert des Verfahrens vor dem Landgericht und vor dem erkennenden Senat wird einheitlich auf 7.500.000 € festgesetzt."



Sulzbach, im August 2016

BCP Holdings GmbH

Die Geschäftsführung

[straßenköter]

KWG geht Weg wie Update Software (Umwandlung in GmbH mit ÜA zu 11,08€)

KWG Kommunale Wohnen AG
Berlin
ISIN: DE0005227342
WKN: 522734
Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
außerordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft
am Freitag, 7. Oktober 2016, um 10:00 Uhr

im Berlin Marriott Hotel, Inge-Beisheim-Platz 1, 10785 Berlin ein.
TAGESORDNUNG
1.

Umwandlung der KWG Kommunale Wohnen AG in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zur Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu fassen.
a.

Die KWG Kommunale Wohnen AG wird formwechselnd gemäß §§ 190 ff., 226, 238 ff. UmwG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt.
b.

Die Gesellschaft erhält den Gesellschaftsvertrag, dessen Wortlaut als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügt ist. Der Gesellschaftsvertrag bildet einen wesentlichen Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses.
c.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung führt die Firma
KWG Kommunale Wohnen GmbH

und hat ihren Sitz in Berlin (nachfolgend auch die „GmbH“).
d.

Das Stammkapital der GmbH beträgt 16.101.082,00 €. Gesellschafter der GmbH werden diejenigen Personen, die zum Zeitpunkt der Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister Aktionäre der KWG Kommunale Wohnen AG sind. Ihr jeweiliger Anteil am Grundkapital der KWG Kommunale Wohnen AG von insgesamt 16.101.082,00 € besteht bisher aus auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 €, die in 10 Globalurkunden verbrieft sind. Dieser jeweilige Anteil wandelt sich in Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils 1,00 € mit einem gleich hohen rechnerischen Anteil an dem ebenfalls 16.101.082,00 € betragenden Stammkapital der GmbH um.

Nach dem Kenntnisstand des Vorstands zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung werden mit Wirksamwerden des Formwechsels durch Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister folgende Personen als Gesellschafter an der KWG Kommunale Wohnen GmbH beteiligt sein:
(1)

conwert Immobilen Invest SE, Wien, mit 14.856.240 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (entspricht 92,27% des Stammkapitals);
(2)

LANCO Grundstücks- Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald, mit 821.155 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (entspricht 5,10% des Stammkapitals);
(3)

die der Gesellschaft unbekannten Aktionäre, die mit insgesamt 423.687 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt, also mit insgesamt 2,63% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind, mit 423.687 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (entsprechen 2,63% des Stammkapitals).
e.

Das Rechtsverhältnis des Gesellschafter untereinander und zu der GmbH bestimmt sich nach Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister nach dem als Anlage 1 beigefügten Gesellschaftsvertrag, der wesentlicher Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses ist.
f.

Besondere Rechte wie Aktien ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genussrechte bestehen bei der KWG Kommunale Wohnen AG nicht. Einzelnen Gesellschaftern oder Dritten werden keine Sonderrechte oder Vorzüge in der GmbH gewährt und es sind für diese Personen keine Maßnahmen vorgesehen.
g.

Jedem Aktionär, der gegen den Beschluss über den Formwechsel Widerspruch zu Protokoll erklärt, wird eine Barabfindung nach Maßgabe des als Anlage 2 zu dieser Einladung beigefügten Abfindungsangebots, das einen wesentlichen Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses bildet, für den Fall angeboten, dass er sein Ausscheiden aus der Gesellschaft erklärt.
h.

Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen der Gesellschaft wirkt sich die Eintragung des Formwechsels im Handelsregister wie folgt aus:
(1)

Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer aus bestehenden Anstellungsverträgen sowie betrieblichen Übungen bleiben unberührt. § 613a BGB ist auf den Formwechsel nicht anwendbar. Maßnahmen sind insoweit nicht vorgesehen. Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von der GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer, ausgeübt.
(2)

Etwaige bestehende Betriebsvereinbarungen bleiben nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung bestehen. Maßnahmen sind insoweit nicht vorgesehen. Die Betriebsverfassung nach dem BetrVG bleibt unberührt. Der Betriebsrat, etwaige Ausschüsse und sonstige Vertretungen nach dem BetrVG und sonstigen gesetzlichen Bestimmungen bleiben bestehen.
(3)

Die KWG Kommunale Wohnen AG beschäftigt regelmäßig weniger als 500 Arbeitnehmer und ist im Jahr 2000 gegründet worden. Die Arbeitnehmer haben daher nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG bereits vor dem Formwechsel kein Mitbestimmungsrecht im Aufsichtsrat der Gesellschaft. Durch den Formwechsel ändert sich insofern nichts. Die GmbH hat keinen Aufsichtsrat. Damit enden die Ämter aller Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft. Da die Gesellschaft auch nach dem Formwechsel regelmäßig weniger als 500 Arbeitnehmer beschäftigt, haben die Arbeitnehmer nach § 1 Abs. 1 Nr. 3 DrittelbG auch nach dem Formwechsel kein Mitbestimmungsrecht im Aufsichtsrat. Die GmbH hat daher kraft Gesetzes keinen Aufsichtsrat zu bilden. Es ist auch nicht beabsichtigt, einen solchen Aufsichtsrat zu bilden.
(4)

Der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses ist dem Betriebsrat rechtzeitig zugeleitet worden.
i.

Die mit dem Formwechsel verbundenen Kosten trägt die Gesellschaft bis zu einem Gesamtbetrag von 150.000,00 €.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an kann in den Geschäftsräumen der KWG Kommunale Wohnen AG (Leipziger Platz 9, 10117 Berlin) der Bericht, in dem der Formwechsel und insbesondere die künftige Beteiligung der Anteilsinhaber an dem Rechtsträger neuer Rechtsform rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden (Umwandlungsbericht), eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlage, die auch in der Hauptversammlung ausliegen wird. Der Umwandlungsbericht ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kwg-ag.de unter dem Menüpunkt „Investor Relations“ zum Thema „Hauptversammlung“ zugänglich.
2.

Bestellung der Geschäftsführer der KWG Kommunale Wohnen GmbH, Erlass einer Geschäftsordnung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zur Bestellung der Geschäftsführer der Gesellschaft in der Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit der Firma KWG Kommunale Wohnen GmbH zu fassen:

Herrn Dr. Wolfgang Beck, geboren am 20.05.1968, wohnhaft in Neuss und Herr Marc Sahling, geboren 21.12.1969, wohnhaft Schwerte werden zu Geschäftsführern der KWG Kommunale Wohnen GmbH bestellt. Herr Dr. Beck und Herr Marc Sahling sind jeweils von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB insoweit befreit, dass sie die KWG Kommunale Wohnen GmbH bei Rechtsgeschäften mit sich als Vertreter eines Dritten vertreten dürfen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor, die als Anlage 3 beigefügte Geschäftsordnung für die Geschäftsführung und die Prokuristen der KWG Kommunale Wohnen GmbH zu erlassen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach § 19 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, der sich bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Dazu ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut (Kreditinstitut oder sonstiges, auch ausländisches Finanzdienstleistungsinstitut) ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also den 16. September 2016, 0:00 Uhr MESZ, beziehen. Die Gesellschaft hat die Frist zur Anmeldung und zum Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 4 Satz 3 AktG und § 19 Satz 2 der Satzung von sechs auf vier Tage verkürzt. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft bis spätestens am Sonntag, den 2. Oktober 2016, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein:

KWG Kommunale Wohnen AG
c/o PR im TURM HV-Service Aktiengesellschaft
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Deutschland
Telefax-Nummer: [phone]
[e-mail]

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorbeschrieben erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach rechtzeitiger Anmeldung des jeweiligen Aktionärs zur Hauptversammlung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden diesem oder dem von ihm ordnungsgemäß Bevollmächtigten Eintrittskarten ausgestellt und übersandt. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung angefordert haben, brauchen regelmäßig nichts weiter zu unternehmen. Den Nachweis des Anteilsbesitzes nimmt in diesen Fällen üblicherweise das depotführende Institut vor. Die Aktionäre werden gebeten, sich im Zweifel über das Verfahren mit ihrem depotführenden Institut abzustimmen, da die Gesellschaft für die ordnungsgemäße Anmeldung der Aktionäre durch die depotführenden Institute nicht einstehen kann.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine andere durch den Aktionär bestimmte Person oder durch einen weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung bei der Gesellschaft und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Regelungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr etwaiger Widerruf und der Nachweis der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis einer Bevollmächtigung in Textform kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder auch vorab an die Gesellschaft per Post oder per Telefax oder auf elektronischem Weg an die folgende Adresse übermittelt werden:

KWG Kommunale Wohnen AG
c/o PR im TURM HV-Service Aktiengesellschaft
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Deutschland
Telefax-Nummer: [phone]
[e-mail]

Die vorstehenden Regelungen erstrecken sich nicht auf die Form von Erteilung, Widerruf und Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder andere Vollmachtnehmer, die unter die Bestimmung des § 135 AktG fallen. Für die Form einer Vollmacht, die einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder einem anderen Vollmachtnehmer, der unter die Bestimmung des § 135 AktG fällt, erteilt wird, können die zu Bevollmächtigenden abweichende Regelungen vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem betreffenden Institut oder der betreffenden Aktionärsvereinigung oder der betreffenden anderen Person über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht entweder an einen von dem Aktionär benannten Vertreter seines Vertrauens oder an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (siehe dazu nachfolgend) ein Formular auf der Eintrittskarte, die sie nach Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten übergeben müssen.

Als Service für ihre Aktionäre bietet die Gesellschaft diesen an, sich durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausübt, vertreten zu lassen. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen, die der Textform bedürfen, für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Weisungen können auf dem Vordruck auf der Eintrittskarte erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen, und wird sich ohne konkrete und widerspruchsfreie Weisung in Abhängigkeit von dem Abstimmungsverfahren bei der betreffenden Abstimmung der Stimme enthalten bzw. an dieser nicht teilnehmen; dies gilt insbesondere für etwaige erst in der Hauptversammlung gestellte Anträge. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung an.

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, aus Gründen der vereinfachten Abwicklung die zur Verfügung gestellten Formulare für die Vollmachtserteilung zu nutzen. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass eine Vollmacht bei Einhaltung der gesetzlich vorgesehenen Form und der sonstigen gesetzlichen Voraussetzungen auch auf anderem Wege wirksam erteilt werden kann. Eine Vollmacht kann auch noch nach der Anmeldung, auch nach Ablauf der vorstehend erläuterten Anmeldefrist und während des Verlaufs der Hauptversammlung erteilt oder unter Einhaltung der erforderlichen Form jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind EUR 805.054,10 oder – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – 805.055 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 12. September 2016, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich zugehen.

Etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

KWG Kommunale Wohnen AG
Der Vorstand
Leipziger Platz 9
10117 Berlin
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kwg-ag.de unter dem Menüpunkt "Investor-Relations" zum Thema "Hauptversammlung" zugänglich gemacht.

Gegenanträge (§ 126 Absatz 1 AktG)

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse oder Telefax-Nummer zu richten:

KWG Kommunale Wohnen AG
Der Vorstand
Leipziger Platz 9
10117 Berlin
Deutschland
Telefax: [phone]
[e-mail]

Den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge, die bis zum 22. September 2016, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kwg-ag.de unter dem Menüpunkt "Investor-Relations" zum Thema "Hauptversammlung" zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kwg-ag.de unter dem Menüpunkt "Investor-Relations" zum Thema "Hauptversammlung".

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Informationen zur Hauptversammlung, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kwg-ag.de unter dem Menüpunkt "Investor-Relations" zum Thema "Hauptversammlung".

Aufforderung an die der Gesellschaft unbekannten Aktionäre

Der Gesellschaft sind Aktionäre derzeit unbekannt, die mit insgesamt 2,63% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind, und zwar als Inhaber von insgesamt 423.687 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Zur Durchführung des Formwechsels und zur Anmeldung des Formwechsels beim Handelsregister bitten wir diese Aktionäre, sich möglichst umgehend bei der Gesellschaft zu melden und unter Nachweis des Umfangs ihres Aktienbesitzes Angaben zu ihrer Person (Namen und Vorname oder Firma), ihrem Geburtsdatum sowie ihrer Wohn- oder Geschäftsanschrift (Straße und Ort) zu machen. Wir bitten darum, diese Angaben zu übersenden an:

KWG Kommunale Wohnen AG
Der Vorstand
Leipziger Platz 9
10117 Berlin
Deutschland
Telefax: [phone]
[e-mail]



Berlin, im August 2016

KWG Kommunale Wohnen AG

Der Vorstand



Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72–74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 71 77 213.
Anlage 1
Gesellschaftsvertrag der
KWG Kommunale Wohnen GmbH, Berlin
I.
Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma, Sitz und Dauer
(1)

Die Firma der Gesellschaft lautet:
KWG Kommunale Wohnen GmbH
(2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.
(3)

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Errichtung und die Veräußerung von Wohnimmobilien sowie die Beteiligung an Immobilienunternehmen, insbesondere an gemeinnützigen, kommunalen und genossenschaftlichen Wohnungsbaugesellschaften, sowie die Vermietung der eigenen Immobilien und die Verwaltung der eigenen Beteiligungen und Immobilien. Die Gesellschaft kann Grundstücke erwerben, belasten und veräußern sowie Erbbaurechte bestellen, erwerben und veräußern.
II.
Stammkapital und Geschäftsanteile
§ 3
Stammkapital
(1)

Das Stammkapital beträgt EUR 16.101.082,00 (in Worten: Euro Sechszehn Millionen einhunderteinstausendzweiundachtzig).
(2)

Das Stammkapital ist eingeteilt in 16.101.082 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 (in Worten: Euro eins).
(3)

Am Stammkapital sind die ehemaligen Aktionäre der KWG Kommunale Wohnen AG, Berlin (Berlin-Charlottenburg, HRB 160196 B) in dem Verhältnis beteiligt, in dem sie im Zeitpunkt der Eintragung der neuen Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Handelsregister am Grundkapital der KWG Kommunale Wohnen AG beteiligt waren.
(4)

Das Stammkapital ist in voller Höhe gegen Sacheinlagen erbracht und zwar durch Formwechsel des bisherigen Rechtsträgers, der KWG Kommunale Wohnen AG gemäß Umwandlungsbeschluss der Gesellschaft vom 7. Oktober 2016 in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Das Vermögen der KWG Kommunale Wohnen AG ist nach Handelsregistereintragung des Formwechsels Vermögen der Gesellschaft.
§ 4
Genehmigtes Kapital
(1)

Die Geschäftsführer sind ermächtigt, das Stammkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. Juli 2017 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 7.720.769,00 (in Worten: Sieben Millionen siebenhundertzwanzigtausendsiebenhundertneunundsechzig Euro) durch Ausgabe von neuen Geschäftsanteilen gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Geschäftsführer können von dieser Ermächtigung zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck Gebrauch machen.
(2)

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Gesellschaftern grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Geschäftsführer sind jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Gesellschafter auszuschließen, um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen.
(3)

Darüber hinaus sind die Geschäftsführer ermächtigt, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Geschäftsanteilen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Immobilien bzw. von Rechten an Immobilien sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern, auszuschließen.
(4)

Sofern die Geschäftsführer nichts Abweichendes festsetzen, nehmen die neuen Geschäftsanteile vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der Geschäftsanteile noch kein Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.
(5)

Die Geschäftsführer sind ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Geschäftsanteile und die Bedingungen der Geschäftsanteilsausgabe festzulegen sowie die aufgrund der Erhöhung des Stammkapitals notwendigen Anpassungen dieses Gesellschaftsvertrags vorzunehmen.
III.
Die Geschäftsführer
§ 5
Zusammensetzung der Geschäftsführung

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer obliegt der Gesellschafterversammlung.
§ 6
Geschäftsordnung
(1)

Erlässt die Gesellschafterversammlung keine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, können sich die Geschäftsführer eine Geschäftsordnung geben.
(2)

Die Gesellschafterversammlung kann in der Geschäftsordnung bestimmen oder im Einzelfall beschließen, dass bestimmte Arten von Geschäften der Geschäftsführung im Innenverhältnis nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung vorgenommen werden dürfen.
§ 7
Vertretung der Gesellschaft
(1)

Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten.
(2)

Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilen.
(3)

Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen Geschäftsführern generell oder für den Einzelfall die Befugnis erteilen, die Gesellschaft bei der Vornahme von Rechtsgeschäften als Vertreter eines Dritten (§ 181 2. Alt BGB) uneingeschränkt zu vertreten.
IV.
Die Gesellschafterversammlung
§ 8
Ordentliche und außerordentliche Gesellschafterversammlung
(1)

Die Rechte, die den Gesellschaftern nach dem Gesetz und diesem Gesellschaftsvertrag in den Angelegenheiten der Gesellschaft zustehen, werden durch Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung ausgeübt, soweit nicht im Einzelfall nach den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags eine Beschlussfassung außerhalb der Gesellschafterversammlung zulässig ist.
(2)

Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.
(3)

Sie beschließt insbesondere über die Entlastung der Geschäftsführer, die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses und die Wahl des Abschlussprüfers.
(4)

Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind in den durch Gesetz bestimmten Fällen sowie dann einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert.
(5)

Jeder Gesellschafter kann sich durch einen anderen Gesellschafter oder einen Angehörigen der rechts- und steuerberatenden Berufe auf Grund schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Im Übrigen ist eine Vertretung zulässig, wenn keiner der an der Gesellschafterversammlung teilnehmenden anderen Gesellschafter oder ein Vertreter eines Gesellschafters widerspricht.
§ 9
Ort der Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen deutschen Stadt mit mindestens 50.000 Einwohnern statt.
§ 10
Einberufung, Beschlussfähigkeit, Versammlungsleitung, Niederschrift,
Anschrift der Gesellschafter
(1)

Die Einberufung der Gesellschafterversammlung hat durch einen Geschäftsführer mit einer Frist von mindestens 14 Tagen zu erfolgen. Die Einberufung erfolgt schriftlich per Übergabeeinschreiben an die letzte der Gesellschaft gemäß Abs. 6 mitgeteilte Anschrift, soweit die Ladung nicht persönlich übergeben wird. Zusätzlich ist die Einberufung in den Gesellschaftsblättern (§ 16) bekannt zu machen. Der Lauf der Frist beginnt mit dem Tage der Aufgabe zur Post oder dem Tage der Bekanntmachung, je nachdem welcher Termin später ist. Der Tag der Versammlung wird nicht mitgerechnet.
(2)

Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 75 Prozent des Stammkapitals vertreten sind. Ist dies nicht der Fall, ist unter Beachtung von Abs. 1 unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig, falls hierauf in der Einberufung hingewiesen worden ist.
(3)

Die Gesellschafterversammlung wählt mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden, der die Versammlung leitet. Bis zur Wahl übernimmt der Gesellschafter bzw. Vertreter des Gesellschafters mit der höchsten Beteiligung am Stammkapital die Versammlungsleitung. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung.
(4)

Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und mit der Beschlussfassung einverstanden, so können Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
(5)

Soweit über Verhandlungen der Gesellschafterversammlung nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist über den Verlauf der Versammlung (zu Beweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung) unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, in welcher Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift an die letzte der Gesellschaft gemäß Abs. 6 mitgeteilte Anschrift zu übersenden.
(6)

Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, der Geschäftsführung schriftlich oder per Telefax seine Anschrift und deren Änderung unverzüglich mitzuteilen.
§ 11
Beschlussfassung und Stimmrecht
(1)

Beschlüsse der Gesellschafter werden grundsätzlich in Gesellschafterversammlungen gefasst. Beschlüsse der Gesellschaft können auch auf eine andere Art gefasst werden, insbesondere
a)

außerhalb von Gesellschafterversammlungen, insbesondere im Umlaufverfahren in schriftlicher Form, mündlich oder per Telefon, Telefax oder E-Mail und
b)

in kombinierten Verfahren, insbesondere durch Kombination einer Versammlung einzelner Gesellschafter mit einer – vorherigen, gleichzeitigen oder nachträglichen – Stimmabgabe der anderen Gesellschafter im Sinne von a) sowie durch eine Kombination verschiedener Stimmabgabearten im Sinne von a) (z.B. teils schriftlich, teils per E-Mail etc.),

wenn kein Gesellschafter einer solchen Beschlussfassung widerspricht.

Bei Beschlussfassungen im Umlaufverfahren sind sämtliche Gesellschafter von der Geschäftsführung in Textform aufzufordern, ihr Stimmrecht auszuüben. Soweit die Aufforderung nicht persönlich übergeben wird, ist sie per Übergabeeinschreiben zu versenden. Die Gesellschafter haben ihr Stimmrecht unverzüglich, spätestens binnen zwei Wochen nach der Aufforderung auszuüben. Die Abstimmungsfrist kann in eiligen Fällen bis auf eine Woche verkürzt werden. Der Lauf der Frist beginnt mit dem Tage der Aufgabe zur Post. Die Aufforderung zur Abstimmung hat vorbehaltlich anderer Weisungen des jeweiligen Gesellschafters jeweils an die letzte der Gesellschaft gemäß § 10 Abs. 6 mitgeteilte Anschrift des Gesellschafters zu erfolgen. Nicht oder verspätet abgegebene Stimmen gelten als Enthaltungen nebst Einverständnis mit der Beschlussfassung im Umlaufverfahren.
(2)

Jeder Geschäftsanteil im Nennwert von EUR 1,00 gewährt eine Stimme. Ist ein Gesellschafter verstorben, so ruht das Stimmrecht des/der Erben solange bis diese(r) das Erbrecht durch Vorlage eines Erbscheins nachgewiesen hat/haben. Mehrere Erben eines Gesellschafters können ihre Rechte in der Gesellschafterversammlung nur durch einen gemeinschaftlichen Bevollmächtigten ausüben, der zu einer einheitlichen Stimmabgabe für die von ihm vertretenen Gesellschafter verpflichtet ist.
(3)

Gesellschafterbeschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag eine qualifizierte Mehrheit vorsehen. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
(4)

Beschlüsse über die folgenden Angelegenheiten bzw. Maßnahmen bedürfen einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen:
a)

Änderungen dieses Gesellschaftsvertrags (insbesondere Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen),
b)

die Einziehung und Teilung von Geschäftsanteilen,
c)

die Auflösung der Gesellschaft,
d)

der Abschluss von Unternehmensverträgen i.S.d. §§ 293 ff. AktG.
(5)

Soweit über Gesellschafterbeschlüsse nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist über jeden außerhalb einer Versammlung gefassten Gesellschafterbeschluss (zu Beweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung) von der Geschäftsführung unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, welche den Tag und die Form der Beschlussfassung, den Inhalt des Beschlusses und die Stimmabgaben anzugeben hat. Gesellschaftern ist eine Abschrift der Niederschrift an die letzte der Gesellschaft gemäß § 10 Abs. 6 mitgeteilte Anschrift zu übersenden.
(6)

Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb eines Monats nach Zugang der Niederschrift über die Gesellschafterbeschlüsse gemäß § 10 Abs. 5 oder § 11 Abs. 5 angefochten werden.
V.
Geschäftsjahr, Ermittlung und Verwendung des Bilanzgewinns
§ 12
Geschäftsjahr und Gewinnermittlung
(1)

Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum darauf folgenden 31. Dezember eines jeden Jahres.
(2)

Die Geschäftsführer haben in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres die Jahresbilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, den Anhang (Jahresabschluss) und, soweit gesetzlich zwingend vorgeschrieben, den Lagebericht aufzustellen und, soweit gesetzlich zwingend vorgeschrieben, einem von den Gesellschaftern durch Gesellschafterbeschluss zu bestimmenden Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen.
(3)

Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses.
§ 13
Gewinnverwendung

Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Ergebnisverwendung. Soweit der Bilanzgewinn nicht unter die Gesellschafter verteilt wird, ist er für die Bildung von Gewinnrücklagen oder als Gewinnvortrag zu verwenden.
VI.
Einziehung und Abfindung
§ 14
Einziehung von Geschäftsanteilen
(1)

Die Einziehung von Geschäftsanteilen eines Gesellschafters mit dessen Zustimmung ist stets zulässig.
(2)

Die Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist nur zulässig, wenn
a)

der Geschäftsanteil von einem Gläubiger des Gesellschafters gepfändet oder sonst wie in diesen vollstreckt wird, und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils, aufgehoben wird,
b)

über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird, oder der Gesellschafter die Richtigkeit eines Vermögensverzeichnisses an Eides statt zu versichern hat; der Gesellschafter wird die Gesellschaft über ein solches Ereignis unverzüglich informieren,
c)

in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt, oder
d)

der Gesellschafter Auflösungsklage erhebt.
(3)

Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, so ist die Einziehung gem. Abs. 2 auch zulässig, wenn deren Voraussetzungen nur in der Person eines Mitberechtigten vorliegen.
(4)

Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung erklärt. Sie bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit 75 Prozent der abgegebenen Stimmen gefasst wird. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu.
(5)

Der Beschluss über die Einziehung kann nur gefasst werden, wenn die nach § 15 geschuldete Abfindung an den betroffenen Gesellschafter ohne Verstoß gegen die Kapitalerhaltungsregeln nach § 30 Abs.1 GmbHG geleistet werden kann.
(6)

Die Einziehung wird mit dem Zugang der Niederschrift der Gesellschafterversammlung bzw. des Gesellschafterbeschlusses, in der bzw. mit dem der Einziehungsbeschluss gefasst wurde, beim betroffenen Gesellschafter wirksam.
(7)

Soweit die Einziehung eines Geschäftsanteils nach diesen Vorschriften zulässig ist, können die Gesellschafter stattdessen verlangen, dass der Geschäftsteil an die Gesellschaft oder eine von ihr bezeichnete Person oder Gesellschaft, bei der es sich auch um einen Gesellschafter handeln kann, abgetreten wird („Zwangsabtretung“), und zwar auch dergestalt, dass der Geschäftsanteil teilweise eingezogen wird und im Übrigen an die Gesellschaft oder die von ihr bezeichnete Person oder Gesellschaft abgetreten wird. In einem solchen Fall gelten die Bestimmungen dieses § 14 entsprechend mit der Maßgabe, dass die Abfindung für den abzutretenden Geschäftsanteil von dem Erwerber des Geschäftsanteils geschuldet wird und die Gesellschaft für deren Zahlung wie ein Bürge haftet, der auf die Einrede der Vorausklage verzichtet. § 30 GmbHG bleibt unberührt.
(8)

Die Einziehung und/oder die Zwangsabtretung nach Abs. 7 erfolgen gegen Zahlung einer Abfindung, die sich nach § 15 bestimmt.
§ 15
Abfindung ausscheidender Gesellschafter
(1)

Werden Geschäftsanteile nach den Bestimmungen des § 14 eingezogen oder erfolgt eine Zwangsabtretung nach diesen Bestimmungen, so erhält der hiervon betroffene Gesellschafter als Abfindung einen Betrag, der dem auf seine Beteiligung entfallenden und gem. Abs. 2 zu bestimmenden, anteiligen konsolidierten Eigenkapital entspricht.
(2)

Maßgebend für die Ermittlung der Abfindung ist das nach den jeweiligen International Financial Reporting Standards (IFRS) bei Wahrung der Bilanzierungs- und Bewertungskontinuität zu bestimmende konsolidierte Eigenkapital der Gesellschaft. Maßgeblich ist der Bilanzstichtag, zu dem der Gesellschafter ausscheidet bzw., falls dies kein Bilanzstichtag ist, der letzte dem Ausscheiden des Gesellschafters vorangehende Bilanzstichtag. Ein bis zum relevanten Bilanzstichtag noch entstandener Gewinn oder Verlust ist nicht zu berücksichtigen. Stille Reserven bleiben außer Ansatz. An schwebenden Geschäften nimmt der ausscheidende Gesellschafter nicht teil, soweit sie nicht in der maßgeblichen nach IFRS aufzustellenden Bilanz ausgewiesen sind.
Bei Meinungsverschiedenheiten über die Höhe der Abfindung entscheidet darüber ein Wirtschaftsprüfer als neutraler Schiedsgutachter. Der Wirtschaftsprüfer ist von den Beteiligten (die Gesellschaft und der ausscheidende Gesellschafter) als gemeinsamer Schiedsgutachter zu bestellen. Kommt eine Einigung über dessen Person zwischen den Beteiligten nicht zustande, so soll (auf Antrag eines Beteiligten) der Vorsitzende des Instituts für Wirtschaftsprüfer in Düsseldorf den Schiedsgutachter bestellen. Die Kosten des schiedsgutachterlichen Verfahrens sind von den Beteiligten im Verhältnis ihres Obsiegens und Unterliegens zu tragen.
(3)

Die nach Abs. 1 und 2 ermittelte Abfindung ist in fünf gleichen Teilbeträgen zu entrichten. Der erste Teilbetrag ist sechs Monate nach Erklärung der Einziehung durch die Geschäftsführung der Gesellschaft zahlbar. Die folgenden Teilbeträge sind jeweils ein Jahr nach Fälligkeit des vorausgehenden Teilbetrages zur Zahlung fällig. Steht zu einem Fälligkeitstage die Höhe der Abfindung noch nicht fest, so hat die Gesellschaft aufgrund einer Schätzung am Fälligkeitstage eine Abschlagszahlung auf Hauptbetrag und Zinsen zu leisten. Jeweils ausstehende Beträge sind ab dem Ausscheiden mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Aufgelaufene Zinsen sind jeweils mit der nächsten fälligen Rate fällig. Die Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise unter Verrechnung mit den nächst fälligen Zahlungen vorzeitig zu entrichten, ohne zum Ausgleich der dem ausscheidenden Gesellschafter dadurch entgehenden Zinszahlungen verpflichtet zu sein.
(4)

Der ausscheidende Gesellschafter ist nicht berechtigt, von der Gesellschaft Sicherheitsleistung für die jeweils ausstehenden Zahlungen einschließlich Zinsen zu verlangen.
(5)

Sollte im Einzelfall rechtskräftig festgestellt werden, dass die Abfindungsregelung gemäß Abs. 1 und 2 rechtsunwirksam sein sollte, so ist die niedrigste noch zulässige Abfindung zu gewähren.
(6)

Wird durch die planmäßige Auszahlung der Abfindung nach den Bestimmungen dieses § 15 der Fortbestand der Gesellschaft ernstlich gefährdet, so können die Laufzeiten der Auszahlung angemessen verlängert werden. Dies gilt nicht, wenn dadurch die Existenz des ausscheidenden Gesellschafters ernstlich gefährdet würde.
VII.
Schlussbestimmungen
§ 16
Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.
§ 17
Aufwand Formwechsel

Die Gesellschaft trägt die mit dem Formwechsel verbundenen Gerichts- und Notarkosten einschließlich der Kosten der Veröffentlichung sowie sonstige Rechts- und Steuerberatungskosten bis zu einem Gesamtbetrag von € 150.000,00.
§ 18
Salvatorische Klausel

Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleiben sämtliche übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen soll eine solche Bestimmung vereinbart werden, die soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter mit der unwirksamen Bestimmung beabsichtigt haben, insbesondere hinsichtlich eines etwa vorgesehenen unwirksamen Maßes der Leistung, einer Zeit oder Frist.
Anlage 2
Abfindungsangebot
gemäß § 207 ff. UmwG
der KWG Kommunale Wohnen AG

Vorstand und Aufsichtsrat der KWG Kommunale Wohnen AG mit dem Sitz in Berlin und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 160196 B (nachfolgend „Gesellschaft“) beabsichtigen, der für den 7. Oktober 2016 vorgesehenen außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft den Vorschlag zu unterbreiten, die Gesellschaft formwechselnd nach den §§ 190 ff., 226, 238 ff. UmwG in eine GmbH umzuwandeln.

Wir verweisen hierzu auf die Tagesordnung der Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft sowie den vom Vorstand der Gesellschaft erstellten Umwandlungsbericht, der den Aktionären zur Einsichtnahme in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Verfügung steht und ihnen auf Verlangen kostenlos übersandt wird. Der Umwandlungsbericht ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kwg-ag.de unter dem Menüpunkt "Investor Relations" zum Thema "Hauptversammlung" zugänglich.

Die Gesellschaft unterbreitet hiermit allen Aktionären, die in der für den 7. Oktober 2016 vorgesehenen außerordentlichen Hauptversammlung gegen den Beschluss über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der GmbH Widerspruch zur Niederschrift erklären, das nachfolgende Angebot auf Zahlung einer Barabfindung, das gleichzeitig Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses ist:
1.

Jedem Aktionär, der gegen den Beschluss über den Formwechsel Widerspruch zur Niederschrift erklärt, wird ein Barabfindungsangebot in Höhe von 11,08 Euro für jeden Geschäftsanteil im Nennbetrag von 1,– Euro an der in eine GmbH umgewandelten Gesellschaft für den Fall angeboten, dass der Aktionär sein Ausscheiden aus der in eine GmbH umgewandelten Gesellschaft erklärt. Dem Widerspruch zur Niederschrift steht es gleich, wenn ein Aktionär zu der Hauptversammlung, die über den Formwechsel beschließt, zu Unrecht nicht zugelassen wurde oder die Hauptversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist.

Für den Fall, dass ein Aktionär nach § 212 UmwG einen Antrag auf Bestimmung der angemessenen Barabfindung durch das Gericht stellt und dieses eine von dem vorstehenden Angebot abweichende Barabfindung bestimmt, so gilt diese vom Gericht bestimmte Abfindung als angeboten.
2.

Die Barabfindung ist zahlbar gegen rechtsverbindliche Erklärung des Ausscheidens aus der umgewandelten Gesellschaft durch den jeweils ausscheidewilligen Gesellschafter. Nach dem Ablauf des Tages, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform GmbH in das Handelsregister nach § 201 UmwG bekannt gemacht worden ist, ist die Barabfindung mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen, §§ 196 Satz 3, 15 Abs. 2 Satz 1 UmwG. Die Zinsen sind mit der Barabfindung zu zahlen.
3.

Das Angebot zur Zahlung einer Barabfindung ist befristet. Es kann gemäß § 209 S. 1 UmwG nur binnen zwei Monaten nach dem Tag angenommen werden, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform GmbH in das Handelsregister nach § 201 UmwG bekannt gemacht worden ist. Ist nach § 212 UmwG ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt worden, so kann das Angebot gemäß § 209 S. 2 UmwG binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die gerichtliche Entscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
4.

Notarkosten, die in Folge der Annahme des Barabfindungsangebotes zur Übertragung der Gesellschaftsanteile des ausscheidenden Gesellschafters auf die Gesellschaft entstehen, trägt die Gesellschaft.
Berlin, im August 2016
KWG Kommunale Wohnen AG
Der Vorstand
Mag. Gabriela Zraunig Marc Sahling

Anlage 3
Geschäftsordnung für die Geschäftsführung und die Prokuristen
der
KWG Kommunale Wohnen GmbH, Berlin

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 160196 B

Präambel

Die Gesellschafterversammlung der KWG Kommunale Wohnen GmbH hat am 7. Oktober 2016 folgende Geschäftsordnung für die Geschäftsführung beschlossen. Die in dieser Geschäftsordnung niedergelegten Regelungen betreffen das Innenverhältnis zwischen den Mitgliedern der Geschäftsführung entsprechend der bisherigen Geschäftsordnung der KWG Kommunale Wohnen AG. Der Gesellschafterversammlung ist nunmehr daran gelegen, diese Regelungen auch für die KWG Kommunale Wohnen GmbH anzuwenden.

§ 1 Aufgaben, Befugnisse und Pflichten
(1)

Die Aufgaben, Befugnisse und Pflichten der Geschäftsführer ergeben sich aus dem Gesetz, der Satzung, den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung, dieser Geschäftsordnung und gegebenenfalls den jeweiligen Anstellungsverträgen.
(2)

Die Geschäftsführer haben bei ihrer Tätigkeit stets die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes anzuwenden und haften der Gesellschaft gegenüber gemäß den Bestimmungen des GmbH-Gesetzes.

§ 2 Geschäftsleitung
(1)

Ist mehr als eine Person zum Geschäftsführer bestellt, ist ein Vorsitzender der Geschäftsleitung zu bestimmen. Zum Vorsitzenden der Geschäftsleitung ist automatisch stets der Geschäftsführer bestellt, der zugleich Geschäftsführender Direktor der conwert Immobilien Invest SE / Wien (cwi) ist. Besteht das Geschäftsführende Direktorium der cwi aus mehr als einer Person ist der Chief Executive Officer der cwi Geschäftsführender Direktor im Sinne des vorstehenden Satzes. Trifft dies auf keinen der Geschäftsführer zu, ist von der Gesellschafterversammlung ein Vorsitzender zu wählen.
(2)

Die Geschäftsführer sind zu vertrauensvoller Zusammenarbeit verpflichtet. Sie haben sich gegenseitig über alle wesentlichen Angelegenheiten der Gesellschaft unterrichtet zu halten. Sie sind berechtigt, jederzeit voneinander Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen. Darüber hinaus ist der Vorsitzende über sämtliche Maßnahmen der laufenden Geschäftsführung entsprechend zu informieren.
(3)

Jeder der Geschäftsführer ist grundsätzlich einzelgeschäftsführungsbefugt. Der Vorsitzende der Geschäftsführung hat gleichwohl ein umfassendes Vetorecht bezüglich Geschäftsführungsmaßnahmen der übrigen Geschäftsführer. Bei Ausübung dieses Vetorechts hat die entsprechende Geschäftsführungsmaßnahme zu unterbleiben.
(4)

Besprechungen der Geschäftsführung sollen regelmäßig abgehalten werden. Der Vorsitzende der Geschäftsführung kann jederzeit zusätzliche Besprechungen einberufen. Die Geschäftsführer sind zur Teilnahme an den Besprechungen verpflichtet, sofern sie nicht durch dringende Gründe verhindert sind.
(5)

Jeder Geschäftsführer hat Interessenkonflikte der Gesellschafterversammlung unverzüglich offen zu legen und die anderen Geschäftsführer hierüber unverzüglich zu informieren.

§ 3 Vertretung nach Außen
(1)

Die Vertretung der Gesellschaft nach außen erfolgt jeweils durch den Vorsitzenden der Geschäftsleitung zusammen mit einem weitern Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft nach außen.
(2)

Sind Prokuristen bestellt, kann die Gesellschaft nach außen auch durch den Vorsitzenden der Geschäftsleitung zusammen mit einem Prokurist vertreten werden.
(3)

Handelt es sich um Geschäfte von untergeordneter Bedeutung kann jeder Geschäftsführer zusammen mit einem Prokurist oder zwei Prokuristen gemeinsam die Gesellschaft vertreten.
(4)

In keinem Fall gehen die Vertretungsbefugnisse über die im Handelsregister eingetragenen hinaus.

§ 4 Anerkennung der Geschäftsordnung

Jeder Geschäftsführer und jeder Prokurist erkennt diese Geschäftsordnung durch Unterzeichnung einer Empfangsbescheinigung an. Die Empfangsbescheinigungen sowie ein Exemplar der Geschäftsordnung sind bei der Gesellschaft aufzubewahren. Jedem Geschäftsführer und Prokurist wird ein Exemplar der Geschäftsordnung ausgehändigt.

§ 5 Inkrafttreten

Diese Geschäftsordnung tritt mit Eintragung im Handelsregister des Formwechsels der KWG Kommunale Wohnen AG in die Rechtsform der GmbH in Kraft.



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[sparfuchs123]

Antwort auf Beitrag Nr.: 53.166.072 von gutdrauf9 am 30.08.16 14:00:32

Zitat von gutdrauf9: Zunächst einmal recht herzlichen Dank für die Antworten im Threat.
Leider interessieren sich ja die wenigsten für steuerrechtliche Themen.

Aber eine Frage treibt mich noch mehr um:
Du schreibst, dass nur in wenigen Ausnahmefällen des § 32d, Absatz 2, eine tarifliche Besteuerung in Betracht kommt.
Was ist mit Absatz 4?

§ 32 d hat folgende Fassung:
(2) Absatz 1 gilt nicht
1. für xxxx
2. für xxxx
3. auf Antrag für xxxs
4. für Bezüge im Sinne des § 20 Absatz 1 Nummer 1 und für Einnahmen im Sinne des § 20 Absatz 1 Nummer 9, soweit sie das Einkommen der leistenden Körperschaft gemindert haben; dies gilt nicht, soweit eine verdeckte Gewinnausschüttung das Einkommen einer dem Steuerpflichtigen nahe stehenden Person erhöht hat und § 32a des Körperschaftsteuergesetzes auf die Veranlagung dieser nahe stehenden Person keine Anwendung findet.

Genau das ist doch hier der Fall: der Mehrheitsaktionär bezahlt ja diese Zinsen - und setzt diese natürlich von seinem Einkommen als Betriebsausgabe ab.
Oder wie kann die Ziffer 4 anders interpretiert werden?

Nochmals herzlichen Dank für die Antworten, die ich sehr schätze.

gutdrauf9

Der Verweis in 32d Abs. 2 Nr. 4 auf 20 Abs. 1 Nr 1 und 9 EStG geht hier ins Leere, da es sich bei Zinszahlungen im Einkünfte nach 20 Abs. 1 Nr 7 handelt. Nr 1 hingegen umfasst im Wesentlichen offene oder verdeckte Gewinnausschüttungen, Nr. 9 wirtschaftlich vergleichbare Leistungen von Körperschaften.
Daher greift hier der Abgeltungssteuersatz von 25%. Sollte dein persönlicher Steuersatz unter 25% liegen, hast du die Möglichkeit, im Rahmen deiner Einkommensteuererklärung die Günstigerprüfung zu beantragen. Dann werden die Zinsen nach Abzug vom Pauschbetrag auch nur mit deinem niedrigeren pers.Steuersatz besteuert

[straßenköter]

Anhebung Ausgleichszahlung BGAV P&I von 1,55 auf 1,68€

http://www.dgap.de/dgap/News/corporate/pi-personal-informati…

[muschelsucher]

Antwort auf Beitrag Nr.: 53.168.103 von honigbaer am 30.08.16 17:23:26

Sorry, Honigbär für die doppelte Antwort, ich hatte nicht gesehen, dass Du schon geantwortet hast...

[muschelsucher]

Antwort auf Beitrag Nr.: 53.166.072 von gutdrauf9 am 30.08.16 14:00:32

Sparbuchs hat das völlig korrekt beantwortet, die Zinsen unterliegen dem Abgeltungssteuersatz und nicht der tariflichen Einkommensteuer. Bei § 32d Abs. 2 Nr. 4 EStG geht es um verdeckte Gewinnausschüttungen, die das Einkommen der Gesellschaft nicht mindern dürfen und die Folgen für die Empfängt der Zahlung , wenn das doch einkommensmindernd angesetzt worden ist. Zinszahlungen sind aber keine verdeckten Gewinnausschüttungen ,sondern Betriebsausgaben, die gewinnmindernd angesetzt werden können.

[honigbaer]

Antwort auf Beitrag Nr.: 53.166.072 von gutdrauf9 am 30.08.16 14:00:32

Ich würde annehmen, Ziffer 4 bezieht sich auf Leistungen, die Gewinnausschüttungen sind, oder diesen vergleichbar. Aber eine Zinszahlung ist doch keine Gewinnausschüttung, sondern die Gegenleistung für eine Kapitalüberlassung, hier des Aktienkaufpreises für einen gewissen Zeitraum. Man ist ja für diesen Zeitraum eben nicht mehr Aktionär, sondern nur noch Gläubiger des Kaufpreises.

Der Teilsatz "soweit sie das Einkommen der leistenden Körperschaft gemindert haben" bezieht sich nur auf Gewinnanteile oder vergleichbare Leistungen, wie in §20 Abs 1 Satz 1 oder 9 definiert.

[straßenköter]

Bei Primion wächst das Verständnis, was die Aktie wert sein könnte:
Umsatz auf Valora zu 5,53€ (5.300 Stück)

Fundamental gesehen, sollte da noch weiter Luft nach oben sein. Mal sehen, ob man nochmals einen GB zu Gesicht bekommt. Ich hätte da meine Zweifel...

[gutdrauf9]

Antwort auf Beitrag Nr.: 53.158.920 von sparfuchs123 am 29.08.16 14:53:43

Zunächst einmal recht herzlichen Dank für die Antworten im Threat.
Leider interessieren sich ja die wenigsten für steuerrechtliche Themen.

Aber eine Frage treibt mich noch mehr um:
Du schreibst, dass nur in wenigen Ausnahmefällen des § 32d, Absatz 2, eine tarifliche Besteuerung in Betracht kommt.
Was ist mit Absatz 4?

§ 32 d hat folgende Fassung:
(2) Absatz 1 gilt nicht
1. für xxxx
2. für xxxx
3. auf Antrag für xxxs
4. für Bezüge im Sinne des § 20 Absatz 1 Nummer 1 und für Einnahmen im Sinne des § 20 Absatz 1 Nummer 9, soweit sie das Einkommen der leistenden Körperschaft gemindert haben; dies gilt nicht, soweit eine verdeckte Gewinnausschüttung das Einkommen einer dem Steuerpflichtigen nahe stehenden Person erhöht hat und § 32a des Körperschaftsteuergesetzes auf die Veranlagung dieser nahe stehenden Person keine Anwendung findet.

Genau das ist doch hier der Fall: der Mehrheitsaktionär bezahlt ja diese Zinsen - und setzt diese natürlich von seinem Einkommen als Betriebsausgabe ab.
Oder wie kann die Ziffer 4 anders interpretiert werden?

Nochmals herzlichen Dank für die Antworten, die ich sehr schätze.

gutdrauf9