Borgwarner Übernimmt Mehrheitsbeteiligung An Beru Ag Für 372 Mio. Eur; Transaktion Erg&aum

Chicago, Illinois, November 1 /PRNewswire/ -- BorgWarner Inc. (NYSE: BWA) hat mit den Grossaktionären der Beru AG - der
Carlyle Group und einer Gruppe von Familienaktionären - eine verbindliche
Vereinbarung über den Erwerb ihrer Aktien abgeschlossen. Über eine deutsche
Tochtergesellschaft übernimmt BorgWarner etwa 63% der ausstehenden Aktien zu
einem Preis von 59 EUR je Aktie bzw. insgesamt 372 Mio. EUR (rd. 476 Mio.
US$). Ausserdem hat das Unternehmen heute die Entscheidung bekannt gegeben,
über eine deutsche Tochtergesellschaft ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Beru AG abzugeben.
BorgWarner beabsichtigt, den Aktionären mit 67,50 EUR in bar je Aktie einen
höheren Preis als Carlyle und den Familienaktionären zu zahlen. Dies
entspricht einer Prämie von 12,4% auf den letzten XETRA-Schlusskurs der Beru
Aktie vor der Bekanntgabe der Entscheidung zur Angebotsabgabe und einer
Prämie von 14,7% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der
vorangegangenen zwölf Monate.

"Diese strategische Akquisition wird unsere Technologieführerschaft bei
Dieselmotoren deutlich ausbauen und unsere Kompetenz bei elektronischen
Motorsteuerungen und Sensoren stärken," erklärte Timothy M. Manganello,
Chairman und CEO von BorgWarner. "Mit immer schärferen Abgasnormen wird sich
die Nachfrage nach leichten Dieselfahrzeugen in den nächsten Jahren weltweit
beschleunigen. Berus Technologie- und Produktkompetenz wird unsere
Marktposition bei wichtigen internationalen Automobilherstellern ergänzen und
stärken und uns helfen, die wachsende Nachfrage nach immer effizienteren,
leistungsfähigeren und schadstoffärmeren Technologien zu befriedigen. Wir
erwarten, dass sich die Transaktion ab dem Jahr 2005 ergebnisverbessernd
auswirkt und damit unsere auf nachhaltiges profitables Wachstum ausgerichtete
Strategie unterstützt."

Unter der Annahme, dass alle ausstehenden Aktien von Beru erworben
werden, beläuft sich der Wert für das Eigenkapital in der Transaktion auf 621
Mio. EUR (rd. 795 Mio. US$). Der Vollzug der Transaktion steht unter
Vorbehalt behördlicher Genehmigungen. BorgWarner beabsichtigt, den Erwerb
zunächst mit Barmitteln und existierenden Kreditlinien zu finanzieren und
plant, die Finanzierung anschliessend so zu gestalten, dass die gegenwärtig
mit einem "Investment Grade"-Rating eingestufte Kapitalstruktur erhalten
bleibt.

Die Beru AG mit Sitz in Ludwigsburg ist ein führender Anbieter in der
Dieselkaltstarttechnologie, Zündungstechnik, Elektronik und Sensorik und
beliefert nahezu alle Automobilhersteller. Das Unternehmen kombiniert seine
elektromechanischen Produkte zunehmend mit elektronischen Steuerungen und
konzentriert sich damit auf Märkte, die in der Zukunft die höchsten
Wachstumsraten versprechen. Auf Basis der letzten vier Quartale bis 30. Juni
2004 ergeben sich für die Beru AG Umsatzerlöse von 371 Mio. EUR und ein
Konzerngewinn von 37,2 Mio. EUR.

"BorgWarner ist seit über 50 Jahren in Deutschland tätig und wir freuen
uns darauf, mit einem Technologieführer wie Beru zusammenzuarbeiten,"
ergänzte Manganello, "Beru stellt hervorragende Produkte her, verfügt über
ein starkes und angesehenes Management-Team und ist erfolgreich tätig in
einem der am schnellsten wachsenden Segmente der Automobilindustrie. Wir
planen, Beru als eigenständigen Bereich innerhalb von BorgWarner zu führen,
und erwarten keine Veränderung der Beschäftigungssituation bei Beru aufgrund
dieser Akquisition. Durch die Verbindung von Berus Produkten mit unserer
starken Marktstellung in Nordamerika und Asien gehen wir davon aus, dass sich
unsere weltweiten Wachstumsaussichten verbessern."

Ein Sprecher der Carlyle Group kommentierte, "Wie alle Mitaktionäre hat
Carlyle von der hervorragenden Arbeit von Vorstand und Mitarbeitern der Beru
AG profitiert. Gemeinsam haben sie nachhaltiges profitables Wachstum
geschaffen. Wir sind überzeugt, dass BorgWarner ein idealer Partner ist, der
strategisch sehr gut zu Beru passt und das Unternehmen im Interesse aller
Kunden, Aktionäre, Mitarbeiter und Geschäftspartner weiterentwickeln wird."

Vorbehaltlich der behördlichen Zustimmung und der Erfüllung weiterer
Bedingungen wird der Erwerb der etwa 63% der Anteile an Beru durch die
BorgWarner Germany GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von
BorgWarner Inc., voraussichtlich im Januar 2005 vollzogen. BorgWarner wurde
bei der Transaktion von Morgan Stanley beraten.

BorgWarner Inc. (NYSE: BWA) ist ein weltweit führender Hersteller von
High-tech Komponenten und Systemen für den Antriebsstrang in Fahrzeugen. Das
Unternehmen unterhält Fertigungsstätten und technische Einrichtungen an 43
Standorten in 14 Ländern. Zu seinen Kunden gehören Ford, DaimlerChrysler,
General Motors, Toyota, Honda, Hyundai/Kia, Caterpillar, Navistar
International, Renault/Nissan, Peugeot und VW/Audi.

Beru AG ist ein führender weltweiter Automobilzulieferer und Hersteller
von Dieselkaltstarttechnologie (Glühkerzen und Instant Start Systeme),
Zündungstechnik bei Ottomotoren (Zündkerzen und Zündspulen) sowie Elektronik
und Sensorik (Reifendruck-Kontrollsysteme, Heizelemente und Sensoren). Zu den
Kunden gehören u.a. BMW, DaimlerChrysler, GM/Fiat, VW/Audi, Ford, Porsche,
PSA, Renault, Isuzu, Siemens VDO, Valeo, Deutz und MAN. Das Unternehmen
beschäftigt etwa 2.700 Mitarbeiter und erzielte im Geschäftsjahr 2003/04 (31.
März 2004) einen Umsatz von 354,5 Mio. EUR.

Weitere Informationen

Das geplante öffentliche Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot" oder
"Angebot") der BorgWarner Germany GmbH, eine 100%ige mittelbare
Tochtergesellschaft der BorgWarner, Inc. (die "Gesellschaft"), betreffend
alle ausstehenden Aktien der Beru AG wird nach deutschen Recht, insbesondere
nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz durchgeführt. Die
Durchführung als öffentliches Angebot nach den Bestimmungen anderer
Rechtsordnungen, insbesondere nach den kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen
der Vereinigten Staaten von Amerika ("U.S.A."), ist nicht beabsichtigt. Das
Übernahmeangebot ist daher nicht - weder unmittelbar noch mittelbar - in die
U.S.A. gerichtet. Das Angebot und Informationsunterlagen im Zusammenhang mit
dem Angebot werden nicht in die U.S.A. versandt, verbreitet oder verteilt,
weder über Post, Telefax, Email, Telex, Telefon noch über andere Medien (auch
nicht über Einrichtungen des Wirtschaftsverkehrs und der Börsen). Innerhalb
der U.S.A. darf das Übernahmeangebot nicht - durch Nutzung oben genannter
Medien bzw. Informationswege - angenommen werden. Folglich ist es Personen
mit Wohn- oder Geschäftssitz in den U.S.A. nicht möglich, das Angebot -
unmittelbar oder mittelbar - innerhalb der U.S.A. anzunehmen. Diese
Pressemitteilung stellt keine Veröffentlichung oder Verbreitung eines
öffentlichen Angebots in den U.S.A. dar.

Diese Pressemitteilung dient lediglich Informationszwecken. Sie stellt
kein Angebot zum Kauf, Verkauf, Umtausch oder die Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder Umtausch von Wertpapieren der Beru AG
dar. Die Verbreitung dieser Pressemitteilung kann in bestimmten Ländern
Beschränkungen aufgrund von Gesetzen oder Verordnungen unterliegen. Daher
sollten sich die Empfänger dieser Mitteilung entsprechend informieren und die
jeweiligen Beschränkungen beachten.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Ausführungen in dieser Pressemitteilung können zukunftsgerichtete
Aussagen beinhalten, die auf den gegenwärtigen Erwartungen, Schätzungen und
Prognosen der Geschäftsleitung beruhen. Formulierungen wie "erwartet",
"schätzt", "beabsichtigt", "meint", "glaubt" und ähnliche Formulierungen
sollen solch zukunftsgerichtete Aussagen kenntlich machen. Zukunftsgerichtete
Aussagen sind naturgemäss mit Unsicherheiten und Unwägbarkeiten verbunden,
die häufig nur sehr schwer vorhersehbar sind und von der Gesellschaft oft
nicht beherrscht werden können. Dies kann dazu führen, dass die tatsächlichen
Ergebnisse erheblich von den dargestellten Einschätzungen und Prognosen
abweichen. Diese Unsicherheiten und Unwägbarkeiten umfassen: Veränderungen in
der Automobilproduktion in den U.S.A. und anderen Ländern, die fortgesetzte
Nutzung und Beauftragung selbständiger Zulieferer durch die
Automobilhersteller, Nachfrageveränderungen bei Fahrzeugen, die
BorgWarner-Produkte beinhalten, allgemeine wirtschaftliche Bedingungen und
anderer Risiken, die ausführlich in den bei der U.S.-amerikanischen
Securities und Exchange Commission vorgenommenen Registrierungen der
Gesellschaft (einschliesslich dem "Cautionary Statement" als Anlage 99.1 auf
Form 10-K für das zum 31. Dezember 2003 endende Geschäftsjahr) beschrieben
sind. Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, die zukunftsgerichteten
Aussagen zu aktualisieren.

Telefonkonferenz: 14:30 Uhr MEZ, 08:30 Uhr US Eastern Zeit
Einwahl-Nummer: +1-913-981-5509 Zugangscode 899127
Webcast:
http://www.placeware.com/cc/vcc/join?id=w899127&role=attend&pw=BZSQ92

WEITERE INFORMATIONEN ZU BORGWARNER INC.

Die Produkte, die BorgWarner-Mitarbeiter weltweit entwickeln und
herstellen, verbessern die Leistung und Zuverlässigkeit von Motor-, Getriebe-
und Allradantriebssystemen. Das Wachstum des Unternehmens wird vorangetrieben
von steigender Kundennachfrage nach Fahrzeugen mit geringerem
Kraftstoffverbrauch und niedrigeren Abgasemissionen bei gleichzeitig
verbesserter Fahrleistung und erhöhter Fahrsicherheit.

Wichtige Produktbereiche:
Motor
- Turbolader für Leistungsverbesserung bei gleichzeitiger Reduzierung von
Kraftstoffverbrauch und Emissionen
- Komponenten und Systeme für Luft- und Thermomanagement für verbesserte
Leistung und optimierten Kraftstoffverbrauch
- Ketten und Kettensystemen für Motoren, Getriebe und Allradantriebe
setzen weltweit den technischen Standard
Antriebsstrang
- High-tech Komponenten und Systeme für Automatikgetriebe
- Führende technische Lösungen zur Drehmomentverteilung bei
Allradantrieben

Produkt-Innovationen:
Motor
- zweistufige, geregelte Turbo-Aufladung (R2S(TM))
- Morse TEC Gemini(TM) Getriebekettensysteme
- Systeme zur variablen Nockenwellensteuerung
- Abgas-Rückführung für Dieselmotoren
- Elektronisch geregelte Motorkühlung durch Cool Logic(TM)
Antriebsstrang
- Torque-on-Demand (TOD(TM)) Drehmoment-Managementsystem für
Allradantriebe
- InterActive Torque Management (ITM(TM)) Drehmoment-Managementsystem für
Allradantriebe
- Automatisierung von manuellen Schaltgetrieben durch DualTronic(TM)
Doppelkupplungssysteme

BorgWarner:
- Sitz in Chicago, Illinois, USA, ab Frühjahr 2005 in Auburn Hills,
Michigan, USA
- Weltweiter Umsatz 2003: 3,1 Mrd. US$
- Erwartete regionale Umsatzverteilung in 2004: Europa 31%, Nordamerika
52% und Asien 17%
- Weltweit 14.000 Mitarbeiter, davon mehr als 3.000 Mitarbeiter an fünf
Standorten in Deutschland
- Fertigungsstätten und technische Einrichtungen an 43 Standorten in 14
Ländern: Brasilien, China, Deutschland, Frankreich, Grossbritannien,
Indien, Italien, Japan, Kanada, Korea, Mexiko, Taiwan, Ungarn und USA
- Weltweit führender Spezialist für ausgereifte Komponenten und
Systemlösungen für den Antriebsstrang von Fahrzeugen
- Technologiefuehrer von Komponenten und Systeme fuer Air Management fuer
Verbrennungsmotoren
- Nahezu alle Automobilhersteller der Welt gehören zu den Kunden. Zu den
grössten Kunden zählen: Ford, DaimlerChrysler, General Motors, Toyota,
Honda, Caterpillar, Renault/Nissan, Hyundai/Kia, Navistar
International, BMW, PSA and VW Group
- Innovation, breite regionale Kundenverteilung und finanzielle
Stabilität sind die Basis des überdurchschnittlichen Wachstums in einer
zyklischen Industrie

Die Internet-Homepage von BorgWarner finden Sie unter
http://www.bwauto.com .

Ansprechpartner: Mary Brevard, +1-248-373-2406, Ivo Lingnau, A&B FD, +49(0)69-920-37-133