Squeeze-Out bei WÜBA (WPKN 845500) angekündigt! - 500 Beiträge pro Seite

[babbelino]

Hallo,

im folgenden lade ich Euch ein zu einer Diskussion über den angekündigten Squeeze-Out bei der Württembergischen und Badischen Versicherungs-AG (WPKN 845500). Ich mache gleich zu Beginn darauf aufmerksam, dass die Liquidität in dieser Aktie stark eingeschränkt ist.

Geschäftstätigkeit
Die Wüba ist schwerpunktmäßig in den Bereichen Transport-, Feuer- und Sachversicherung tätig. Das Grundkapital ist eingeteilt in 2,49 Mio. Aktien mit einem rechnerischen Wert von 2,56 Euro je Aktie. Die aktuelle Marktkapitalisierung beträgt bei einem Aktienkurs von 23,50 Euro rund 58,5 Mio. Euro.

Übernahme durch JC Flowers – Squeeze Out geplant
Am 14. Dezember 2004 gab die Wüba ad-hoc bekannt, dass das amerikanische Private-Equity-Haus JC Flowers und die Frankfurter Beratungsgesellschaft Augur Capital 98,51% der Wüba-Aktien von der Wüstenrot&Württembergischen übernommen haben. Am 26. Januar 2005 informierte die Wüba ad-hoc darüber, dass die Erwerber aufgrund des geplanten Squeeze-Outs mit einer Befreiung von der Verpflichtung zur Durchführung eines Übernahmeangebotes rechnen.

Die entscheidende Frage lautet somit: Wieviel kann für die Minderheitsaktionäre herausspringen? Diesbezüglich habe ich folgende Anmerkungen:

1. Kaufpreis / Bafin-Mindestpreis:
Einem am 15. Dezember 2004 in der Financial Times Deutschland (FTD) erschienenen Artikel zufolge haben JC Flowers und Augur für die 98,51% bzw. 2.453.516 Aktien rund 60 Mio. Euro gezahlt. Je Aktie entspräche dies 24,45 Euro. Auf einen Preis in dieser Höhe deutet auch der letzte gültige Bafin-Mindestpreis vom 19. Dezember 2004 in Höhe von 24,84 Euro hin. Unklar ist mir, warum die seitdem zustandegekommenen Börsenumsätze nicht mindestpreistauglich gewesen sein sollen. Derzeit scheint man aber die Aktie unterhalb des letzten gültigen Bafin-Mindestpreises erwerben zu können. In der Regel liegt der Börsenkurs bei Squeeze-Out-Kandidaten bis zu zehn Prozent über diesem Mindestpreis.

2. Niedrige Abfindungssumme
Minderheitsaktionäre halten derzeit 1,49% an der Wüba. Dies entspricht 37.110 Aktien mit einem Marktwert von 872.085 Euro. Diese Abfindungssumme ist verglichen mit anderen Squeeze-Outs sehr gering. Dies gilt umso mehr, wenn man an die Kosten denkt, die durch den Wegfall einer öffentlichen HV, den Börsennotizkosten etc. langfristig eingespart werden können.

3. Anfechtungsklagen halten nur auf
In dem Artikel der FTD wird ein Flowers-Sprecher zitiert, dass die Wüba in- und extern wachsen soll. Sie soll als Plattform für den Ausbau des Versicherungsgeschäfts in Deutschland dienen. Interessant in diesem Zusammenhang, dass mit der AIG und der GE Insurance Solutions zwei potente und renommierte US-Versicherer zu den Geldgebern von JC Flowers zählen. Meines Erachtens muss JC Flowers sehr daran gelegen sein, so schnell wie möglich größtmögliche Handlungsfreiheit bei der Wüba zu gewinnen. Eine kleinliche Abfindung könnte da sehr hinderlich sein, weil sonst langwierige, aufschiebende Anfechtungsklagen geradezu provoziert werden.

4. Wüba ist wieder profitabel
Nach einem tiefgreifenden Restrukturierungsprozess in den Jahren 2002 und 2003 ist im vergangenen Jahr die Rückkehr in die schwarzen Zahlen gelungen. Gemäß einer Ad-hoc-Mitteilung vom 3. März 2005 beläuft sich der vorläufige HGB-Jahresüberschuss nach Dotierung der Schwankungsrückstellung mit 10,1 Mio. Euro auf 1,4 Mio. Euro. Interessant ist in diesem Zusammenhang, dass nach IFRS (Wüba bilanziert seit dem 1.1.2005 nach IFRS, GB 2003 S. 25) die Bildung von Schwankungsrückstellungen unzulässig ist. Zwar ist noch nicht der vollständige und testierte Jahresabschluss veröffentlicht worden, die unterschiedlichen Rechnungslegungsvorschriften legen aber die Vermutung nahe, dass der Jahresüberschuss für 2004 auf IFRS-Basis deutlich besser ausgefallen wäre bzw. zukünftig besser ausfallen könnte. Logischerweise hat JC Flowers kein großes Interesse daran, dass dies zu publik wird.

5. Keine stillen Lasten
Wichtig in punkto Bewertung ist noch, dass sich im Kapitalanlagebestand keine stillen Lasten befinden (GB 2003, S. 22). Das Portfolio mit einem Gesamtwert per 31.12.2003 von 246,3 Mio. Euro besteht aus Grundstücken (9,1 Mio.), Beteiligungen (3,6 Mio.), festverzinslichen Wertpapieren mit kurzer Laufzeit und erstklassiger Bonität (43,4 Mio.) sowie Namensschuldverschreibungen und Darlehen (190,2 Mio.). Im Grundstücksvermögen sind laut Bilanz stille Reserven von 9,4 Mio. enthalten.

Fazit:
1. JC Flowers dürfte meines Erachtens an einem schnellen Squeeze-Out interessiert sein. Eine kleinliche Abfindung hält da nur auf.
2. Die Bewertung der Wüba erscheint im ersten Moment gemessen am KGV hoch. Dies könnte sich aber mit Blick auf IFRS sehr schnell relativieren.

Was haltet ihr von dieser Sache? Ich bin auf Eure Meinungen gespannt!

Viele Grüße
babbelino

[babbelino]

Hi,

laut Bloomberg wurden gestern und vorgestern kumuliert 6.350 Aktien außerhalb der Börsen gehandelt. Ich tippe darauf, dass JC Flowers hier noch mal ein paar Stücke aufgesammelt hat.

Gruß
babbelino

[Flat Eric]

aber hallo, heute + 10.89% in frankfurt. gibt es aktuelle neuigkeiten?

[Flat Eric]

schon wieder + 7,19%, aber es scheint wohl niemand zu interessieren. und neuigkeiten gibt`s wohl auch nicht

[Flat Eric]

@ babbelino,

was meinst du, in welchem zeitlichen rahmen geht das squeeze-out bei der wüba voran? am 25.5. ist laut homepage der gesellschaft die diesjährige hv. ist da schon etwas zu erwarten? seit heute morgen gibt es weder in frankfurt noch in stuttgart briefkurse.

[babbelino]

Hallo Flat Eric,

ich kann mir gut vorstellen, dass die Tagesordnung der HV den Punkt Squeeze Out beinhalten wird. Die Einladung zur HV muss mindestens einen Monat vorher versendet werden, d.h. spätestens im April sind wir schlauer.

Viele Grüße
babbelino

[babbelino]

So, pünktlich im April kommt das Angebot:

Ad-hoc-Meldung nach §15 WpHG

Squeeze-out-Verfahren

WÜBA: Squeeze-out-Verfahren: Festlegung der Barabfindung

Ad-hoc-Mitteilung verarbeitet und übermittelt durch die DGAP.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Squeeze-out-Verfahren: Festlegung der Barabfindung

Die J.C.F. Germany Holding GmbH (vormals firmierend unter Magnet 74. VV GmbH)
hält rd. 98,51 % des Grundkapitals der Württembergische und Badische
Versicherungs-Aktiengesellschaft (WÜBA), Heilbronn, und beabsichtigt, die
Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der WÜBA im Wege eines
Squeeze-out-Verfahrens nach §§ 327a ff. AktG zu übernehmen. Die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die J.C.F. Germany Holding GmbH soll
in der ordentlichen Hauptversammlung der WÜBA am 25. Mai 2005 beschlossen
werden.

Die J.C.F. Germany Holding GmbH hat dem Vorstand mitgeteilt, dass die
Barabfindung an die Minderheitsaktionäre der WÜBA auf 26,00 EUR je Stückaktie
festgelegt wurde. Der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer hat die
Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bestätigt.

Die J.C.F. Germany Holding GmbH hat dem Vorstand ferner mitgeteilt, dass die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mit Bescheiden vom 3. März
2005 die J.C.F. Germany Holding GmbH und weitere Investoren von der
Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Pflichtangebots nach § 35 WpÜG
befreit hat. Die Befreiungen ergingen unter anderem unter der Auflage, dass
die J.C.F. Germany Holding GmbH den Aktionären der WÜBA in dem Zeitraum vom
25. Mai 2005 bis zur Eintragung eines Beschlusses der Hauptversammlung der
WÜBA über das Verlangen der J.C.F. Germany Holding GmbH auf Übertragung der
Stückaktien der WÜBA auf sie in das Handelsregister am Sitz der WÜBA Zinsen in
Höhe von fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB
auf einen Betrag von EUR 22,42 je Stückaktie der WÜBA zahlt. Die J.C.F.
Germany Holding GmbH beabsichtigt, diese Auflage im Wege eines selbständigen
Leistungsversprechens an die Aktionäre der WÜBA zu erfüllen.

Württembergische und Badische Versicherungs-AG,
Karlstraße 68-72,
74076 Heilbronn

Heilbronn, 1. April 2005

ISIN: DE0008455007
WKN: 845500
Notiert: Amtlicher Markt in Stuttgart; Freiverkehr in Düsseldorf und Frankfurt

Ende der Ad-hoc-Mitteilung (c)DGAP 01.04.2005

011350 Apr 05

[Flat Eric]

hallo babbelino,

ich bin heute aus wüba rausgegangen, weil ich nicht glaube, daß noch großartig nachgebessert wird. wie siehst du das? mit den erzielten 30 euro je aktie bin ich auch recht zufrieden

[babbelino]

Hallo Flat Eric,

erstmal Glückwunsch zum Gewinn. Mein Kalkül sieht wie folgt aus:

Abfindung: 26,00 Euro
Dividende: 0,28 Euro
Zinsen: 0,90 Euro (6% auf 22,42 Euro für 9 Monate)
Spruchstelle: 7,80 Euro (30% auf 26 Euro)

Macht in der Summe rund 35,00 Euro. Dazu kommen noch die Zinsen aus dem Spruchstellenverfahren.

Viele Grüße
babbelino

[Flat Eric]

hallo babbelino,

danke für die glückwünsche, aber eigentlich muß ich mich ja bei dir bedanken!!! zur kursentwicklung: nach der adhoc hatte ich den kurs auf 26 + dividende + zinsen begrenzt gesehen. der kurs gab ja zunächst auch auf 26,80 zu 28,00 nach. ich habe dann bei 30 verkauft. letztendlich hatte ich sowieso nur 50 stück und freue mich über 220 (schmerzlose) euros.

es sind aber noch weitere eisen im squeeze-out-feuer: nämlich allgussa, didier und kromschröder (im engeren sinne) und deutz, mediantis und wanderer (im weiteren sinne). mal sehen, was daraus so wird...