ABFINDUNGSPHANTASIE BEI NEBENWERTEN !? - Älteste Beiträge zuerst (Seite 406)

[straßenköter]

Antwort auf Beitrag Nr.: 52.891.039 von schaerholder am 22.07.16 12:40:32

Zitat von schaerholder: Bei Valora werden 50000 primion zu 5,25 gesucht!

Wenn man sich das Ergebnis 2015 und die CF-Rechnung anguckt, weiß man auch warum. Wer den GB 2015 haben möchte, lässt mir per BM seine Emailadresse zukommen.

Bei GSC wurde geschrieben, dass Azkoyen die 95%-Marke überschritten hat.

[nullcheck]

Wie sollen die Unicredit oder DB evtl. Nachzahlungen bei der Hvb und Postbank bezahlen ich denke da werden wir wohl nichts sehen.Bei Epcos die jetzt blendent dastehen werden die Japaner auch nix mehr rüberwachsen lassen, dank den Schlafmützen in D

[Ahnung?]

x Auch interessant: 5 Insider-Tipps: Mit der Messe zu mehr Kunden Sie möchten mit Ihrem Messeauftritt Kunden gewinnen? Informieren Sie sich hier, wie dies gelingt. Recommendations LSF6 Europe Financial Holdings, L.P. unterbreitet den Aktionären der IKB Deutsche Industriebank AG ein freiwilliges, öffentliches Erwerbsangebot -

LSF6 Europe Financial Holdings, L.P. / Schlagwort(e): Übernahmeangebot 08.08.2016 07:45 Veröffentlichung einer Corporate News, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG AN U.S. PERSONEN (WIE IN REGULATION S UNTER DEM U.S. SECURITIES ACT VON 1933 IN DER JEWEILS GELTENDEN FASSUNG) ODER PERSONEN, DIE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER UNTER EINER ADRESSE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER PERSONEN, DIE IN DER REPUBLIK ITALIEN, KANADA ODER IN ANDEREN RECHTSORDNUNGEN, IN DENEN DIE VERBREITUNG DIESER PRESSEMITTEILUNG UND DER ANGEBOTSUNTERLAGE (WIE UNTEN DEFINIERT) RECHTSWIDRIG WÄRE, GEBIETSANSÄSSIG SIND ODER SICH DORT AUFHALTEN. LSF6 Europe Financial Holdings, L.P. unterbreitet den Aktionären der IKB Deutsche Industriebank AG ein freiwilliges, öffentliches Erwerbsangebot Frankfurt, 8. August 2016. LSF6 Europe Financial Holdings, L.P., Delaware, USA (der "Bieter"), unterbreitet heute sein Angebot ("Angebot") - an die Aktionäre der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft ("IKB"), sämtliche Aktien der IKB AG (ISIN DE0008063306/WKN 806 330), die nicht bereits vom Bieter gehalten werden - zu einem Angebotspreis von EUR 0,55 in bar je Aktie ("Angebotspreis") zu erwerben, d.h. mit einer Prämie von - 206 % über dem Schlusskurs der IKB-Aktie an der Börse Düsseldorf am 5. August 2016 von EUR 0,18 - 150 % über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der IKB-Aktie während der drei Monate vor dem 8. August 2016 von EUR 0,22 (basierend auf Bloomberg Daten) und - 22,2 % über dem Unternehmenswert der IKB Aktien, berechnet unter Berücksichtigung von IDW S1, wie unten beschrieben Das Angebot ermöglicht es IKB-Aktionären, ihr Investment zu beenden, bevor das Delisting der IKB-Aktien mit Ablauf des 30. September 2016 vollständig durchgeführt ist. Das Angebot beginnt heute, 8. August 2016, und endet am 5. September 2016 um 24 Uhr (MESZ) ("Annahmefrist"), vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist durch den Bieter. Das Angebot erfolgt vor dem folgenden Hintergrund: IKB hat ein Delisting der IKB-Aktien von sämtlichen Börsen, an denen die IKB-Aktien auf Veranlassung der IKB in den Handel einbezogen waren, beantragt. Der Handel der IKB-Aktien im Freiverkehr (Open Market, Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wurde daher mit Ablauf des 11. April 2016 und der Handel der IKB-Aktien im Primärmarkt der Börse Düsseldorf mit Ablauf des 31. März 2016 eingestellt. Die IKB-Aktien werden derzeit auf Veranlassung der IKB nur im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf gehandelt und dieser Handel wird mit Ablauf des 30. September 2016 eingestellt. Es ist ungewiss, an welchen Plattformen und zu welchem Preis ein Verkauf von IKB-Aktien nach dem 30. September 2016 möglich sein wird. Der Bieter hat eine Berechnung des Unternehmenswerts der IKB von einer der vier großen internationalen Wirtschaftsprüfergesellschaften unter Berücksichtigung des IDW Standards: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1 in der Fassung 2008) erhalten, die zu einem Wert von EUR 0,45 je IKB-Aktie zum 30. Juni 2016 geführt hat. Zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung hält der Bieter ca. 91,5 % der ausstehenden Aktien und des Grundkapitals der IKB. Der Bieter möchte den IKB-Aktionären mit dem Angebot die Möglichkeit geben, ihr Investment vor der vollständigen Durchführung des Delisting zu einem Angebotspreis zu beenden, der eine signifikante Prämie gegenüber jüngsten Börsenpreisen und dem oben genannten Unternehmenswert beinhaltet. Das Angebot unterliegt den Bestimmungen und Einschränkungen der Angebotsunterlage vom 8. August 2016, welche kostenlos von der Zentralen Abwicklungsstelle unter [e-mail] oder mittels Fax unter [phone] bezogen werden kann. Die Abwicklung des Angebots wird voraussichtlich nicht später als am 14. September 2016 erfolgen. Um das Angebot anzunehmen, müssen IKB-Aktionäre innerhalb der Annahmefrist gegenüber ihrer jeweiligen Depotbank, über welche sie IKB-Aktien halten, die Annahme des Angebots erklären. IKB-Aktionäre, die Unterstützung hinsichtlich des Annahmeverfahrens benötigen, sollten die Zentrale Abwicklungsstelle unter den obigen Kontaktdaten oder ihre Depotbank kontaktieren. Die von den Depotbanken, über welche IKB-Aktionäre ihre IKB- Aktien halten, oder Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main und/oder Clearstream Banking S.A., Luxembourg und/oder Euroclear Bank SA/NV gesetzten Fristen, enden möglicherweise vor dem Ablauf der Annahmefrist. Informationen zum Angebot werden auch im Internet unter http://www.ikb- tender.de und http://www.ikb-tender.com verfügbar sein. IKB Aktionäre können zusätzliche Fragen zum Angebot, zusammen mit einem Nachweis über ihren Aktienbesitz, per E-Mail an den Bieter unter [e-mail] richten. Der Bieter weist darauf hin, dass er keine Verpflichtung zur Beantwortung von Fragen übernimmt. Die IKB-Aktien sind nicht zum Handel an einem regulierten Markt zugelassen, sondern werden nur im Freiverkehr gehandelt. Das Angebot und dessen Durchführung unterliegen daher nicht dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Der Bieter weist ausdrücklich darauf hin, dass das Angebot nicht der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin) unterliegt, und dass die Angebotsunterlage von der BaFin weder geprüft noch gestattet wurde. Weder nach deutschem Recht noch nach dem Recht irgend eines anderen Staates wurden Anzeigen, Registrierungen oder Genehmigungen des Angebots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt oder von diesen erteilt. ________________________________ LSF6 Europe Financial Holdings, L.P. ist eine Limited Partnership, gegründet nach dem Recht von Delaware, USA mit Sitz in Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA unter der Registrierungsnummer 4586994. Der Geschäftssitz des Bieters ist in 2711 North Haskell Avenue, Suite 1700, Dallas, TX 75204, USA. EINSCHRÄNKUNGEN DES ANGEBOTS UND SEINER VERBREITUNG Weder diese Pressemitteilung, die Angebotsunterlage noch ihre elektronische Übersendung stellen ein Angebot zum Kauf von IKB-Aktien dar (und Einreichungen von IKB-Aktien zum Verkauf im Rahmen des Angebots werden gegenüber IKB-Aktionären nicht angenommen) unter Rechtsordnungen oder sonstigen Umständen, unter denen, oder an Personen an welche oder von welchen, es unzulässig wäre ein solches Angebot nach den jeweiligen wertpapier- und kapitalmarktrechtlichen Vorschriften abzugeben oder anzunehmen. Die Verteilung dieser Angebotsunterlage kann in gewissen Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, sind vom Bieter und von der Zentralen Abwicklungsstelle aufgefordert, sich über etwaige Einschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands kann anderen Rechtsordnungen als der Deutschlands unterliegen. Personen, die außerhalb Deutschlands in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen und die das Angebot annehmen wollen und in den Anwendungsbereich wertpapier- und kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands fallen, werden aufgefordert, sich über diese Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Personen, die außerhalb Deutschlands in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen und sich über das Angebot, die Angebotsunterlage oder weitere von ihnen zu unternehmende Schritte im Unklaren sind, sollten unverzüglich ihre jeweilige Depotbank, ihren Börsenhändler, Bankberater, Rechtsanwalt oder anderen professionellen Berater kontaktieren. Eine Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Pressemitteilung oder der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen der Pressemitteilung oder der Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffende Informationen können den Bestimmungen (insbesondere Beschränkungen nach Maßgabe) der Gesetze und Verordnungen anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands unterliegen. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung als der Deutschlands ist nicht beabsichtigt. Der Bieter gestattet nicht, dass diese Pressemitteilung oder die Angebotsunterlage, eine Zusammenfassung oder sonstige Beschreibung der Bestimmungen der Pressemitteilung oder der Angebotsunterlage oder weitere das Angebot betreffende Informationen durch Dritte unmittelbar oder mittelbar außerhalb Deutschlands veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Diese Pressemitteilung, das Angebot und die Angebotsunterlage stellen keine Abgabe, keine Veröffentlichung und keine öffentliche Werbung für ein Angebot nach Maßgabe von Gesetzen und Verordnungen anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands dar. Der Bieter übernimmt keine Verantwortung dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe dieser Pressemitteilung, der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb Deutschlands mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands vereinbar ist, oder dass die Annahme dieses Angebots außerhalb Deutschlands mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Eine Haftung des Bieters für die Nichteinhaltung ausländischer Rechtsvorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen. Vereinigte Staaten Dieses Angebot wurde und wird weder direkt noch indirekt in den bzw. in die Vereinigten Staaten oder unter Verwendung der US-Post oder mittels des zwischenbundestaatlichen oder fremden Handels bzw. einer Einrichtung einer US-amerikanischen nationalen Wertpapierbörse oder an U.S. Personen (wie in Regulation S des United States Securities Act von 1933 in seiner jeweiligen Fassung definiert (jeweils eine "U.S. Person")) unterbreitet. Dies beinhaltet, unter anderem, die Übermittlung per Fax, elektronischer Post, Telex, Telefon, dem Internet oder sonstige Formen elektronischer Kommunikation. Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Pressemitteilung, der Angebotsunterlage und etwaige sonstige Dokumente und Unterlagen in Bezug auf das Angebot nicht (u. a. durch Verwalter, beauftragte Personen oder Treuhänder) in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder an US-Personen direkt oder indirekt versendet oder in anderer Weise übermittelt, weitergegeben oder weitergeleitet werden und IKB-Aktien können im Rahmen des Angebots nicht unter Verwendung irgendeiner Maßnahme oder Institution oder aus oder von innerhalb der Vereinigten Staaten oder durch in den Vereinigten Staaten ansässige oder wohnhafte Personen oder durch US-Personen eingereicht werden. Jede im Rahmen des Angebots erfolgende vorgebliche Einreichung von IKB-Aktien, die unmittelbar oder mittelbar auf eine Verletzung dieser Beschränkungen zurückzuführen ist, ist unwirksam, und jede vorgebliche Einreichung von IKB-Aktien durch eine US- Person oder eine auf ihre Rechnung oder zu ihren Gunsten handelnde Person, oder durch eine in den Vereinigten Staaten ansässige Person oder durch einen Vertreter, Treuhänder oder sonstigen Vermittler, dessen Handlungen der Zustimmung seines Auftraggebers bedürfen, für einen Auftraggeber, der Anweisungen aus den Vereinigten Staaten erteilt, ist unwirksam und wird nicht angenommen. Jeder IKB-Aktionär, der das Angebot annimmt, versichert, dass er keine U.S. Person ist und an dem Angebot nicht aus den Vereinigten Staaten heraus teilnimmt oder dass er auf nicht diskretionärer Basis mit ordnungsgemäßer Vollmacht im Namen des wirtschaftlichen Eigentümers handelt, der sich außerhalb der Vereinigten Staaten aufhält und gebietsansässig ist und von außerhalb der Vereinigten Staaten die Anordnung zur Teilnahme an dem Angebot erteilt und keine U.S. Person ist. "Vereinigte Staaten" im Sinne dieses und des vorstehenden Absatzes meint die Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Territorien und Besitzungen (einschließlich Puerto Rico, der U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, der Wake Islands und der Northern Mariana Islands), jeden U.S.-Bundesstaat und den District von Columbia. Vereinigtes Königreich Die Mitteilung dieser Pressemitteilung, der Angebotsunterlage und sämtlicher anderer Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurde nicht durch eine autorisierte Person im Sinne des § 21 des Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA") genehmigt. Dementsprechend dürfen diese Dokumente und/oder Materialen, außer in Fällen, in denen § 21 Absatz 1 FSMA nicht anwendbar ist, nicht an Personen im Vereinigten Königreich verbreitet oder weitergegeben werden. Die Mitteilung dieser Pressemitteilung oder der Angebotsunterlage darf daher nur an solche Personen erfolgen, die unter die Definition eines Investment Professionals (wie in § 19 Absatz 5 der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Order")) oder unter § 43 der Order fallen oder an andere Personen, an welche die Dokumente rechtmäßig, aufgrund einer Ausnahme von § 21 Absatz 1 FSMA oder aufgrund sonstiger Umstände, unter welchen dieser nicht anwendbar ist, mitgeteilt werden dürfen (solche Personen zusammen die "Relevanten Personen"). Die Angebotsunterlage ist nur für Relevante Personen verfügbar und sämtliche in dieser Angebotsunterlage genannten Transaktionen sind nur für Relevante Personen verfügbar und werden nur mit Relevanten Personen ausgeführt und Personen, die nicht Relevante Personen sind, dürfen sich nicht auf sie verlassen oder nach ihr handeln. Kanada Dieses Angebot wurde und wird weder direkt noch indirekt in oder innerhalb einer Provinz oder einem Territorium von Kanada unterbreitet und kann nicht durch oder im Namen von einer in einer Provinz oder einem Territorium von Kanada ansässigen oder wohnhaften Person angenommen werden. Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Pressemitteilung, der Angebotsunterlage und etwaige sonstige Dokumente und Unterlagen in Bezug auf das Angebot nicht (u. a. durch Verwalter, beauftragte Personen oder Treuhänder) in oder innerhalb einer Provinz oder einem Territorium von Kanada direkt oder indirekt versendet oder in anderer Weise übermittelt, weitergegeben oder weitergeleitet werden und IKB-Aktien können im Rahmen des Angebots nicht eingereicht werden unter Verwendung irgendeiner Maßnahme oder Institution oder aus oder von innerhalb einer Provinz oder einem Territorium von Kanada oder durch in einer Provinz oder einem Territorium von Kanada ansässige oder wohnhafte Personen. Jede im Rahmen des Angebots erfolgende vorgebliche Einreichung von IKB-Aktien, die unmittelbar oder mittelbar auf eine Verletzung dieser Beschränkungen zurückzuführen ist, ist unwirksam, und jede vorgebliche Einreichung von IKB-Aktien durch eine in einer Provinz oder einem Territorium von Kanada ansässige Person oder eine auf ihre Rechnung oder zu ihren Gunsten handelnde Person, oder durch einen Vertreter, Treuhänder oder sonstigen Vermittler, dessen Handlungen der Zustimmung seines Auftraggebers bedürfen, für einen Auftraggeber, der Anweisungen aus einer Provinz oder einem Territorium von Kanada erteilt, ist unwirksam und wird nicht angenommen. Jeder IKB-Aktionär, der das Angebot annimmt, versichert, dass entweder (a) (i) er wirtschaftlicher Eigentümer der gemäß dem Angebot eingereichten IKB- Aktien ist und (ii) sich außerhalb von Kanada aufhält und außerhalb Kanadas gebietsansässig ist und außerhalb von Kanada an dem Angebot teilnimmt oder (b) (i) er auf nicht diskretionärer Basis mit ordnungsgemäßer Vollmacht im Namen des wirtschaftlichen Eigentümers der gemäß dem Angebot eingereichten IKB-Aktien, handelt und (ii) ihm der wirtschaftliche Eigentümer bestätigt hat, dass er sich außerhalb von Kanada aufhält und gebietsansässig ist und außerhalb von Kanada an dem Angebot teilnimmt. Italienische Republik Weder das Angebot, diese Pressemitteilung , die Angebotsunterlage noch irgendwelche anderen Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurden oder werden der Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") zur Überprüfung und Genehmigung vorgelegt. Das Angebot darf nicht in der Italienische Republik ("Italien") beworben werden und weder diese Pressemitteilung, die Angebotsunterlage noch sämtliche anderen Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurden oder dürfen direkt oder indirekt in Italien oder an Personen, die in Italien ansässig oder wohnhaft sind verbreitet oder zugänglich gemacht werden. Königreich Belgien Weder diese Pressemitteilung, die Angebotsunterlage noch andere Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurden oder werden an die belgische Finanzdienstleistungs- und Marktaufsichtsbehörde zur Genehmigung oder Kenntnisnahme vorgelegt und folglich darf das Angebot in Belgien nicht als öffentliches Angebot, wie in Artikel 3 des Gesetzes vom 16. Juni 2006 über das öffentliche Angebot von Veranlagungsinstrumenten und die Zulassung zum Handel von Veranlagungsinstrumenten an geregelten Märkten (loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés) oder in Artikel 6 Absatz 3 des Gesetzes vom 1. April 2007 über öffentliche Übernahmeangebote (loi du 1er avril 2007 relative aux offers publiques d'acquisition) in der jeweils geltenden Fassung definiert, durchgeführt werden. Dementsprechend darf das Angebot in Belgien nicht beworben und/oder durchgeführt werden und darf in Belgien sowohl die Pressemitteilung, die Angebotsunterlage als auch jedes andere Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot, direkt oder indirekt, nur an "qualifizierte Investoren" gemäß Artikel 10 des belgischen Gesetzes vom 16. Juni 2006 über das öffentliche Angebot von Veranlagungsinstrumenten und die Zulassung zum Handel von Veranlagungsinstrumenten an geregelten Märkten in der jeweils geltenden Fassung verteilt werden. Französische Republik Das Angebot wird weder direkt noch indirekt der Öffentlichkeit in der Französischen Republik ("Frankreich") unterbreitet. Weder diese Pressemitteilung, die Angebotsunterlage, noch andere Dokumente oder Materialien in Bezug auf das Angebot wurden oder werden an die Öffentlichkeit in Frankreich verteilt, und ausschließlich (i) Anbieter von Anlagedienstleistungen für Vermögensverwaltung für Rechnung Dritter (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) und/oder (ii) qualifizierte Anleger (investisseurs qualifiés), die keine natürliche Person sind, und die jeweils auf eigene Rechnung tätig sind (jeweils wie definiert und beschrieben in Artikel L.411-1, L.411-2 und D.411-1 des französischen Code Monétaire et Financier), dürfen an dem Angebot teilnehmen. Diese Angebotsunterlage und andere Dokumente oder Materialien in Bezug auf das Angebot wurden und werden nicht zur Freigabe bei der Autorité des marchés financiers eingereicht oder von ihr gebilligt. Portugiesische Republik Weder das Angebot, diese Pressemitteilung, die Angebotsunterlage oder sämtliche andere Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurden oder werden weder der portugiesischen Wertpapierkommission (Comissão do mercado de valores mobiliários "CMVM") oder irgendeiner anderen Aufsichtsbehörde in der portugiesischen Republik ("Portugal") zur Überprüfung und Genehmigung vorgelegt und das Angebot unterlag und unterliegt keiner Anmeldepflicht in Portugal. 08.08.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de --------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: LSF6 Europe Financial Holdings, L.P. 2711 North Haskell Avenue, Suite 1700 75204 Dallas Vereinigte Staaten von Amerika Telefon: Fax: E-Mail: Internet: ISIN: DE0008063306 WKN: 806330 Börsen: Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service

LSF6 Europe Financial Holdings, L.P. unterbreitet den Aktionären der IKB Deutsche Industriebank AG ein freiwilliges, öffentliches Erwerbsangebot | wallstreet-online.de - Vollständiger Artikel unter:
http://www.wallstreet-online.de/nachricht/8827933-dgap-news-…

[Kalchas]

Antwort auf Beitrag Nr.: 53.010.337 von Ahnung? am 08.08.16 08:37:23

Für den, der zu 20 Cents gekauft hat, ganz schön.

Wenn eine Unternehmensbewertung aber 45 Cents pro Aktie ergeben haben soll, dann kann man sich den Preis bei einem Squeeze Out leicht ausmalen.

Ein Kauf mag bei 45 Cents interessant sein, sehe ich das anders.

[Schinderhans]

Antwort auf Beitrag Nr.: 53.011.333 von Kalchas am 08.08.16 10:45:36

IKB - Gesamtes Angebot für D / EU

Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG AN U.S. PERSONEN (WIE IN REGULATION S UNTER DEM U.S. SECURITIES ACT VON 1933 IN DER JEWEILS GEL- TENDEN FASSUNG DEFINIERT) ODER PERSONEN, DIE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER UNTER EINER ADRESSE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER PERSONEN, DIE IN DER RE- PUBLIK ITALIEN, KANADA ODER IN ANDEREN RECHTSORDNUNGEN, IN DENEN DIE VER- BREITUNG DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE RECHTSWIDRIG WÄRE, GEBIETSANSÄSSIG SIND ODER SICH DORT AUFHALTEN.
DIESE ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHÄLT WICHTIGE INFORMATIONEN, DIE SIE SORGFÄL- TIG LESEN SOLLTEN, BEVOR SIE EINE ENTSCHEIDUNG IM HINBLICK AUF DAS ANGEBOT TREFFEN. ES WIRD EMPFOHLEN, DASS SIE SICH SELBST EINE STEUER-, FINANZ- UND RECHTSBERATUNG IM HINBLICK AUF DIE FOLGEN DER TEILNAHME AM ANGEBOT BEI IHREM BÖRSENMAKLER, BANKBERATER, ANWALT, WIRTSCHAFTSPRÜFER ODER SONS- TIGEM UNABHÄNGIGEN FINANZ- ODER RECHTSBERATER EINHOLEN.
Angebotsunterlage
Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot
(Angebot) der
LSF6 Europe Financial Holdings, L.P.
2711 North Haskell Avenue Suite 1700
Dallas, TX 75204 USA
an die Aktionäre der
IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft (IKB AG) Wilhelm-Bötzkes-Straße 1
40474 Düsseldorf
Deutschland
zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der
IKB AG
gegen
Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 0,55 je IKB AG Aktie
Annahmefrist:
vom 8. August 2016 bis zum 5. September 2016, 24 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)
Das Angebot unterliegt nicht den Regelungen und Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahme- gesetzes (WpÜG) und ist nicht von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht geprüft worden.
-1-
Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
Aktien der IKB AG
ISIN DE0008063306 / WKN 806 330
Zum Verkauf Eingereichte Aktien der IKB AG ISIN DE000A2AA3T5 / WKN A2AA3T
Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Aktien der IKB AG ISIN DE000A2AA3Y5 / WKN A2AA3Y
Das Angebot unterliegt den unter Ziffer 1.2 aufgeführten Beschränkungen.
-2-
Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
INHAL TSVERZEICHNIS
1. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE AUSSERHALB DEUTSCHLANDS .......................................................................................................................... 5
1.1 Gesetzliche Grundlagen des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots ............................... 5
1.2 Einschränkungen des Angebots und seiner Verbreitung ........................................................ 5
1.3 Verfügbarkeit der Angebotsunterlage, weitere Fragen........................................................... 9
1.4 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen,
Zukunftsgerichtete Aussagen................................................................................................ 10
2. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS ................................................................................ 10
3. FREIWILLIGES ERWERBSANGEBOT...................................................................................... 13
3.1 Gegenstand des Angebots..................................................................................................... 13
3.2 Angebotspreis ....................................................................................................................... 13
3.3 Beginn und Ende der Annahmefrist ..................................................................................... 13
3.4 Verlängerung der Annahmefrist ........................................................................................... 13
3.5 Keine Bedingungen .............................................................................................................. 14
4. DER BIETER UND SEINE DERZEITIGE BETEILIGUNG ....................................................... 14
5. IKB AG UND IKB-GRUPPE ........................................................................................................ 14
5.1 Rechtliche Grundlagen ......................................................................................................... 14
5.2 Börsenhandel der IKB-Aktien und Delisting ....................................................................... 14
5.3 Finanzangaben ...................................................................................................................... 15
6. HINTERGRUND DES ANGEBOTS UND BESTIMMUNG DES
ANGEBOTSPREISES ................................................................................................................... 15
6.1 Von Deloitte ermittelter Unternehmenswert ........................................................................ 15
6.2 Vergleich mit jüngsten Börsenkursen der IKB-Aktie........................................................... 16
7. FINANZIERUNG DES ERWERBSANGEBOTS......................................................................... 16
8. ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ERWERBSANGEBOTS FÜR IKB-
AKTIEN ......................................................................................................................................... 17
8.1 Zentrale Abwicklungsstelle .................................................................................................. 17
8.2 Annahmeerklärung und Umbuchung.................................................................................... 17
8.3 Weitere Erklärungen der IKB-Aktionäre bei Annahme des Angebots................................. 18
8.4 Rechtsfolgen der Annahme................................................................................................... 23
-3-
Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
8.5 Abwicklung des Erwerbsangebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der
Annahmefrist bzw. der Zusätzlichen Annahmefrist ............................................................. 23
8.6 Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien und Nachträglich
Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien während der Annahmefrist und der
Zusätzlichen Annahmefrist................................................................................................... 23
8.7 Kosten und Auslagen............................................................................................................ 24
8.8 Aufbewahrung von Unterlagen............................................................................................. 24
9. AUSWIRKUNGEN DES ANGEBOTS AUF IKB-AKTIONÄRE, DIE DAS
ANGEBOT NICHT ANNEHMEN................................................................................................ 24
10. GELDLEISTUNGEN UND ANDERE GELDWERTE VORTEILE FÜR
MITGLIEDER DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS DER IKB AG........................... 25
11. VERÖFFENTLICHUNGEN, ANZEIGEN UND ANKÜNDIGUNGEN ..................................... 25
12. STEUERN ...................................................................................................................................... 25
13. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSST AND ................................................................ 25
-4-
Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
1. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE AUSSER- HALB DEUTSCHLANDS
1.1 Gesetzliche Grundlagen des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots
Dieses freiwillige öffentliche Erwerbsangebot („Angebot“ bzw. „Erwerbsangebot“) der LSF6 Europe Financial Holdings, L.P., registriert in Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, mit Geschäftssitz in 2711 North Haskell Avenue, Suite 1700, Da- llas, TX 75204, USA („Bieter“), ist, unter den Einschränkungen der Ziffer 1.2 dieser Angebotsun- terlage, an alle Aktionäre der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft mit Sitz in Wil- helm-Bötzkes-Straße 1, 40474 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 1130 („IKB AG“, die Aktionäre der IKB AG einzeln jeweils ein „IKB-Aktionär“ und zusammen die „IKB-Aktionäre“), gerichtet. Es bezieht sich auf den Erwerb aller Aktien der IKB AG, die nicht bereits vom Bieter gehalten werden. Aktien der IKB AG sind die 633.384.923 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der IKB AG, (zusammen die „IKB-Aktien“ und einzeln eine „IKB-Aktie“). Zum Zeitpunkt dieser Angebotsunterlage werden die IKB-Aktien auf Veranlassung der IKB im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf unter ISIN DE0008063306 (WKN 806 330) gehandelt (für weitere Informationen bezüglich des Han- dels und Delistings der IKB Aktien siehe Ziffer 5.2 dieser Angebotsunterlage).
Die IKB-Aktien sind nicht zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne der § 1 Abs. 1, § 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) zugelassen. Das Angebot und dessen Durchführung unterliegen deshalb nicht den Bestimmungen des WpÜG. Der Bieter weist ausdrücklich darauf hin, dass das Angebot nicht der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienst- leistungsaufsicht („BaFin“) unterliegt, und dass diese Angebotsunterlage („Angebotsunterlage“) daher auch nicht von der BaFin geprüft oder gestattet worden ist. Weder nach deutschem Recht noch nach dem Recht irgend eines anderen Staates sind sonstige Anzeigen, Registrierungen oder Genehmigungen hinsichtlich dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots bei Wertpapierre- gulierungsbehörden oder sonstigen Behörden beantragt oder von diesen erteilt worden.
Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Angebots sind.
1.2 Einschränkungen des Angebots und seiner Verbreitung
Weder diese Angebotsunterlage noch ihre elektronische Übersendung stellen ein Angebot zum Kauf von IKB-Aktien dar (und Einreichungen von IKB-Aktien zum Verkauf im Rah- men des Angebots werden gegenüber IKB-Aktionären nicht angenommen) unter Rechts- ordnungen oder sonstigen Umständen, unter denen, oder an Personen an welche oder von welchen, es unzulässig wäre ein solches Angebot nach den jeweiligen wertpapier- und kapi- talmarktrechtlichen Vorschriften abzugeben oder anzunehmen. Die Verteilung dieser An- gebotsunterlage kann in gewissen Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, sind vom Bieter und von der Zentralen Abwicklungsstelle aufgefordert, sich über etwaige Einschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.
-5-
Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
Die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands kann anderen Rechtsordnungen als der Deutschlands unterliegen. Personen, die außerhalb Deutschlands in den Besitz dieser Angebotsun- terlage gelangen und die das Angebot annehmen wollen und in den Anwendungsbereich wertpa- pier- und kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands fal- len, werden aufgefordert, sich über diese Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Per- sonen, die außerhalb Deutschlands in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen und sich über das Angebot, die Angebotsunterlage oder weitere von ihnen zu unternehmende Schritte im Unkla- ren sind, sollten unverzüglich ihre jeweilige Depotbank, ihren Börsenhändler, Bankberater, Rechtsanwalt oder anderen professionellen Berater kontaktieren.
Eine Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffende Informationen können den Bestimmungen (insbesondere Beschränkungen nach Maßgabe) der Gesetze und Verordnungen anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands unterliegen. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung als der Deutschlands ist nicht beabsichtigt. Der Bieter gestattet nicht, dass die Angebotsunterlage, eine Zusammenfassung oder sonstige Beschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weitere das Angebot betreffende Informationen durch Dritte unmittelbar oder mittelbar außerhalb Deutschlands veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorlie- gen.
Dieses Angebot und diese Angebotsunterlage stellen keine Abgabe, keine Veröffentlichung und keine öffentliche Werbung für ein Angebot nach Maßgabe von Gesetzen und Verordnungen ande- rer Rechtsordnungen als der Deutschlands dar.
Der Bieter übernimmt keine Verantwortung dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Ver- breitung oder Weitergabe dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb Deutsch- lands mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands vereinbar ist, oder dass die Annahme dieses Angebots außerhalb Deutschlands mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Eine Haftung des Bieters für die Nichteinhaltung ausländischer Rechtsvorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.
Vereinigte Staaten
Dieses Angebot wurde und wird weder direkt noch indirekt in den bzw. in die Vereinigten Staaten oder unter Verwendung der US-Post oder mittels des zwischenbundestaatlichen oder fremden Handels bzw. einer Einrichtung einer US-amerikanischen nationalen Wertpapierbörse oder an U.S. Personen (wie in Regulation S des United States Securities Act von 1933 in seiner jeweiligen Fassung definiert (jeweils eine „U.S. Person“)) unterbreitet. Dies beinhaltet, unter anderem, die Übermittlung per Fax, elektronischer Post, Telex, Telefon, dem Internet oder sonstige Formen elektronischer Kommunikation. Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Angebotsun- terlage und etwaige sonstige Dokumente und Unterlagen in Bezug auf das Angebot nicht (u. a. durch Verwalter, beauftragte Personen oder Treuhänder) in die oder innerhalb der Vereinigten
-6-
Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
Staaten oder an US-Personen direkt oder indirekt versendet oder in anderer Weise übermittelt, weitergegeben oder weitergeleitet werden und IKB-Aktien können im Rahmen des Angebots nicht unter Verwendung irgendeiner Maßnahme oder Institution oder aus oder von innerhalb der Vereinigten Staaten oder durch in den Vereinigten Staaten ansässige oder wohnhafte Personen oder durch US-Personen eingereicht werden. Jede im Rahmen des Angebots erfolgende vorgebli- che Einreichung von IKB-Aktien, die unmittelbar oder mittelbar auf eine Verletzung dieser Be- schränkungen zurückzuführen ist, ist unwirksam, und jede vorgebliche Einreichung von IKB- Aktien durch eine US-Person oder eine auf ihre Rechnung oder zu ihren Gunsten handelnde Per- son, oder durch eine in den Vereinigten Staaten ansässige Person oder durch einen Vertreter, Treuhänder oder sonstigen Vermittler, dessen Handlungen der Zustimmung seines Auftraggebers bedürfen, für einen Auftraggeber, der Anweisungen aus den Vereinigten Staaten erteilt, ist un- wirksam und wird nicht angenommen.
Jeder IKB-Aktionär, der das Angebot annimmt, versichert, dass er keine U.S. Person ist und an dem Angebot nicht aus den Vereinigten Staaten heraus teilnimmt oder dass er auf nicht diskretionärer Basis mit ordnungsgemäßer Vollmacht im Namen des wirtschaftlichen Eigentü- mers handelt, der sich außerhalb der Vereinigten Staaten aufhält und gebietsansässig ist und von außerhalb der Vereinigten Staaten die Anordnung zur Teilnahme an dem Angebot erteilt und kei- ne U.S. Person ist. „Vereinigte Staaten“ im Sinne dieses und des vorstehenden Absatzes meint die Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Territorien und Besitzungen (einschließlich Puerto Ri- co, der U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, der Wake Islands und der Northern Mariana Islands), jeden U.S.-Bundesstaat und den District von Columbia.
Vereinigtes Königreich
Die Mitteilung dieser Angebotsunterlage und sämtlicher anderer Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurde nicht durch eine autorisierte Person im Sinne des § 21 des Financial Ser- vices and Markets Act 2000 („FSMA“) genehmigt. Dementsprechend dürfen diese Dokumente und/oder Materialen, außer in Fällen, in denen § 21 Absatz 1 FSMA nicht anwendbar ist, nicht an Personen im Vereinigten Königreich verbreitet oder weitergegeben werden. Die Mitteilung dieser Angebotsunterlage darf daher nur an solche Personen erfolgen, die unter die Definition eines In- vestment Professionals (wie in § 19 Absatz 5 der Financial Services and Markets Act 2000 (Fi- nancial Promotion) Order 2005 (die „Order“)) oder unter § 43 der Order fallen oder an andere Personen, an welche die Dokumente rechtmäßig, aufgrund einer Ausnahme von § 21 Absatz 1 FSMA oder aufgrund sonstiger Umstände, unter welchen dieser nicht anwendbar ist, mitgeteilt werden dürfen (solche Personen zusammen die „Relevanten Personen“). Die Angebotsunterlage ist nur für Relevante Personen verfügbar und sämtliche in dieser Angebotsunterlage genannten Transaktionen sind nur für Relevante Personen verfügbar und werden nur mit Relevanten Perso- nen ausgeführt und Personen, die nicht Relevante Personen sind, dürfen sich nicht auf sie verlas- sen oder nach ihr handeln.
Kanada
Dieses Angebot wurde und wird weder direkt noch indirekt in oder innerhalb einer Provinz oder einem Territorium von Kanada unterbreitet und kann nicht durch oder im Namen von einer in ei-
-7-
Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
ner Provinz oder einem Territorium von Kanada ansässigen oder wohnhaften Person angenom- men werden. Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Angebotsunterlage und etwaige sonstige Dokumente und Unterlagen in Bezug auf das Angebot nicht (u. a. durch Verwalter, be- auftragte Personen oder Treuhänder) in oder innerhalb einer Provinz oder einem Territorium von Kanada direkt oder indirekt versendet oder in anderer Weise übermittelt, weitergegeben oder wei- tergeleitet werden und IKB-Aktien können im Rahmen des Angebots nicht eingereicht werden un- ter Verwendung irgendeiner Maßnahme oder Institution oder aus oder von innerhalb einer Provinz oder einem Territorium von Kanada oder durch in einer Provinz oder einem Territorium von Ka- nada ansässige oder wohnhafte Personen. Jede im Rahmen des Angebots erfolgende vorgebliche Einreichung von IKB-Aktien, die unmittelbar oder mittelbar auf eine Verletzung dieser Beschrän- kungen zurückzuführen ist, ist unwirksam, und jede vorgebliche Einreichung von IKB-Aktien durch eine in einer Provinz oder einem Territorium von Kanada ansässige Person oder eine auf ih- re Rechnung oder zu ihren Gunsten handelnde Person, oder durch einen Vertreter, Treuhänder oder sonstigen Vermittler, dessen Handlungen der Zustimmung seines Auftraggebers bedürfen, für einen Auftraggeber, der Anweisungen aus einer Provinz oder einem Territorium von Kanada erteilt, ist unwirksam und wird nicht angenommen.
Jeder IKB-Aktionär, der das Angebot annimmt, versichert, dass entweder (a) (i) er wirtschaftli- cher Eigentümer der gemäß dem Angebot eingereichten IKB-Aktien ist und (ii) sich außerhalb von Kanada aufhält und außerhalb Kanadas gebietsansässig ist und außerhalb von Kanada an dem Angebot teilnimmt oder (b) (i) er auf nicht diskretionärer Basis mit ordnungsgemäßer Vollmacht im Namen des wirtschaftlichen Eigentümers der gemäß dem Angebot eingereichten IKB-Aktien, handelt und (ii) ihm der wirtschaftliche Eigentümer bestätigt hat, dass er sich außerhalb von Ka- nada aufhält und gebietsansässig ist und außerhalb von Kanada an dem Angebot teilnimmt.
Italienische Republik
Weder das Angebot, diese Angebotsunterlage noch irgendwelche anderen Dokumente im Zu- sammenhang mit dem Angebot wurden oder werden der Commissione Nazionale per le Società e la Borsa („CONSOB“) zur Überprüfung und Genehmigung vorgelegt. Das Angebot darf nicht in der Italienische Republik („Italien“) beworben werden und weder diese Angebotsunterlage noch sämtliche anderen Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurden oder dürfen direkt oder indirekt in Italien oder an Personen, die in Italien ansässig oder wohnhaft sind verbreitet oder zugänglich gemacht werden.
Königreich Belgien
Weder diese Angebotsunterlage noch andere Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurden oder werden an die belgische Finanzdienstleistungs- und Marktaufsichtsbehörde zur Ge- nehmigung oder Kenntnisnahme vorgelegt und folglich darf das Angebot in Belgien nicht als öf- fentliches Angebot, wie in Artikel 3 des Gesetzes vom 16. Juni 2006 über das öffentliche Angebot von Veranlagungsinstrumenten und die Zulassung zum Handel von Veranlagungsinstrumenten an geregelten Märkten (loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés) oder in Artikel 6 Absatz 3 des Gesetzes vom 1. April 2007 über öffentliche Übernahmeangebote (loi du
-8-
Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
1er avril 2007 relative aux offers publiques d’acquisition) in der jeweils geltenden Fassung defi- niert, durchgeführt werden. Dementsprechend darf das Angebot in Belgien nicht beworben und/oder durchgeführt werden und darf in Belgien sowohl die Angebotsunterlage als auch jedes andere Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot, direkt oder indirekt, nur an „qualifizier- te Investoren“ gemäß Artikel 10 des belgischen Gesetzes vom 16. Juni 2006 über das öffentliche Angebot von Veranlagungsinstrumenten und die Zulassung zum Handel von Veranlagungsin- strumenten an geregelten Märkten in der jeweils geltenden Fassung verteilt werden.
Französische Republik
Das Angebot wird weder direkt noch indirekt der Öffentlichkeit in der Französischen Republik („Frankreich“) unterbreitet. Weder diese Angebotsunterlage, noch andere Dokumente oder Ma- terialien in Bezug auf das Angebot wurden oder werden an die Öffentlichkeit in Frankreich ver- teilt, und ausschließlich (i) Anbieter von Anlagedienstleistungen für Vermögensverwaltung für Rechnung Dritter (personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) und/oder (ii) qualifizierte Anleger (investisseurs qualifiés), die keine natür- liche Person sind, und die jeweils auf eigene Rechnung tätig sind (jeweils wie definiert und be- schrieben in Artikel L.411-1, L.411-2 und D.411-1 des französischen Code Monétaire et Finan- cier), dürfen an dem Angebot teilnehmen. Diese Angebotsunterlage und andere Dokumente oder Materialien in Bezug auf das Angebot wurden und werden nicht zur Freigabe bei der Autorité des marchés financiers eingereicht oder von ihr gebilligt.
Portugiesische Republik
Weder das Angebot, diese Angebotsunterlage oder sämtliche andere Dokumente im Zusammen- hang mit dem Angebot wurden oder werden weder der portugiesischen Wertpapierkommission (Comissão do mercado de valores mobiliários „CMVM“) oder irgendeiner anderen Aufsichtsbe- hörde in der portugiesischen Republik („Portugal“) zur Überprüfung und Genehmigung vorge- legt und das Angebot unterlag und unterliegt keiner Anmeldepflicht in Portugal.
1.3 Verfügbarkeit der Angebotsunterlage, weitere Fragen
Kopien der Angebotsunterlage werden den IKB-Aktionären kostenlos von der zentralen Abwick- lungsstelle BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main („Zentrale Abwicklungsstelle“) zugänglich gemacht (Anforderung per Email an Frank- [e-mail] oder per Fax unter [phone]).
Der Bieter hat keine weiteren Veröffentlichungen der Angebotsunterlage oder des Angebots ver- anlasst und keinen Dritten außer der Zentralen Abwicklungsstelle ermächtigt, Angaben zu dem Angebot oder der Angebotsunterlage zu machen.
Weitere Informationen zum Angebot sind im Internet unter www.ikb-tender.de und www.ikb- tender.com verfügbar. IKB Aktionäre können zusätzlich Fragen zum Angebot, zusammen mit ei- nem Nachweis über ihren Aktienbesitz, per E-Mail an den Bieter unter [e-mail] rich- ten. Der Bieter weist darauf hin, dass er keine Verpflichtung zur Beantwortung von Fragen über- nimmt.
-9-
Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
1.4 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen, Zukunftsgerichte- te Aussagen
Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen, Meinungsäußerungen, Ab- sichtsbekundungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und sonstigen Informationen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen und Pla- nungen und auf bestimmten Annahmen des Bieters zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der An- gebotsunterlage. Diese können sich in der Zukunft ändern und sind mit Unsicherheiten und Risi- ken behaftet. In die Zukunft gerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Unsicherheiten, die größtenteils nur schwer vorherzusagen sind und die entweder vollständig außerhalb oder nur teil- weise dem Einflussbereich des Bieters unterliegen. Informationen, Meinungsäußerungen, Ab- sichtsbekundungen sowie in die Zukunft gerichtete Aussagen können sich ändern.
Sofern nicht anderweitig beschrieben, basieren Finanzinformationen über die IKB AG auf dem Jahresabschluss der IKB AG und dem Konzern-Jahresabschluss der IKB Gruppe für das Ge- schäftsjahr zum 31. März 2016.
Der Bieter weist ausdrücklich darauf hin, dass er diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit er dazu rechtlich verpflichtet ist. Der Bieter beabsichtigt ferner nicht, in die Zukunft ge- richtete Aussagen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage auf Grund neuer Informatio- nen, zukünftiger Ereignisse oder Sonstigem öffentlich zu aktualisieren oder zu korrigieren, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich.
2. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS
Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterla- ge. Diese Informationen dienen jedoch lediglich dazu, den IKB-Aktionären einen ersten Überblick über die Bestimmungen dieses Angebots zu verschaffen. Die Zusammenfassung sollte daher im Zusammenhang mit den an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen, ausführliche- ren Informationen gelesen werden. Eine Lektüre der Zusammenfassung kann nicht die vollständi- ge Lektüre der Angebotsunterlage ersetzen.
Bieter Zielgesellschaft
Gegenstand des Angebots
Delisting
LSF6 Europe Financial Holdings, L.P ., 2711 North Haskell A venue, Suite 1700, Dallas, TX 75204, USA
IKB Deutsche Industriebank AG, Wilhelm-Bötzkes-Straße 1, 40474 Düs- seldorf, Deutschland
Kauf und Erwerb aller ausstehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der IKB AG einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Ange- bots bestehenden Nebenrechte, vorbehaltlich der Einschränkungen gemäß Ziffer 1.2 dieser Angebotsunterlage (Einschränkungen des Angebots und seiner Verbreitung).
Die IKB AG hat ein Delisting der IKB-Aktien von sämtlichen Börsen, an
- 10 -
Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
Angebotspreis
Hintergrund des Angebots
Annahmefrist
Annahme
Bedingungen Abwicklung
ISIN
denen die IKB-Aktien auf Veranlassung der IKB AG in den Handel einbezogen waren, beantragt (das „Delisting“). Der Handel der IKB- Aktien im Freiverkehr (Open Market, Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wurde daher mit Ablauf des 11. April 2016 und der Handel der IKB-Aktien im Primärmarkt der Börse Düsseldorf mit Ablauf des 31. März 2016 eingestellt. Die IKB-Aktien werden derzeit auf Veranlassung der IKB AG nur im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf gehandelt und dieser Handel wird mit Ablauf des 30. September 2016 eingestellt. Es ist ungewiss, an welchen Plattformen und zu welchem Preis ein Verkauf von IKB-Aktien nach dem 30. September 2016 möglich sein wird.
EUR 0,55 je IKB-Aktie
Der Bieter möchte den IKB-Aktionären durch das Angebot die Möglich- keit geben, ihr Investment vor der vollständigen Durchführung des Delistings zu beenden.
Der Angebotspreis beinhaltet eine signifikante Prämie gegenüber (i) dem von Deloitte berechneten Unternehmenswert der IKB AG (siehe Ziffer 6.1 dieser Angebotsunterlage) und (ii) jüngsten Börsenpreisen (siehe Ziffer 6.2 dieser Angebotsunterlage).
Vom 8. August 2016 bis zum 5. September 2016, 24 Uhr (Ortszeit Frank- furt am Main), sofern keine Verlängerung gemäß Ziffer 3.3 dieser Ange- botsunterlage erfolgt ist.
Die IKB-Aktionäre können das Angebot nur schriftlich gegenüber ihrer Depotbank (wie unter Ziffer 8 dieser Angebotsunterlage definiert) inner- halb der Annahmefrist annehmen.
Das Erwerbsangebot unterliegt keinen Bedingungen.
Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt unverzüglich, spätestens jedoch am siebten Bankarbeitstag (Tage, an denen Banken in Frankfurt am Main für den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb geöffnet sind, „Bankarbeitstag“), nach Ablauf der Annahmefrist, oder, wenn der Bieter das Angebot verlän- gert, nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist in Bezug auf alle Annahme- erklärungen, die nach Ablauf der jeweils vorherigen Annahmefrist zuge- hen.
IKB-Aktien:
ISIN DE0008063306 / WKN 806330
- 11 -
Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
Börsenhandel
V eröffentlichun- gen
Weitere Informa- tionen
Einschränkungen des Angebots und der Verbreitung
Zum Verkauf Eingereichte IKB-Aktien (wie unter Ziffer 8.2 dieser Ange- botsunterlage definiert):
ISIN DE000A2AA3T5 / WKN A2AA3T
Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte IKB-Aktien (wie unter Ziffer 8.2 dieser Angebotsunterlage definiert):
ISIN DE000A2AA3Y5 / WKN A2AA3Y
Ein Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien ISIN DE000A2AA3T5 oder Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien ISIN DE000A2AA3Y5 (wie jeweils unter Ziffer 8.2 dieser Angebotsunterlage definiert) ist nicht vorgesehen.
Diese Angebotsunterlage wird zur kostenfreien Verteilung bei der BNP Pa- ribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, als zentrale Abwicklungsstelle (Anforderung per E-Mail unter Frank- [e-mail] und per Telefax unter [phone]) bereitgehalten.
Sonstige Erklärungen und Mitteilungen werden im Internet unter www.ikb-tender.com und www.ikb-tender.de veröffentlicht.
IKB-Aktionäre sollten sich mit Fragen bezüglich der Annahme und techni- schen Abwicklung des Angebots an ihre jeweilige Depotbank wenden.
IKB Aktionäre können zusätzlich Fragen zum Angebot, zusammen mit ei- nem Nachweis über ihren Aktienbesitz, per E-Mail an den Bieter unter in- [e-mail] richten. Der Bieter weist darauf hin, dass er keine Ver- pflichtung zur Beantwortung von Fragen übernimmt.
Weder diese Angebotsunterlage noch ihre elektronische Übersendung stel- len ein Angebot zum Kauf von IKB-Aktien dar (und Einreichungen von IKB-Aktien zum Verkauf im Rahmen des Angebots werden gegenüber IKB-Aktionären nicht angenommen) unter Rechtsordnungen oder sonsti- gen Umständen, unter denen, oder an Personen an welche oder von wel- chen, es unzulässig wäre ein solches Angebot nach den jeweiligen wertpa- pier- und kapitalmarktrechtlichen Vorschriften abzugeben oder anzuneh- men. Die Verteilung dieser Angebotsunterlage kann in gewissen Rechts- ordnungen gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, sind vom Bieter und von der Zentralen Ab- wicklungsstelle aufgefordert, sich über etwaige Einschränkungen zu in- formieren und diese einzuhalten.
- 12 -
Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
3. FREIWILLIGES ERWERBSANGEBOT
3.1 Gegenstand des Angebots
Der Bieter bietet nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage allen IKB- Aktionären an, alle IKB-Aktien (ISIN DE0008063306 / WKN 806330), einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, von ihnen zu erwerben.
3.2 Angebotspreis
Als Gegenleistung bietet der Bieter je IKB-Aktie EUR 0,55
in bar („Angebotspreis“).
3.3 Beginn und Ende der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am
8. August 2016
und endet am
5. September 2016 um 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main („Annahmefrist“).
3.4 Verlängerung der Annahmefrist
Da dieses Angebot nicht den Vorschriften des WpÜG unterliegt, wird es keine weitere Annahme- frist im Sinne des WpÜG geben. Eine gesetzliche Verlängerung der Annahmefrist findet nicht statt.
Vorbehaltlich geltender Rechtsvorschriften behält sich der Bieter jedoch vor, jederzeit vor Ablauf der Annahmefrist, diese nach eigenem Ermessen (auch mehrmals) zu verlängern (in diesem Fall beziehen sich alle Bezugnahmen in dieser Angebotsunterlage auf die „Annahmefrist“, sofern aus dem Zusammenhang nicht etwas anderes hervorgeht, auf den letzten Zeitpunkt bzw. Tag, bis zu dem die Annahmefrist verlängert wurde) und eine zusätzliche Annahmefrist für alle Annahmeer- klärungen, welche nach Ablauf der vorherigen Annahmefrist zugehen, festzulegen (jeweils eine „Zusätzliche Annahmefrist“).
Der Bieter kann jederzeit, auch nach Ablauf des Angebots, nach eigenem Ermessen auf jedwede Vorschriften und Bedingungen dieses Angebots verzichten, sofern gesetzlich zulässig.
Der Bieter trägt dafür Sorge, dass die IKB-Aktionäre über eine Verlängerung oder einen Verzicht, nachdem die jeweilige Entscheidung getroffen wurde, so schnell wie dies vernünftigerweise prak- tisch möglich ist durch Übersendung einer entsprechenden Mitteilung an Wertpapiermitteilungen zur Übermittlung an die Depotbanken unterrichtet werden.
- 13 -
Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
Im Falle der Verlängerung des Angebots erfolgt die Abwicklung der Annahmeerklärungen, wel- che bis zum Ende der Annahmefrist eingegangen sind, unverzüglich, spätestens jedoch am siebten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist. Für Annahmeerklärungen, welche während einer Weiteren Annahmefrist eingehen erfolgt die Abwicklung nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist (siehe Ziffer 8.5 dieser Angebotsunterlage).
IKB-Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass im Fall einer solchen Verlängerung oder eines Verzichts alle Annahmeerklärungen, die bereits zuvor abgegeben wurden, wirksam bleiben und nicht widerrufen werden können.
3.5 Keine Bedingungen
Das Erwerbsangebot unterliegt keinen Bedingungen.
4. DER BIETER UND SEINE DERZEITIGE BETEILIGUNG
Der Bieter ist eine Limited Partnership nach dem Recht des Staates Delaware, registriert in Cor- poration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA unter der Registrie- rungsnummer 4586994. Der Geschäftssitz des Bieters ist in 2711 North Haskell Avenue, Suite 1700, Dallas, TX 75204, USA.
Zum Datum dieser Angebotsunterlage hält der Bieter 579.564.588 IKB-Aktien, was einer Beteili- gung am Grundkapital und an den Stimmrechten der IKB AG von ca. 91,5 % entspricht.
5. IKB AG UND IKB-GRUPPE
5.1 Rechtliche Grundlagen
IKB AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregis- ter des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 1130.
Das Grundkapital der IKB AG beträgt EUR 1.621.465.402,88 und ist eingeteilt in 633.384.923 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien.
Geschäftsgegenstand der IKB AG ist der Betrieb von Bankgeschäften aller Art mit Ausnahme der Tätigkeit als zentraler Kontrahent im Sinne des Kreditwesengesetzes sowie das Erbringen von Fi- nanz- und sonstigen damit zusammenhängenden Dienstleistungen, insbesondere Beratungs- und V ermittlungsdienstleistungen.
5.2 Börsenhandel der IKB-Aktien und Delisting
Zum Zeitpunkt dieser Angebotsunterlage werden die IKB-Aktien auf Veranlassung der IKB AG im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf unter ISIN DE0008063306 (WKN 806330) gehandelt. Die IKB AG hat am 25. Februar 2016 den Beschluss veröffentlicht, ein Delisting der IKB-Aktien von sämtlichen Börsen, an denen die IKB-Aktien auf Veranlassung der IKB AG in den Handel einbezogen waren, zu beantragen (das „Delisting“). Der Handel der IKB-Aktien im Freiverkehr (Open Market, Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wurde daher mit Ablauf des 11. April 2016 und der Handel der IKB-Aktien im Primärmarkt der Börse Düsseldorf
mit Ablauf des 31. März 2016 eingestellt. Der Handel im allgemeinen Freiverkehr der Börse - 14 -
Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
Düsseldorf wird mit Ablauf des 30. September 2016 eingestellt. Damit wird das Delisting vollständig durchgeführt sein. Der Bieter beabsichtigt nicht, einen Handel mit IKB-Aktien nach vollständiger Durchführung des Delistings zu organisieren. Es ist ungewiss, an welchen Plattformen und zu welchem Preis ein Verkauf von IKB-Aktien nach dem 30. September 2016 möglich sein wird.
5.3 Finanzangaben
Die IKB AG erstellt ihren Jahres- sowie Konzernabschluss und ihre Zwischenberichte nach den Regeln des Handelsgesetzbuches („HGB“). Alle Finanzangaben betreffend die IKB AG oder die IKB AG und ihre Tochterunternehmen („IKB-Gruppe“) in dieser Angebotsunterlage sind deshalb nach HGB erstellt. Das Geschäftsjahr der IKB AG läuft vom 1. April eine Jahres bis zum 31. März des Folgejahres.
In dem zum 31. März 2016 endenden Geschäftsjahr erzielte die IKB-Gruppe einen Jahresüber- schuss von EUR 10,4 Mio. und die IKB AG einen Jahresüberschuss von EUR 0. Der Bilanzver- lust der IKB AG zum 31. März 2016 belief sich auf EUR 2.167,3 Mio.
Die Zahlung von Dividenden an IKB-Aktionäre ist nachrangig zur (i) Bedienung von Besserungs- abreden in Höhe von insgesamt EUR 1.151,5 Mio., (ii) bis 2017 bzw. 2019 der Wiederauffüllung von Genussscheine in Höhe von insgesamt EUR 238 Mio., (iii) dem Abbau des Bilanzverlusts in Höhe von EUR 2.167,3 Mio. (zum 31. März 2016) und, (iv) der Wiederauffüllung stiller Beteili- gungen in Höhe von insgesamt EUR 400 Mio.
Die IKB AG weist in ihrem Lagebericht des Geschäftsjahres 2015/2016 darauf hin, dass die Be- dienung von Besserungsabreden von insgesamt EUR 1.151,5 Mio. sowie von Wertaufholungs- rechten der hybriden Kapitalgeber vorrausichtlich dazu führen werden, dass für einen langen Zeit- raum auch bei einem positiven Ergebnis keine oder nur geringe Überschüsse in der IKB AG aus- gewiesen werden. Daneben würde, sofern zukünftig ein Jahresüberschuss ausgewiesen werden kann, auch der Abbau des Bilanzverlusts dazu führen, dass keine Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre der IKB AG möglich sein wird.
6. HINTERGRUND DES ANGEBOTS UND BESTIMMUNG DES ANGEBOTSPREI- SES
Der Bieter möchte den IKB-Aktionären mit dem Angebot die Möglichkeit geben, ihr Investment zu beenden, bevor das Delisting (siehe Ziffer 5.2 dieser Angebotsunterlage) vollständig durchge- führt ist.
Der Angebotspreis beinhaltet eine signifikante Prämie gegenüber (i) dem von Deloitte ermittelten Unternehmenswert der IKB AG (siehe Ziffer 6.1 dieser Angebotsunterlage) und (ii) jüngsten Bör- senpreisen (siehe Ziffer 6.2 dieser Angebotsunterlage).
6.1 Von Deloitte ermittelter Unternehmenswert
Der Bieter hat Deloitte GmbH Wirtschaftprüfungsgesellschaft („Deloitte“) beauftragt, einen Unternehmenswert der IKB AG unter Berücksichtigung des IDW Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1 i.d.F. 2008) zu berechnen. Basis der
- 15 -
Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
Wertermittlung waren die langfristige Kapitalplanung (Stand 11. Mai 2016) sowie Prognosen und Planungsrechnungen der IKB AG 2016/2017 bis 2020/2021 (Stand: 17. Mai 2016) einschließlich ihrer Prämissen, für die die IKB AG verantwortlich ist. Deloitte hat diese Informationen rechnerisch und formell plausibiliert und mit den Erläuterungen des Management abgestimmt. Nach dem 28. Juli 2016 eingetretene und eintretende Ereignisse und Umstände sind in der Wertermittlung nicht berücksichtigt.
Die Wertermittlung wurde für die Zwecke des Managements des Bieters erstellt. Sie stellt keine Empfehlung zur Annahme oder Ablehnung des Erwerbsangebots dar.
Zum 30. Juni 2016 hat Deloitte einen Unternehmenswert der IKB AG von EUR 0,45 je IKB- Aktie berechnet.
Der Angebotspreis beinhaltet einen Aufschlag gegenüber dem von Deloitte berechneten Unter- nehmenswert von EUR 0,10 je IKB Aktie oder ca. 22,2%.
6.2 Vergleich mit jüngsten Börsenkursen der IKB-Aktie
Der Angebotspreis beinhaltet eine signifikante Prämie gegenüber jüngsten Börsenkursen. Dies wird durch den Vergleich mit den folgenden Referenzwerten deutlich:
(i) Am 5. August 2016, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Ange- bots, betrug der Schlusskurs der IKB-Aktie an der Börse Düsseldorf EUR 0,18. Der An- gebotspreis enthält somit eine Prämie von EUR 0,37 bzw. ca. 206 % auf diesen Börsen- kurs.
(ii) Während des Dreimonatszeitraums vor dem 8. August 2016 betrug der volumengewichte- te Durchschnittskurs der IKB-Aktie, basierend auf Bloomberg-Daten1, EUR 0,22. Der Angebotspreis beinhaltet somit eine Prämie von EUR 0,33 bzw. 150 % auf diesen volu- mengewichteten Durchschnittskurs.
7. FINANZIERUNG DES ERWERBSANGEBOTS
Der Bieter benötigt insgesamt einen Betrag von rund EUR 29,6 Mio. zur Finanzierung des Ange- bots, wenn das Angebot für alle IKB-Aktien angenommen werden sollte, die bislang nicht vom Bieter gehalten werden. Der Bieter hat alle nötigen Vorkehrungen getroffen, um sicherzustellen, dass die für die Abwicklung des Angebots notwendigen Mittel, unterstellt das Angebot würde für alle ausstehenden IKB-Aktien angenommen, zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Ansprüche zur Ver- fügung stehen werden.
1
deutschen Börsen; Durchschnittspreise basierend auf volumengewichtetem Umsatz.
Quelle: Bloomberg. Dreimonatszeitraum vom 6. Mai 2016 bis zum 5. August 2016; Volumen und Preise an - 16 -
Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
8. ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ERWERBSANGEBOTS FÜR IKB- AKTIEN
IKB-Aktionäre, die dieses Angebot annehmen wollen, sollten sich mit Fragen bezüglich der An- nahme und technischen Abwicklung des Angebots an ihre jeweilige Depotbank wenden. Die De- potbanken der IKB-Aktionäre sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot IKB-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.
Eine „Depotbank“ ist ein Unternehmen, welches Depotdienstleistungen für Wertpapiere anbietet.
8.1 Zentrale Abwicklungsstelle
Der Bieter hat die BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, Europa-Allee 12, D-60327 Frankfurt am Main, als zentrale Abwicklungsstelle für dieses Angebot beauftragt („Zentrale Abwicklungsstelle“).
8.2 Annahmeerklärung und Umbuchung
IKB-Aktionäre können das Angebot nur annehmen, indem sie innerhalb der Annahmefrist oder einer Zusätzlichen Annahmefrist:
(i) schriftlich oder in Textform die Annahme des Angebots gegenüber ihrer jeweiligen De- potbank erklären („Annahmeerklärung“), und
(ii) ihre Depotbank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen IKB-Aktien, für die sie das Angebot annehmen wollen, innerhalb der Annahmefrist in die ISIN DE000A2AA3T5 („Zum Verkauf Eingereichte IKB-Aktien“), beziehungsweise inner- halb der Zusätzlichen Annahmefrist in die ISIN DE000A2AA3Y5 („Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte IKB-Aktien“), bei Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ("CBF") vorzunehmen.
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien be- ziehungsweise die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien bis spätestens 18 Uhr, Ortszeit Frankfurt am Main, am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist oder der Zusätzlichen Annahmefrist umgebucht worden sind. Diese Umbuchungen sind durch die jeweili- ge Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung zu veranlassen.
Der Bieter behält sich das Recht vor, auch mit Mängeln oder Fehlern behaftete Annahmeerklä- rungen zu akzeptieren. Weder der Bieter noch für ihn handelnde Personen haben allerdings die Pflicht, Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, noch unterliegen sie einer Haf- tung bei Nicht-Anzeige.
Die Annahmeerklärungen müssen gemäß den Vorschriften und Verfahren der Depotbank des IKB-Aktionärs und innerhalb der von dieser festgesetzten Fristen an die Depotbank des IKB- Aktionärs übermittelt werden und bei dieser eingehen. Die von der Depotbank des IKB-Aktionärs gesetzten Fristen können möglicherweise vor dem Ende der Annahmefrist enden und die IKB- Aktionäre sind dafür verantwortlich, diese Fristen zu prüfen und die ordnungsgemäße und recht- zeitige Übermittlung der Annahmeerklärungen zu veranlassen.
- 17 -
Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
Den IKB-Aktionären wird empfohlen, sich bei ihrer Depotbank zu erkundigen, inwiefern Anwei- sungen zur Teilnahme an dem Angebot vor den in dieser Angebotsunterlage angegebenen Fris- tenden bei dieser eingehen müssen. Die von CBF, Clearstream Banking S.A., Luxembourg oder Euroclear Bank SA/NV für die Abgabe von Anweisungen im Hinblick auf die gemäß dem An- gebot einzureichenden IKB-Aktien gesetzten Fristen enden möglicherweise ebenfalls vor den in dieser Angebotsunterlage angegebenen Fristenden.
8.3 Weitere Erklärungen der IKB-Aktionäre bei Annahme des Angebots
Durch die Annahme des Angebots gemäß Ziffer 8.2 dieser Angebotsunterlage
(a) weisen die annehmenden IKB-Aktionäre ihre jeweilige Depotbank sowie etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien, bezie- hungsweise der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien, an und ermächti- gen diese,
• die Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien, beziehungsweise die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien, zunächst in dem Wertpapierdepot des annehmenden IKB-Aktionärs zu belassen, jedoch die Umbuchung in die ISIN DE000A2AA3T5 beziehungsweise ISIN DE000A2AA3Y5 bei der CBF zu veranlassen;
• ihrerseits die CBF anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf Eingereich- ten IKB-Aktien nach Ablauf der Annahmefrist, beziehungsweise die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien nach Ablauf der Zusätzlichen Annahme- frist, der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der CBF zur Übereig- nung an den Bieter zur Verfügung zu stellen;
• ihrerseits die CBF anzuweisen und zu ermächtigen, die Übertragung des Eigen- tums an den Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien (ISIN DE000A2AA3T5), beziehungsweise den Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien (ISIN DE000A2AA3Y5), einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, an den Bieter Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises nach den Bestimmungen dieses Angebots zu bewirken;
• ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf Eingereich- ten IKB-Aktien, beziehungsweise der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien, sowie die CBF anzuweisen und zu ermächtigen, dem Bieter oder der Zentralen Abwicklungsstelle alle für Erklärungen und Veröffentlichungen des Bie- ters im Zusammenhang mit dem Angebot relevanten Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der jeweils in die ISIN DE000A2AA3T5 be- ziehungsweise ISIN DE000A2AA3Y5 eingebuchten IKB-Aktien börsentäglich während der Annahmefrist mitzuteilen; und
• die Annahmeerklärung an die Zentrale Abwicklungsstelle auf Verlangen weiterzu- leiten, allerdings verzichtet der Bieter auf den Zugang von Annahmeerklärungen;
- 18 -
Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
(b) beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden IKB-Aktionäre ihre jeweilige Depot- bank sowie die Zentrale Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) oder ähnlichen Be- stimmungen unter anderen anwendbaren Rechtsordnungen, alle zur Abwicklung des An- gebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen und ins- besondere die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten IKB- Aktien, beziehungsweise den Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien, auf den Bieter nach Maßgabe von vorstehendem Absatz (a) herbeizuführen; und
(c) erklären die annehmenden IKB-Aktionäre gegenüber dem Bieter und der Zentralen Ab- wicklungsstelle, dass
• sie das Angebot für alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in ihrem Wert- papierdepot bei der Depotbank befindlichen IKB-Aktien annehmen, es sei denn, in der Annahmeerklärung ist ausdrücklich schriftlich etwas anderes bestimmt wor- den;
• sie ihre Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien, beziehungsweise Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien, einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, auf den Bieter Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen Depotbank bei CBF übertragen;
• die IKB-Aktien, für die sie das Angebot annehmen, im Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums auf den Bieter in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind;
• sie die in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Bedingungen, Bestimmungen und anderen Gesichtspunkte des Angebots, wie in dieser Angebotsunterlage be- schrieben, einschließlich der Beschränkungen gemäß Ziffer 1.2 („Einschränkun- gen des Angebots und seiner Verbreitung“), erhalten und geprüft haben und diese annehmen, jeweils ohne sich dabei auf den Bieter oder die Zentrale Abwicklungs- stelle zu verlassen;
• sie anerkennen, dass mit der Übermittlung der Annahmeerklärung und der Umbu- chung der Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien in die Interims ISIN DE000A2AA3T5, beziehungsweise der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien in die Interims ISIN DE000A2AA3Y5, bei der CBF eine Annahme des Angebots und ein verbindlicher Kaufvertrag zum Angebotspreis je Zum Ver- kauf Eingereichter IKB-Aktie, beziehungsweise Nachträglich Zum Verkauf Einge- reichter IKB-Aktie, zwischen ihnen und dem Bieter gemäß den Bestimmungen und vorbehaltlich der Bestimmungen der Angebotsunterlage zustande kommt;
• soweit gesetzlich zulässig, sämtliche Befugnisse, Anerkenntnisse, Zustimmungen, Zusicherungen, Gewährleistungen, Verpflichtungserklärungen und sämtliche Ver-
- 19 -
Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
pflichtungen, die gemäß ihrer Annahmeerklärungen gewährt oder vereinbarungs- gemäß gewährt werden sollen, für ihre Rechtsnachfolger, Abtretungsempfänger, Erben, Testamentsvollstrecker, Insolvenzverwalter und rechtlichen Vertreter ver- bindlich sind und von ihrem Tod oder dem Verlust ihrer Geschäftsfähigkeit nicht berührt werden und über diese hinaus fortbestehen;
• sie verstehen, dass dem Bieter das Recht zusteht, das Angebot nach eigenem Er- messen jederzeit zu verlängern oder nach eigenem Ermessen auf eine Bedingung des Angebot zu verzichten;
• sie verstehen, dass die Annahmeerklärungen rechtzeitig und in jeden Fall bis zum Ablauf der Annahmefrist oder im Falle der Verlängerung der Zusätzlichen An- nahmefrist gegenüber der Depotbank des IKB-Aktionärs abgegeben werden müs- sen;
• weder der Bieter noch die Zentrale Abwicklungsstelle ihnen gegenüber Angaben über das Angebot, außer den ausdrücklich in der Angebotsunterlage (einschließ- lich der darin genannten Mitteilungen und Bekanntmachungen) oder einem ande- ren durch den Bieter in Verbindung mit dem Angebot zur Verfügung gestellten Dokument enthaltenen, gemacht haben; auch haben die Genannten ihnen gegen- über keine Empfehlung dahingehend ausgesprochen, ob sie das Angebot anneh- men und IKB-Aktien im Rahmen des Angebots einreichen sollen, und sie haben selbst, gegebenenfalls auf der Grundlage einer ihrer Ansicht nach erforderlichen Rechts-, Steuer- oder Finanzberatung, ihre eigene Entscheidung getroffen, ob sie das Angebot annehmen und IKB-Aktien im Rahmen des Angebots einreichen sol- len;
• sie vom Bieter oder der Zentralen Abwicklungsstelle oder deren jeweiligen Orga- nen, leitenden und sonstigen Mitarbeitern keine Information hinsichtlich der steu- erlichen Folgen für die IKB-Aktionäre aus der Annahme des Angebots und dem Erhalt des Angebotspreises erhalten haben und sie anerkennen, dass sie allein für Steuern und ähnliche oder damit zusammenhängende Zahlungen haften, die nach dem Recht einer maßgeblichen Rechtsordnung von ihnen erhoben werden, weil sie das Angebot angenommen haben, und sie erkennen an, dass sie weder derzeit noch künftig im Hinblick auf solche Steuern und Zahlungen ein Recht zum Rückgriff (durch Erstattung, Freistellung oder anderweitig) auf den Bieter, oder die Zentrale Abwicklungsstelle oder deren jeweilige Organe oder Mitarbeiter oder sonstige Personen haben;
• sie sich verpflichten, alle Handlungen und Maßnahmen zu genehmigen und zu be- stätigen, die vom Bieter, seinen Organen oder einer vom Bieter ernannten Person bei der ordnungsgemäßen Ausübung seiner Befugnisse und Rechte aus diesem Dokument vorgenommen oder veranlasst werden;
- 20 -
Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
• sie sich verpflichten, alle erforderlichen Handlungen und Maßnahmen vorzuneh- men und alle weiteren Unterlagen zu unterzeichnen, die der Bieter für erforderlich oder zweckdienlich hält, um jeweils die Übertragung der Zum Verkauf Einge- reichten IKB-Aktien bzw. Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien an den Bieter oder eine von ihm benannte Person gegen Zahlung des Angebots- preises je IKB-Aktie durchzuführen und/oder die Befugnisse, die gemäß diesem Dokument gewährt werden sollen, wirksam werden zu lassen;
• sie die Gesetze aller maßgeblichen Rechtsordnungen einhalten, alle erforderlichen staatlichen, Devisenkontroll- und sonstigen erforderlichen Genehmigungen einge- holt, alle erforderlichen Formalitäten erfüllt, alle Emissions-, Übertragungs- oder sonstigen Steuern und alle für sie in Zusammenhang mit einer Annahme des An- gebots in der jeweiligen Rechtsordnung fälligen Zahlungen geleistet haben und sie weder durch Tun noch durch Unterlassen gegen die Bestimmungen des Angebots verstoßen haben bzw. ihr Tun oder Unterlassen nicht dazu führt, dass der Bieter, die Zentrale Abwicklungsstelle oder andere Personen im Zusammenhang mit dem Angebot gegen gesetzliche oder aufsichtsrechtliche Bestimmungen der jeweiligen Rechtsordnungen verstoßen;
• sie keine Personen sind, gegenüber denen ein Angebot gemäß diesem Angebot nach anwendbarem Wertpapierrecht nicht rechtmäßig unterbreitet werden kann, sie diese Angebotsunterlage oder andere Unterlagen oder Materialien, die das An- gebot betreffen, nicht an solche Personen verteilt oder weitergegeben haben und sie (vor der Abgabe der Annahmeerklärung bzw. der Veranlassung der Abgabe in ihrem Namen) alle für sie zur Teilnahme an dem Angebot geltenden Rechtsvor- schriften erfüllt haben;
• entweder (a) (i) sie wirtschaftlicher Eigentümer der gemäß dem Angebot Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien, beziehungsweise Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien, sind und (ii) sich außerhalb der Vereinigten Staaten und Kanadas aufhalten und außerhalb der Vereinigten Staaten und Kanadas ge- bietsansässig sind und außerhalb der Vereinigten Staaten und Kanadas an dem Angebot teilnehmen oder (b) (i) sie auf nicht diskretionärer Basis mit ordnungs- gemäßer Vollmacht im Namen des wirtschaftlichen Eigentümers der gemäß dem Angebot Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien, beziehungsweise Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte IKB-Aktien, handeln und (ii) ihnen der wirtschaftliche Eigentümer bestätigt hat, dass er sich außerhalb der Vereinigten Staaten und Ka- nadas aufhält und gebietsansässig ist und außerhalb der Vereinigten Staaten und Kanadas an dem Angebot teilnimmt;
• sie sich nicht im Vereinigten Königreich aufhalten und dort nicht gebietsansässig sind oder – falls sie sich im Vereinigten Königreich aufhalten oder dort gebietsan- sässig sind –unter die Definition von Investment Professionals (gemäß Artikel 19 (5) der Order) oder unter Artikel 43 der Order fallen oder Personen sind, an die die
- 21 -
Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
Angebotsunterlage oder andere Unterlagen oder Materialien, die das Angebot be- treffen, gemäß der Order rechtmäßig gerichtet werden dürfen;
• sie sich nicht in Frankreich aufhalten und dort nicht gebietsansässig sind oder – falls sie sich in Frankreich aufhalten oder dort gebietsansässig sind – sie (i) ein Anbieter von Wertpapierdienstleistungen im Zusammenhang mit der Portfolioverwaltung für Dritte (personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) und/oder (ii) ein qualifizierter An- leger (investisseur qualifié), der keine natürliche Person ist, und für eigene Rech- nung handelt (jeweils gemäß der Definition und nach Maßgabe der Artikel L.411- 1, L.411-2 und D.411-1 des französischen Code Monétaire et Financier) sind;
• sie sich außerhalb Belgiens aufhalten oder – falls sie sich in Belgien aufhalten – ein qualifizierter Anleger im Sinne von Artikel 10 des Gesetzes vom 16. Juni 2006 über öffentliche Angebote von Anlageinstrumenten und die Zulassung von Anla- geinstrumenten zum Handel auf geregelten Märkten sind;
• sie den Bieter und die Zentrale Abwicklungsstelle von allen Schäden, Verlusten, Kosten, Ansprüchen, Verbindlichkeiten, Auslagen, Gebühren, Klagen und/oder Forderungen freistellen, die diesen infolge eines Verstoßes durch sie oder eine von ihnen beauftragte Person gegen Bestimmungen des Angebots oder gegen von ih- nen oder einer von ihnen beauftragen Person gemäß dem Angebot abgegebene Anerkenntnisse, Zusicherungen, Gewährleistungen und/oder Verpflichtungserklä- rungen entstehen oder die diesen gegenüber geltend gemacht werden;
• die Bestimmungen und Bedingungen des Angebots als in die entsprechend zu ver- stehende und auszulegende Annahmeerklärung einbezogen gelten und deren Be- standteil sind; die von den IKB-Aktionären in der Annahmeerklärung gemachten Angaben zutreffend sind und zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist, (be- ziehungsweise, im Fall einer Verlängerung des Angebots, zum Zeitpunkt des Ab- laufs der Zusätzlichen Annahmefrist im Hinblick auf alle Annahmeerklärungen, die nach der jeweiligen vorherigen Annahmefrist zugegangen sind) in jeder Hin- sicht zutreffend sein werden;
• sie anerkennen, dass der Bieter die Annahmeerklärungen und die Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien, beziehungsweise Nachträglich Zum Verkauf Einge- reichten IKB-Aktien, ablehnen kann, wenn sie nach seinem alleinigen Ermessen nicht gemäß dem Angebot wirksam einreicht bzw. abgegeben wurden; und
• sie anerkennen, dass sich der Bieter und die Zentrale Abwicklungsstelle darauf verlassen, dass die vorstehenden Anerkenntnisse, Zustimmungen, Zusicherungen, Gewährleistungen und Verpflichtungserklärungen zutreffend sind.
Die vorstehend in dieser Ziffer 8 genannten Anweisungen, Erklärungen, Aufträge und Ermächti- gungen sind ab dem Zeitpunkt ihrer Abgabe unwiderruflich.
- 22 -
Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
Sollte ein IKB-Aktionär nicht in der Lage ist, die vorstehenden Erklärungen, Zustimmungen, An- erkenntnisse, Zusicherungen, Gewährleistungen und Verpflichtungserklärungen abzugeben, sollte sich der IKB-Aktionär umgehend mit seiner Depotbank in Verbindung setzen.
8.4 Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen dem annehmenden IKB-Aktionär und dem Bie- ter ein Vertrag über den Verkauf und die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Einge- reichten IKB-Aktien, beziehungsweise den Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien, auf den Bieter, jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen des Angebots, zustande. Darüber hinaus erteilen die annehmenden IKB-Aktionäre mit Annahme des Angebots unwiderruflich die in Ziffer 8.3 (a) und 8.3 (b) dieser Angebotsunterlage genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und geben unwiderruflich die in Ziffer 8.3 (c) dieser Angebotsunterlage aufge- führten Erklärungen ab.
8.5 Abwicklung des Erwerbsangebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der Annahme- frist bzw. der Zusätzlichen Annahmefrist
Die Übertragung der Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien, beziehungsweise der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien, auf den Bieter erfolgt Zug‐um‐Zug gegen Zahlung des Angebotspreises je Zum Verkauf Eingereichter IKB-Aktie bzw. je Nachträglich Zum Verkauf Eingereichter IKB-Aktie an CBF, die diese Zahlungen auf das Geldkonto der jeweiligen Depot- bank des IKB-Aktionärs bei CBF weiterleitet. Diese Zahlung erfolgt unverzüglich, spätestens je- doch am siebten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist (oder, im Falle der Verlängerung der Annahmefrist durch den Bieter, im Hinblick auf alle Annahmeerklärungen, die nach Ablauf der jeweils vorherigen Annahmefrist erhalten worden sind, unverzüglich nach Ablauf der Zusätz- lichen Annahmefrist, spätestens jedoch am siebten Bankarbeitstag nach Ablauf der Zusätzlichen Annahmefrist).
CBF wird im Gegenzug die vom Bieter gemäß dem Angebot erworbenen Zum Verkauf Einge- reichten IKB-Aktien, beziehungsweise Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien, auf dem Verrechnungskonto der Zentralen Abwicklungsstelle bei der CBF einbuchen.
Soweit rechtlich zulässig, werden die Verpflichtungen des Bieters mit der Zahlung des Angebots- preises an CBF zur Weiterleitung an die Depotbanken von IKB-Aktionären, die das Angebot an- genommen haben, erfüllt. Es obliegt der jeweiligen Depotbank des IKB-Aktionärs, den Kaufpreis je Zum Verkauf Eingereichter IKB-Aktie, beziehungsweise Nachträglich Zum Verkauf Einge- reichter IKB-Aktie, dem jeweiligen Wertpapierdepot des annehmenden IKB-Aktionärs gutzu- schreiben.
8.6 Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien und Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien während der Annahmefrist und der Zusätzlichen Annahmefrist
Ein Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien ISIN DE000A2AA3T5 / WKN A2A A3T, beziehungsweise mit Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten IKB-Aktien
- 23 -
Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
ISIN DE000A2AA3Y5 / WKN A2A A3Y, (wie jeweils unter Ziffer 8.2 dieser Angebotsunterlage definiert) ist nicht vorgesehen.
8.7 Kosten und Auslagen
Alle Kosten im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots, insbesondere Gebühren von De- potbanken, sind von dem jeweiligen IKB-Aktionär zu tragen.
8.8 Aufbewahrung von Unterlagen
Die IKB-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, und ihre Depotbanken werden gebeten, Unterlagen über die Annahme des Angebots sorgfältig aufzubewahren.
9. AUSWIRKUNGEN DES ANGEBOTS AUF IKB-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGE- BOT NICHT ANNEHMEN
IKB-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der IKB AG. Sie sollten je- doch Folgendes berücksichtigen:
• Die IKB-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen wurde, können bis zum 30. September 2016 weiterhin im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf gehandelt werden. Danach ist das Delisting vollständig durchgeführt und die IKB- Aktien werden nicht mehr auf Veranlassung der IKB AG an einer Wertpapierbörse gehandelt. Der Bieter beabsichtigt nicht, einen Handel nach vollständiger Durchführung des Delisting zu organisieren. Es ist ungewiss, an welchen Plattformen und zu welchem Preis ein Verkauf von IKB-Aktien nach dem 30. September 2016 möglich sein wird.
• Solange die IKB-Aktien weiterhin an einer Wertpapierbörse gehandelt werden, ist davon auszugehen, dass nach Abwicklung des Angebots Angebot und Nachfrage nach IKB-Aktien geringer sein wird als heute und daher die Liquidität der IKB- Aktien abnimmt. Als Folge hiervon könnte es unmöglich werden überhaupt bezie- hungsweise zeitlich angemessen eine Verkaufs- oder Kauforder durchzuführen. Zudem könnte die möglicherweise geringere Liquidität der IKB-Aktien zu einer höheren Volatilität des Börsenpreises als in der Vergangenheit führen.
• Es ist zu erwarten, dass der Kurs der IKB-Aktien während der Annahmefrist durch die Tatsache, dass der Bieter dieses Angebot zum Preis von EUR 0,55 je IKB- Aktie öffentlich bekannt gegeben hat, beeinflusst wird. Es ist ungewiss, ob sich der Kurs der IKB-Aktien nach Ablauf der Annahmefrist weiterhin auf dem derzei- tigen Niveau bewegen oder darüber oder darunter liegen wird.
• Der Bieter verfügt bereits jetzt über eine qualifizierte Mehrheit an IKB-Aktien und kontrolliert das Ergebnis von Hauptversammlungsbeschlüssen.
- 24 -
Angebotsunterlage vom 8. August 2016 (deutsche, nicht verbindliche Sprachfassung)
10. GELDLEISTUNGEN UND ANDERE GELDWERTE VORTEILE FÜR MIT- GLIEDER DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS DER IKB AG
Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats der IKB AG wurden weder vom Bieter noch von mit ihm verbundenen Unternehmen Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile im Zu- sammenhang mit diesem Angebot gewährt, noch sind solche einem solchen Mitglied des Vor- stands oder des Aufsichtsrats in Aussicht gestellt worden.
11. VERÖFFENTLICHUNGEN, ANZEIGEN UND ANKÜNDIGUNGEN
Der Bieter wird alle weiteren Mitteilungen und Erklärungen im Zusammenhang mit dem Angebot im Internet unter www.ikb-tender.de and www.ikb-tender.com veröffentlichen.
12. STEUERN
Angesichts der Vielzahl verschiedener Rechtsordnungen, deren Steuerrecht für IKB-Aktionäre gelten kann, werden in dieser Angebotsunterlage die steuerlichen Folgen, die für IKB-Aktionäre infolge des Kaufs von IKB-Aktien durch den Bieter gemäß dem Angebot entstehen können, nicht erörtert. Den IKB-Aktionären wird dringend empfohlen, sich hinsichtlich der möglichen steuerli- chen Folgen nach dem Recht der Rechtsordnungen, die für sie oder den Verkauf ihrer IKB-Aktien und den Erhalt des Kaufpreises je IKB-Aktie maßgeblich sind, an ihre eigenen professionellen Berater zu wenden. Jeder IKB-Aktionär ist für seine eigenen Steuern verantwortlich und hat im Zusammenhang mit im Rahmen dieses Angebots anfallenden Steuern keinerlei Rückgriffsrecht gegenüber dem Bieter oder der Zentralen Abwicklungsstelle.
13. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
Dieses Angebot und die aufgrund dieses Angebots abgeschlossenen Verträge unterliegen aus- schließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ausschließlicher Gerichtsstand für aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme die- ses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main.
Dallas, 8. August 2016
LSF6 Europe Financial Holdings, L.P.
- 25 -
Offer Document dated 8 August 2016
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION TO ANY U.S. PERSON (AS DEFINED IN REGULATION S UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED) OR IN OR INTO OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN OR AT ANY ADDRESS IN THE UNITED STATES OR IN OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN THE REPUBLIC OF ITALY, CANADA OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO DISTRIBUTE THIS OFFER DOCUMENT
THIS OFFER DOCUMENT CONTAINS IMPORTANT INFORMATION WHICH SHOULD BE READ CAREFULLY BEFORE ANY DECISION IS MADE WITH RESPECT TO THE OFFER. IT IS RECOMMENDED THAT YOU SEEK YOUR OWN TAX, FINANCIAL AND LEGAL ADVICE REGARDING THE CONSEQUENCES OF P ARTICIP A TING IN THE OFFER, IMMEDIA TEL Y FROM YOUR STOCKBROKER, BANK MANAGER, SOLICITOR, ACCOUNTANT OR OTHER INDEPENDENT FINANCIAL OR LEGAL ADVISER.
Offer Document
Voluntary Public Acquisition Offer
(Offer) by
LSF6 Europe Financial Holdings, L.P.
2711 North Haskell Avenue Suite 1700
Dallas, TX 75204 USA
to the shareholders of
IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft (IKB AG) Wilhelm-Bötzkes-Straße 1
40474 Düsseldorf
Germany
for the acquisition of their non-par value ordinary bearer shares in
IKB AG
in return for
a cash consideration of EUR 0.55 per IKB AG share
Acceptance period:
8 August 2016 to 5 September 2016 24 hrs (local time Frankfurt am Main)
The Offer is not subject to the rules and regulations of the German Securities Acquisition and Takeover Act and was not reviewed by the German Federal Financial Supervisory Authority (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht).
-1-
Offer Document dated 8 August 2016
Shares in IKB AG:
ISIN DE0008063306 / WKN 806 330
Tendered shares in IKB AG:
ISIN DE000A2AA3T5 / WKN A2AA3T
Subsequently Tendered shares in IKB AG: ISIN DE000A2AA3Y5 / WKN A2AA3Y
The Offer is made under the restrictions set out in Section 1.2 of this Offer Document.
-2-
Offer Document dated 8 August 2016
CONTENTS
1. GENERAL ST A TEMENTS, IN P ARTICULAR FOR SHAREHOLDERS OUTSIDE GERMANY .............................................................................................................................5
1.1 Legal Basis of the Voluntary Public Acquisition Offer.................................................5
1.2 Offer and Distribution Restrictions ...............................................................................5
1.3 Availability of this Offer Document, further questions.................................................9
1.4 Status of the Information contained in this Offer Document ........................................9
2. SUMMARY OF THE OFFER ................................................................................................9
3. VOLUNTARY OFFER.........................................................................................................11
3.1 Subject of the Offer .....................................................................................................11
3.2 Offer Price ...................................................................................................................12
3.3 Beginning and End of the Acceptance Period .............................................................12
3.4 Extension of the Acceptance Period............................................................................12
3.5 No Conditions..............................................................................................................12
4. THE
5. IKB AG AND IKB GROUP .................................................................................................13
BIDDER AND ITS CURRENT SHAREHOLDING ...................................................13
5.1 Legal Background........................................................................................................13
5.2 Stock exchange trading of IKB Shares and delisting ..................................................13
5.3 Financials.....................................................................................................................13
6. BACKGROUND OF THE OFFER AND OFFER PRICE DETERMINA TION .................14
6.1 Equity value calculated by Deloitte.............................................................................14
6.2 Premium to recent trading prices of the IKB Shares ...................................................14
7. FINANCING OF THE OFFER.............................................................................................15
8. ACCEPT ANCE AND SETTLEMENT OF THE OFFER FOR IKB SHARES ...................15
8.1 Central Settlement Agent.............................................................................................15
8.2 Declaration of Acceptance and Share Book Transfer..................................................15
8.3 Additional Declarations of IKB Shareholders upon Acceptance of the Offer ............16
8.4 Legal Consequences of the Acceptance ......................................................................20
8.5 Settlement of the Offer and Payment of the Offer Price after Expiry of the Acceptance Period or the Additional Acceptance Period ...............................................................20
8.6 Stock exchange trading with Tendered IKB Shares or Subsequently Tendered IKB Shares within the Acceptance Period and the Additional Acceptance Period.............21
8.7 Costs and expenses ......................................................................................................21 -3-
Offer Document dated 8 August 2016
8.8 Safe keeping of documentation ...................................................................................21
9. EFFECTS OF THE OFFER ON IKB SHAREHOLDERS WHO DO NOT ACCEPT THE OFFER...................................................................................................................................21
10. MONETARY BENEFITS AND OTHER BENEFITS FOR MEMBERS OF THE MANAGEMENT BOARD AND SUPERVISORY BOARD OF IKB AG..........................22
11. PUBLICATIONS, NOTIFICATIONS AND ANNOUNCEMENTS...................................22
12. TAX.......................................................................................................................................22
13. APPLICABLE LAW AND PLACE OF JURISDICTION ...................................................22
-4-
Offer Document dated 8 August 2016
1. GENERAL STATEMENTS, IN PARTICULAR FOR SHAREHOLDERS OUTSIDE GERMANY
1.1 Legal Basis of the Voluntary Public Acquisition Offer
This voluntary public acquisition offer ("Offer") by LSF6 Europe Financial Holdings, L.P., with its reg- istered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA and busi- ness address in 2711 North Haskell Avenue, Suite 1700, Dallas, TX 75204, USA (the "Bidder"), is, subject to the restrictions described under Section 1.2 below, addressed to the holders of shares in the German stock corporation IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft, with its registered office in Wilhelm-Bötzkes-Straße 1 40474 Düsseldorf, Germany, registered with the commercial register of the local court of Düsseldorf, HRB 1130 ("IKB AG", the shareholders in IKB AG each an "IKB Share- holder" and together the "IKB Shareholders") and is for the acquisition of all shares in IKB AG not yet held by the Bidder. IKB shares are the 633,384,923 ordinary non-par value bearer shares held by the shareholders in IKB AG (together the "IKB Shares" and individually an "IKB Share"). As of the date of this Offer Document, the IKB Shares are at the instigation of IKB AG traded in the general open market (Freiverkehr) of the Düsseldorf Stock Exchange under ISIN DE0008063306 (WKN 806 330) (for further details on the trading and delisting of the IKB Shares see Section 5.2. below).
The IKB Shares are not listed on an organized market (Organisierter Markt) in accordance with sec. 1 para. 1, sec. 2 para. 7 of the German Securities Acquisition and Takeover Act (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, "WpÜG"). The Offer and its implementation are therefore not subject to the provi- sions of the WpÜG. The Bidder expressly points out that the Offer is not subject to the supervision of the Federal Financial Supervisory Authority (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, "BaFin") and this offer document ("Offer Document") has not been reviewed or approved by BaFin. Neither un- der German nor under the laws of any other jurisdiction, notifications, registrations or approval of the Offer or the Offer Document have been requested or granted from any securities regulation authorities or other public authorities.
There are no further documents which form part of the Offer.
1.2 Offer and Distribution Restrictions
Neither this Offer Document nor the electronic transmission thereof constitutes an offer to pur- chase any IKB Shares (and tenders of IKB Shares for purchase pursuant to the Offer will not be accepted from IKB Shareholders) in any jurisdiction or circumstance in which, or to any person to or from whom, it is unlawful to make such offer or to accept such offer under applicable securi- ties laws. The distribution of this Offer Document in certain jurisdictions may be restricted by law. Persons into whose possession this Offer Document comes are required by the Bidder and the Central Settlement Agent to inform themselves about, and to observe, any such restrictions.
The acceptance of the Offer outside Germany may be subject to the laws of jurisdictions other than Germany. Persons who obtain possession of the Offer Document outside Germany who wish to accept the Offer and fall within the scope of securities law provisions of jurisdictions other than those of Ger- many are requested to obtain information on and comply with these securities laws. Persons who obtain possession of the Offer Document outside Germany, who are in doubt about the Offer, the Offer Docu- ment or the action they should take, should consult their respective Custodian Bank, stockbroker, bank manager, solicitor or other professional adviser immediately.
-5-
Offer Document dated 8 August 2016
The publication, delivery, distribution or dissemination of this Offer Document, a summary or other de- scription of the terms contained in the Offer Document or other informational documents on the Offer may be subject to the provisions of (in particular restrictions pursuant to) the laws and regulations of ju- risdictions other than those of Germany. A publication pursuant to the laws and regulations of jurisdic- tions other than those of Germany is not intended. The Bidder does not authorize that the Offer Docu- ment, a summary or any other description of the terms contained in the Offer Document or other infor- mational documents on the Offer are directly or indirectly published, distributed or circulated by third parties outside Germany, if and insofar as this is not in compliance with applicable foreign regulations, or depends on the compliance with official procedures or issuance of authorizations or any other legal requirements, and such conditions are not fulfilled.
This Offer and this Offer Document do not constitute the issuance, the publication or the public adver- tising of an offer pursuant to the laws and regulations of jurisdictions other than those of Germany.
The Bidder assumes no responsibility whatsoever for ensuring that the publication, mailing, distribution or dissemination of this Offer Document and/or the Offer outside Germany complies with the provisions of legal systems other than those of Germany or that the acceptance of the Offer outside Germany is in compliance with the relevant applicable legal provisions. Any responsibility on the part of Bidder for third parties' non-compliance with foreign regulations is expressly excluded.
United States
The Offer is not being made and will not be made, directly or indirectly, in or into, or by use of the mails of, or by any means or instrumentality of interstate or foreign commerce of, or of any facilities of a national securities exchange of, the United States or to any U.S. Person (as defined in Regulation S of the United States Securities Act of 1933, as amended (each a "U.S. Person")). This includes, but is not limited to, facsimile transmission, electronic mail, telex, telephone, the internet and other forms of elec- tronic communication. Accordingly, copies of this Offer Document and any other documents or materi- als relating to the Offer is not being, and must not be, directly or indirectly mailed or otherwise transmit- ted, distributed or forwarded (including, without limitation, by custodians, nominees or trustees) in or into the United States or to a U.S. Person and the IKB Shares cannot be tendered in the Offer by any such use, means, instrumentality or facility or from or within or by persons located or resident in the United States or by any U.S. Person. Any purported tender of IKB Shares in the Offer resulting directly or indirectly from a violation of these restrictions will be invalid and any purported tender of IKB Shares made by a U.S. Person, a person located in the United States, by any person acting for the ac- count or benefit of a U.S. Person, or by any agent, fiduciary or other intermediary acting on a non- discretionary basis for a principal giving instructions from within the United States will be invalid and will not be accepted.
Each IKB Shareholder participating in the Offer will represent that it is not a U.S. Person and is not par- ticipating in such Offer from the United States, or it is acting on a non-discretionary basis for a principal located outside the United States that is not giving an order to participate in the Offer from the United States and who is not a U.S. Person. For the purposes of this and the above paragraph, "United States" means the United States of America, its territories and possessions (including Puerto Rico, the U.S. Vir-
-6-
Offer Document dated 8 August 2016
gin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and the Northern Mariana Islands), any state of the United States of America and the District of Columbia.
United Kingdom
The communication of this Offer Document and any other documents or materials relating to the Offer have not been approved by an authorised person for the purposes of section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Accordingly, such documents and/or materials are not being distrib- uted to, and must not be passed on to, persons in the United Kingdom save in circumstances where sec- tion 21(1) of the FSMA does not apply. The communication of this Offer Document is only being made to those persons in the United Kingdom falling within the definition of investment professionals (as de- fined in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the "Order")) or within Article 43 of the Order, or to other persons to whom it may otherwise lawfully be communicated by virtue of an exemption to section 21(1) of the FSMA or otherwise in circumstances where it does not apply (such persons together being the "Relevant Persons"). The Offer Document is only available to Relevant Persons and the transactions contemplated herein will be available only to, or engaged in only with, Relevant Persons, and must not be relied or acted upon by persons other than Relevant Persons.
Canada
The Offer is not being made and will not be deemed to have been made, directly or indirectly, in or into, or to, and may not be accepted by or on behalf of any individual or person located or resident in any province or territory of Canada. Accordingly, copies of this Offer Document and any other documents or materials relating to the Offer is not being, and must not be, directly or indirectly, mailed or otherwise transmitted, distributed or forwarded (including, without limitation, by custodians, nominees or trustees) in or into any province or territory of Canada or to any individual or person located or resident therein, and the IKB Shares cannot be tendered in the Offer by any such use, means, instrumentality or facility or from or within or by individuals or persons located or resident in any province or territory of Canada. Any purported tender of IKB Shares in the Offer resulting directly or indirectly from a violation of these restrictions will be invalid and any purported tender of IKB Shares made by any individual or person lo- cated or resident in any province or territory of Canada, by any person acting for the account or benefit of any such individual or person, or by any agent, fiduciary or other intermediary acting on a non- discretionary basis for a principal giving instructions from within any province or territory of Canada will be invalid and will not be accepted.
Each IKB Shareholder participating in the Offer will declare and represent that either (a) (i) they are the beneficial owner of the IKB Shares being tendered for purchase pursuant to the Offer and (ii) they are located and resident outside Canada and are participating in the Offer from outside Canada, or (b) (i) they are acting on behalf of the beneficial owner of the IKB Shares being tendered for purchase pursuant to the Offer on a non-discretionary basis and have been duly authorised to so act and (ii) such beneficial owner has confirmed to them that he, she or it is located and resident outside Canada and is participating in the Offer from outside Canada.
-7-
Offer Document dated 8 August 2016 Republic of Italy
None of the Offer, this Offer Document or any other documents or materials relating to the Offer have been or will be submitted to the clearance procedure of the Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB"). The Offer may not be advertised and neither this Offer Document nor any other documents or materials relating to the Offer has been or shall be distributed or made available, directly or indirectly, in the Republic of Italy ("Italy") or to any person who are either located or resident in It- aly.
Kingdom of Belgium
Neither this Offer Document nor any other documents or materials relating to the Offer have been sub- mitted to or will be submitted for approval or recognition to the Belgian Financial Services and Markets Authority and, accordingly, the Offer may not be made in Belgium by way of a public offering, as de- fined in Article 3 of the law dated 16 June 2006 dealing with public offering and listing of securities (loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instru- ments de placement à la négociation sur des marchés réglementés) and Article 6, paragraph 3 of the law dated 1 April 2007 on Takeover Bids (loi du 1er avril 2007 relative aux offers publiques d'acquisition), as amended or replaced from time to time. Accordingly, the Offer may not be advertised and the Offer will not be extended, and neither this Offer Document nor any other documents or materials relating to the Offer has been or shall be distributed or made available, directly or indirectly, to any person in Bel- gium other than "qualified investors" within the meaning of Article 10 of the Belgian Law of 16 June 2006 on public offerings of investment instruments and the admission of investment instruments to trad- ing on regulated markets (as amended from time to time).
Republic of France
The Offer is not being made, directly or indirectly, to the public in the Republic of France ("France"). None the Offer Document or any other document or material relating to the Offer has been or shall be distributed to the public in France and only (i) providers of investment services relating to portfolio management for the account of third parties (personnes fournissant le service d'investissement de ges- tion de portefeuille pour compte de tiers) and/or (ii) qualified investors (investisseurs qualifiés) other than an individual, in each case, acting for their own account, all as defined in, and in accordance with, Articles L.411-1, L.411-2 and D.411-1 of the French Code monétaire et financier, are eligible to par- ticipate in the Offer. This Offer Document and any other document or material relating to the Offer have not been and will not be submitted for clearance to nor approved by the Autorité des marchés financiers.
Portuguese Republic
None of the Offer, this Offer Document or any other documents or materials relating to the Offer have been or will be submitted to the clearance procedure of the Portuguese Securities Commission (Comissão do mercado de valores mobiliários "CMVM") nor by any other supervisory authority in the Portuguese Republic ("Portugal") and the Offer was not and is not subject to any registration in Portu- gal.
-8-
Offer Document dated 8 August 2016
1.3 Availability of this Offer Document, further questions
Copies of the Offer Document will be made available to IKB Shareholders free of charge at BNP Pari- bas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, as the central settlement agent ("Central Settlement Agent") (request by email under [e-mail] and by fax under [phone]).
The Bidder has not arranged for further publications of the Offer Document and has not authorized any third party other than the Central Settlement Agent to provide information on or about the Offer or the Offer Document.
Further information on the Offer is available on the internet under www.ikb-tender.de and www.ikb- tender.com. In addition, IKB Shareholders can submit questions regarding the Offer to the Bidder by email to [e-mail], together with evidence of their shareholding. The Bidder points out that it does not assume any obligation to answer questions.
1.4 Status of the Information contained in this Offer Document
Unless expressly stated otherwise, all representations, opinions, stated intentions, forward-looking statements and other information contained in this Offer Document are based on information and plans available and are made on the basis of certain assumptions of the Bidder at the time of publication of the Offer Document. These could change in the future and are subject to uncertainties and risks. Forward- looking statements are subject to risk and uncertainties which for the most part are very difficult to pre- dict and lie either completely outside of or only partially within the Bidder's sphere of influence. The in- formation, opinions, intentions and forward-looking statements may change.
Unless stated otherwise, financial information regarding IKB AG is based on the annual financial state- ments of IKB AG and the IKB group for the business year ending 31 March 2016.
The Bidder expressly points out that it will update this Offer Document only to the extent that it is obliged to do so by law. The Bidder does not plan to publicly update or correct any forward looking statements after the publication of this Offer Document, whether as a result of any new information, fu- ture events or otherwise, unless required to do so by applicable law.
2. SUMMARY OF THE OFFER
The following summary contains selected information from this Offer Document. However, such infor- mation serves only to provide the IKB Shareholders with an initial overview of the terms of this Offer. The summery should therefore be read in conjunction with the more detailed information contained elsewhere in this Offer Document. Reading the summary is not a substitute for reading the Offer Docu- ment in its entirety.
Bidder LSF6 Europe Financial Holdings, L.P., 2711 North Haskell Avenue, Suite 1700, Dallas, TX 75204, USA.
Target Company IKB Deutsche Industriebank AG, Wilhelm-Bötzkes-Straße 1, 40474 Düssel- dorf, Germany.
-9-
Offer Document dated 8 August 2016
Subject of the Offer
Delisting
Purchase and acquisition of all outstanding ordinary non-par value bearer shares of IKB AG, including all ancillary rights existing at the time of the settlement of the Offer, subject to the restrictions described in Section 1.2 (Offer and Distribution Restrictions).
IKB AG has filed for a delisting of the IKB Shares from trading on all stock exchanges on which the IKB Shares were included at the instigation of IKB ("Delisting"). The trading of the IKB Shares in the Entry Standard of the Frankfurt Stock Exchange was therefore discontinued (eingestellt) as of 11 April 2016 and the trading of the IKB Shares in the Primary Market (Primärmarkt) of the Düsseldorf Stock Exchange discontinued as of 31 March 2016. The IKB Shares currently trade at the instigation of IKB AG only in the general open market (allgemeiner Freiverkehr) of the Düsseldorf Stock Exchange which trading will be discontinued as of 30 September 2016. It is uncertain on which platforms and at which prices IKB Shares can be sold after 30 September 2016.
EUR 0.55 per IKB Share.
With the Offer, the Bidder wants to give the IKB Shareholders the possibil- ity to exit their investment in IKB AG before the Delisting becomes fully ef- fective.
The Offer Price includes a significant premium to (i) the equity value of IKB AG calculated by Deloitte (see Section 6.1 below) and (ii) recent stock ex- change prices (see Section 6.2 below).
From 8 August 2016 to 5 September 2016, 24 hours (local time Frankfurt am Main), unless extended in accordance with Section 3.3.
IKB Shareholders can only accept this Offer by delivering a declaration in writing or in text form to their Custodian Bank (as defined in Section 8) within the Acceptance Period.
The Offer is not subject to any condition.
The Offer Price will be paid without undue delay after expiry of the Ac- ceptance Period and at the latest by the seventh Banking Day (days at which banks are open for daily business in Frankfurt am Main, "Banking Day") af- ter the expiry of the Acceptance Period, or in case the Bidder extends the Offer, after expiry of the Additional Acceptance Period with respect to all Declarations of Acceptance received after the end of the relevant previous Acceptance Period.
IKB Shares:
ISIN DE0008063306 / WKN 806330
Offer Price
Background of the Offer
Acceptance Period Acceptance
Conditions Settlement
ISIN
- 10 -
Offer Document dated 8 August 2016
Stock Exchange Trading
Publications
Further information
Offer and Distribu- tion Restrictions
Tendered IKB Shares (as defined in Section 8.2):
ISIN DE000A2AA3T5 / WKN A2AA3T
Subsequently Tendered IKB Shares (as defined in Section 8.2): ISIN DE000A2AA3Y5 / WKN A2AA3Y
Stock exchange trading of Tendered IKB Shares, ISIN DE000A2AA3T5 or Subsequently Tendered IKB Shares ISIN DE000A2AA3Y5 (each as defined in Section 8.2) is not planned.
This Offer Document will be available free of charge at BNP Paribas Securi- ties Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main as the central settlement agent (request by email under Frank- [e-mail] and by fax under [phone]).
Other declarations and notifications regarding this Offer will be published on the Internet under www.ikb-tender.com and www.ikb-tender.de.
IKB Shareholders should direct any questions they may have regarding the acceptance of the Offer and the technical settlement to their Custodian Bank.
IKB Shareholders can submit questions regarding the Offer to the Bidder by email to [e-mail], together with evidence of the shareholding. The Bidder points out that it does not assume any obligation to answer ques- tions.
Neither this Offer Document nor the electronic transmission thereof consti- tutes an offer to purchase any IKB Shares (and tenders of IKB Shares for purchase pursuant to the Offer will not be accepted from IKB Shareholders) in any jurisdiction or circumstance in which, or to any person to or from whom, it is unlawful to make such offer or to accept such offer under appli- cable securities laws. The distribution of this Offer Document in certain ju- risdictions may be restricted by law. Persons into whose possession this Of- fer Document comes are required by the Bidder and the Central Settlement Agent to inform themselves about, and to observe, any such restrictions.
3. VOLUNTARY OFFER
3.1 Subject of the Offer
Subject to the terms set forth in this Offer Document, the Bidder hereby offers to acquire all IKB Shares (ISIN DE0008063306/ WKN 806330), including all ancillary rights existing at the time of the settle- ment of the Offer, of all IKB AG's Shareholders.
- 11 -
Offer Document dated 8 August 2016 3.2 Offer Price
The Bidder hereby offers to pay
EUR 0.55
in cash ("Offer Price") for each IKB Share.
3.3 Beginning and End of the Acceptance Period
The period for acceptance of the Offer begins with the publication of the Offer Document on
8 August 2016
and ends on
5 September 2016 at 24h local time Frankfurt am Main ("Acceptance Period").
3.4 Extension of the Acceptance Period
As this Offer is not subject to the provisions of the WpÜG, there will be no further acceptance period pursuant to the WpÜG. A statutory extension of the Acceptance Period will also not take place.
The Bidder may however, subject to applicable laws, at its option and in its sole discretion, at any time before the end of the Acceptance Period extend (also more than once) the Acceptance Period (in which case all references in this Offer Document to "Acceptance Period" shall, unless the context otherwise requires, be to the latest time and date, as the case may be, to which the Acceptance Period has been so extended) and specify the applicable additional acceptance period for all Declarations of Acceptance re- ceived after the previous Acceptance Period (each an "Additional Acceptance Period").
The Bidder may, subject to applicable laws, at its option and in its sole discretion waive any terms and conditions of the Offer, even if the Offer has expired.
The Bidder will ensure that the IKB Shareholders are notified of any extension or waiver as soon as is reasonably practicable after the relevant decision is made by delivery of a respective notice to Wertpapiermitteilungen for communication to Custodian Banks.
In case of an extension of the Acceptance Period, all Declarations of Acceptance received until the end of the Acceptance Period will be settled without undue delay after expiry of the Acceptance Period and at the latest by the seventh Banking Day after expiry of the Acceptance Period. Declarations of Ac- ceptance received during an Additional Acceptance Period will be settled after expiry of the Additional Acceptance Period (see Section 8.5 below).
IKB Shareholders should be aware that in case of any such extension or waiver all Declarations of Acceptance already delivered as of such time remain valid and are not subject to a revocation right.
3.5 No Conditions
The Offer is not subject to any condition.
- 12 -
Offer Document dated 8 August 2016
4. THE BIDDER AND ITS CURRENT SHAREHOLDING
The Bidder is a limited partnership incorporated under the laws of Delaware, USA, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 under registration num- ber 4586994. The Bidder's business address is at 2711 North Haskell Avenue, Suite 1700, Dallas, TX 75204, USA.
As of the date of this Offer Document, the Bidder holds 579,564,588 IKB Shares, representing approx- imately 91.5% of the outstanding share capital and voting rights in IKB AG.
5. IKB AG AND IKB GROUP
5.1 Legal Background
IKB AG is a German stock corporation (Aktiengesellschaft) with its registered office in Düsseldorf, reg- istered with the commercial register of the local court of Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf) under HRB 1130.
The registered share capital of IKBAG amounts to EUR1,621,465,402.88 and is divided into 633,384,923 ordinary non-par-value bearer shares.
Business objects of IKB AG are the conduct of banking transactions of any nature with the exception of activity as central contracting party as defined in the German Banking Act (Kreditwesengesetz) includ- ing the provision of financial and other services associated therewith, in particular consultancy and agency services.
5.2 Stock exchange trading of IKB Shares and delisting
As of the date of this Offer Document, the IKB Shares are at the instigation of IKB AG traded in the general open market (allgemeiner Freiverkehr) of the Düsseldorf Stock Exchange under ISIN DE0008063306 (WKN 806330). On 25 February 2016 IKB AG published its resolution to file for a delisting of the IKB Shares from trading on all stock exchanges on which the IKB Shares were included at the instigation of IKB AG (the "Delisting"). The trading of the IKB Shares in the Entry Standard of the Frankfurt Stock Exchange was therefore discontinued (eingestellt) as of 11 April 2016. The trading of the IKB Shares in the Primary Market (Primärmarkt) of the Düsseldorf Stock Exchange discontinued as of 31 March 2016. The trading of the IKB Shares in the general open market (allgemeiner Freiverkehr) of the Düsseldorf Stock Exchange will be discontinued as of 30 September 2016. Thereby, the Delisting becomes fully effective. The Bidder does not intend to organize any kind of trading of the IKB Shares after the Delisting has become fully effective. It is uncertain on which platforms and at which prices IKB Shares can be sold after 30 September 2016.
5.3 Financials
IKB AG prepares its stand alone and consolidated annual financial statements and its interim financial statements pursuant to the German Commercial Code (Handelsgesetzbuch, "HGB"). All financial data relating to IKB AG or IKB AG and its subsidiaries ("IKB Group") contained in this Offer Document is therefore prepared pursuant to HGB. The financial year of IKB AG runs from 1 April of a year to 31 March of the following year.
- 13 -
Offer Document dated 8 August 2016
In the financial year ending on 31 March 2016, the IKB Group generated a net income of approximately EUR 10.4 million and IKB AG generated a net income of EUR 0. The balance sheet loss of IKB AG as of 31 March 2016 amounted to EUR 2,167.3 million.
The payment of dividends to IKB Shareholders ranks junior to (i) the servicing of compensation agree- ments of a total amount of EUR 1,151.5 million, (ii) until 2017 and 2019, respectively, the replenish- ment of profit participation certificates in an aggregate amount of EUR 238 million, (iii) the reduction of net accumulated losses in the amount of EUR 2,167.3 million (as of 31 March 2016) and, (iv) the re- plenishment of silent participations in an aggregate amount of EUR 400 million.
In its management report for the financial year 2015/2016 IKB AG stated that servicing the compensa- tion agreements of a total amount of EUR 1,151.5 million and the value of recovery rights of the hybrid investors means that IKB AG will probably not report any, or only minimal profit for a long time to come, even if its results are positive. In addition, to the extent that net income can be reported in the fu- ture, the reduction of net accumulated losses means that it will not be possible to distribute a dividend to the shareholders of IKB AG.
6. BACKGROUND OF THE OFFER AND OFFER PRICE DETERMINATION
With the Offer, the Bidder wants to give the IKB Shareholders the possibility to exit their investment in IKB AG before the Delisting (see Section 5.2 above) becomes fully effective.
The Offer Price includes a significant premium to (i) the equity value of IKB AG calculated by Deloitte (see Section 6.1 below) and (ii) recent stock exchange prices (see Section 6.2 below).
6.1 Equity value calculated by Deloitte
The Bidder has engaged Deloitte GmbH Wirtschaftprüfungsgesellschaft ("Deloitte") to calculate an eq- uity value of IKB AG in consideration of the IDW Standard: Principles for the Performance of Business Valuations (IDW S1 Version 2008). Basis of the value determination was the long-term capital plan (version: 11 May 2016) and the forecast and the business plan 2016/2017 until 2020/2021 (version: 17 May 2016) of IKB AG, including their assumptions, for which IKB AG is responsible. Deloitte has checked the arithmetical and formal plausibility of IKB AG's forecasts and their consistency with man- agement statements. Occurred or occurring events and circumstances after 28 July 2016 are not taken into account in the valuation.
The valuation was issued for purposes of the management of the Bidder. It does not contain a recom- mendation to accept or reject the Offer.
As of 30 June 2016 Deloitte has calculated the equity value of IKB AG to be EUR 0.45 per share.
The Offer Price includes a premium to the equity value calculated by Deloitte of EUR 0.10 per IKB Share or approximately 22.2%.
6.2 Premium to recent trading prices of the IKB Shares
The Offer Price contains a significant premium in comparison to recent stock exchange prices. This is demonstrated by comparison to the following reference prices:
(i) On 5 August 2016, the last stock exchange trading day before publication of the Offer, the clos-
ing price of the IKB Shares on the Düsseldorf stock exchange amounted to EUR 0.18. The Offer - 14 -
Offer Document dated 8 August 2016
Price thus contains a premium of EUR 0.37 or approximately 206% over this stock exchange price.
(ii) During the three months period before 8 August 2016, the volume-weighted average stock ex- change price of the IKB Shares amounted to EUR 0.22, based on Bloomberg data1. The Offer Price thus contains a premium of EUR 0.33 or 150% over this volume-weighted average price.
7. FINANCING OF THE OFFER
The Bidder requires an aggregate amount of approximately EUR 29.6 million to finance the Offer should the Offer be accepted for all IKB Shares not yet owned by the Bidder. The Bidder has taken all measures required to secure that the funds necessary for settlement of the Offer, assuming that it is ac- cepted for all IKB Shares not yet owned by the Bidder, will be available when the payment claims be- come due.
8. ACCEPTANCE AND SETTLEMENT OF THE OFFER FOR IKB SHARES
IKB Shareholders who would like to accept the Offer should direct any questions they may have regard- ing the acceptance of the Offer and the technical settlement to their Custodian Bank. The IKB Share- holders' Custodian Banks are separately informed about the procedure of the acceptance and the settle- ment of the Offer and are obliged to inform the customers who hold IKB Shares in their securities ac- count about the Offer and the steps required for the acceptance of the Offer.
A "Custodian Bank" is defined as a custodian securities services enterprise.
8.1 Central Settlement Agent
The Bidder has appointed BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, Europa-Allee 12, D-60327 Frankfurt am Main to act as central settlement agent for the Offer ("Central Settlement Agent").
8.2 Declaration of Acceptance and Share Book Transfer
IKB Shareholders can only accept the Offer within the Acceptance Period or an Additional Acceptance Period by:
(i) declaring their acceptance of the Offer in writing or in text form vis-à-vis their own Cus- todian Bank ("Declaration of Acceptance"), and
(ii) instructing their Custodian Bank to re-book the IKB Shares in their securities account in respect of which they accept this Offer during the Acceptance Period into the interim ISIN DE000A2AA3T5 ("Tendered IKB Shares") or during the Additional Acceptance Period into the interim ISIN DE000A2AA3Y5 ("Subsequently Tendered IKB Shares") at Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Germany ("CBF").
1
exchanges; average price based on volume-weighted turnover.
Source: Bloomberg. 3 month period from 6 May 2016 to 5 August 2016; volumes and prices from German stock - 15 -
Offer Document dated 8 August 2016
The Declaration of Acceptance will only become effective if the Tendered IKB Shares or Subsequently Tendered IKB Shares have been re-booked at CBF by 18 hours, local time Frankfurt am Main, on the second Banking Day after expiry of the Acceptance Period or the Additional Acceptance Period. Such share book transfers are to be effected by the relevant Custodian Bank after receipt of the Declaration of Acceptance.
The Bidder reserves the right to accept Declarations of Acceptance containing defects or errors. Neither the Bidder nor persons acting on its behalf have the obligation to point out defects or errors of the Dec- laration of Acceptance, nor are they subject to liability in the case of failure to give such notice.
The Declarations of Acceptance must be delivered and received by the IKB Shareholder's Custodian Bank in accordance with the requirements, procedures, and on or prior to the deadlines, established by it. The deadlines set by the IKB Shareholder's Custodian Bank may be earlier than the end of the Accep- tance Period and IKB Shareholders are responsible for checking such deadlines and for arranging the due and timely delivery of Declarations of Acceptance.
IKB Shareholders are advised to check with their Custodian Bank whether such entity would require to receive instructions to participate in the Offer before the deadlines specified in this Offer Document. The deadlines set by CBF, Clearstream Banking S.A., Luxembourg or Euroclear Bank SA/NV for the submission of instructions regarding IKB Shares to be tendered pursuant to the Offer may also be earlier than the relevant deadlines specified in this Offer Document.
8.3 Additional Declarations of IKB Shareholders upon Acceptance of the Offer
By accepting the Offer in accordance with Section 8.2 of this Offer Document
(a) the accepting IKB Shareholders instruct and authorise their respective Custodian Banks and any intermediate custodians of the relevant Tendered IKB Shares or Subsequently Tendered IKB Shares
• to leave the Tendered IKB Shares or Subsequently Tendered IKB Shares in the securities deposit account of the accepting IKB Shareholder for the time being, but to cause them to be re-booked under the ISIN DE000A2AA3T5 or ISIN DE000A2AA3Y5 at CBF;
• instruct and authorize CBF to make the Tendered IKB Shares or Subsequently Tendered IKB Shares after expiration of the Acceptance Period or the Additional Acceptance Peri- od available to the Central Settlement Agent in its securities account with CBF for trans- fer to the Bidder;
• to themselves instruct and authorise CBF to procure the transfer of ownership of the Tendered IKB Shares (ISIN DE000A2AA3T5) or Subsequently Tendered IKB Shares (ISIN DE000A2AA3Y5), including all ancillary rights existing at the time of the settle- ment of the Offer to the Bidder simultaneously (Zug um Zug) with payment of the Offer Price in accordance with the provisions of this Offer;
• to themselves instruct and authorise any intermediate custodians of the relevant Ten- dered IKB Shares or Subsequently Tendered IKB Shares and CBF to make available to the Bidder or to the Central Settlement Agent all information relevant for declarations and publications of the Bidder in connection with the Offer, in particular to notify on
- 16 -
Offer Document dated 8 August 2016
each stock exchange trading day during the Acceptance Period or the Additional Ac- ceptance Period the number of IKB Shares booked under the ISIN DE000A2AA3T5 or ISIN DE000A2AA3Y5; and
• to forward the Declaration of Acceptance to the Central Settlement Agent, upon request, however, the Bidder waives the receipt of Declarations of Acceptances;
(b) the accepting IKB Shareholders instruct and authorise their respective Custodian Banks and the Central Settlement Agent, in each case with an exemption from the prohibition of contracting with oneself pursuant to § 181 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch - BGB), or similar applicable provisions under other legal regimes, to take all steps and to make and receive all declarations necessary or expedient for the settlement (Abwicklung) of this Offer in accor- dance with this Offer Document, and in particular to procure the transfer of ownership of the Tendered IKB Shares or Subsequently Tendered IKB Shares to the Bidder in accordance with paragraph (a) above.
(c) the accepting IKB Shareholders declare to the Bidder and the Central Settlement Agent that
• unless otherwise expressly stated in writing in the Declaration of Acceptance, they ac- cept the Offer for all IKB Shares which are in their securities deposit account with the Custodian Bank at the time at which they declare their acceptance of the Offer;
• they transfer their Tendered IKB Shares or Subsequently Tendered IKB Shares including all ancillary rights existing at the time of the settlement of the Offer to the Bidder simul- taneously with the payment of the Offer Price to the account of the respective Custodian Bank with Clearstream Banking AG;
• at the time of transfer of ownership to the Bidder, the IKB Shares in respect of which they are accepting the Offer are in their sole ownership and free from rights and claims of third parties;
• they have received and reviewed and accept the terms, conditions, and other considera- tions of the Offer, all as described in this Offer Document, including the restrictions set forth therein under the heading Section 1.2 "Offer and Distribution Restrictions", all without reliance on the Bidder or the Central Settlement Agent;
• they accept that the submission of the Declaration of Acceptance and the re-booking of the Tendered IKB Shares into the interim ISIN DE000A2AA3T5 or the Subsequently Tendered IKB Shares into the interim ISIN DE000A2AA3Y5 at CBF account level con- stitute an acceptance of the Offer and a binding purchase agreement at the Offer Price per Tendered IKB Share or the Subsequently Tendered IKB Share between it and the Bidder in accordance with, and subject to, the terms and conditions of the Offer Docu- ment;
• all authority conferred or agreed to be conferred pursuant to their Declarations of Accep- tance, their acknowledgements, agreements, representations, warranties and undertak- ings, and all of their obligations shall be binding upon their successors, assigns, heirs,
- 17 -
Offer Document dated 8 August 2016
executors, trustees in bankruptcy and legal representatives, and shall not be affected by, and shall survive, their death or incapacity, to the extent legally permissible;
• they understand that the Bidder may, at its sole discretion, extend or waive any condition of the Offer at any time;
• they understand that any Declaration of Acceptance must be submitted to the IKB Shareholder's Custodian Bank in time and in any case prior to the end of the Acceptance Period, or, if the Offer is extended, the Additional Acceptance Period;
• neither the Bidder nor the Central Settlement Agent has given them any information with respect to the Offer save as expressly set out in the Offer Document (including any an- nouncements and notices referred to herein) or any other document provided by the Bid- der in connection with the Offer nor has any of them made any recommendation to them as to whether they should accept the Offer and tender IKB Shares in the Offer and they have made their own decision with regard to accepting the Offer and tendering IKB Shares in the Offer based on any legal, tax or financial advice they have deemed neces- sary to seek;
• no information has been provided to them by the Bidder or the Central Settlement Agent, or any of their respective directors, officers or employees, with regard to the tax conse- quences for IKB Shareholders arising from the acceptance of the Offer and the receipt of the Offer Price per IKB Share and they acknowledges that they are solely liable for any taxes and similar or related payments imposed on them under the laws of any applicable jurisdiction as a result of their acceptance of the Offer and agree that they will not and do not have any right of recourse (whether by way of reimbursement, indemnity or other- wise) against the Bidder or the Central Settlement Agent, or any of their respective direc- tors or employees, or any other person in respect of such taxes and payments;
• they agree to ratify and confirm each and every act or thing that may be done or effected by the Bidder, any of its directors or any person nominated by the Bidder in the proper exercise of their powers and/or authority hereunder;
• they agree to do all such acts and things as shall be necessary and execute and deliver any additional documents deemed by the Bidder to be necessary or desirable, in each case to complete the transfer of the Tendered IKB Shares or Subsequently Tendered IKB Shares to the Bidder or its nominee against payment to them of the Offer Price per IKB Share and/or to perfect any of the authorities expressed to be given hereunder;
• they have observed the laws of all relevant jurisdictions, obtained all requisite govern- mental, exchange control or other required consents, complied with all requisite formali- ties, paid any issue, transfer or other taxes or requisite payments due from them in each respect in connection with any acceptance of the Offer in any jurisdiction and that they have not taken or omitted to take any action in breach of the terms of the Offer or which will or may result in the Bidder, the Central Settlement Agent or any other person acting in breach of the legal or regulatory requirements of any such jurisdiction in connection with the Offer;
- 18 -
Offer Document dated 8 August 2016
• they are not a person to whom it is unlawful to make an offer pursuant to the Offer under applicable securities laws and they have not distributed or forwarded this Offer Docu- ment or any other documents or materials relating to the Offer to any such person and they have (before submitting, or arranging for the submission on their behalf, as the case may be, of the Declarations of Acceptance) complied with all laws and regulations ap- plicable to them for the purposes of their participation in the Offer;
• either (a) (i) they are the beneficial owners of the IKB Shares being tendered for pur- chase pursuant to the Offer and (ii) they are located and resident outside the United States or Canada and are participating in the Offer from outside the United States and Canada or (b) (i) they are acting on behalf of the beneficial owner of the IKB Shares be- ing tendered for purchase pursuant to the Offer on a non-discretionary basis and have been duly authorised to so act and (ii) such beneficial owner has confirmed to them that he is located and resident outside the United States and Canada and is participating in the Offer from outside the United States and Canada.
• they are not located or resident in the United Kingdom or, if they are located or resident in the United Kingdom, they are persons falling within the definition of investment pro- fessionals (as defined in Article 19(5) of the Order) or within Article 43 of the Order, or to whom the Offer Document any other documents or materials relating to the Offer may otherwise lawfully be communicated in accordance with the Order;
• they are not located or resident in France or, if they are located or resident in France, they are a (i) provider of investment services relating to portfolio management for the account of third parties (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) and/or (ii) qualified investor (investisseur qualifié), other than an individual, acting for its own account, (all as defined in, and in accordance with, Articles L.411-1, L.411-2 and D.411-1 of the French Code Monétaire et Finan- cier);
• they are located outside Belgium, or if they are located in Belgium they are a qualified investor within the meaning of Article 10 of the law of 16 June 2006 on public offerings of investment instruments and the admission of investment instruments to trading on regulated markets;
• they shall indemnify the Bidder and the Central Settlement Agent against any and all losses, costs, claims, liabilities, expenses, charges, actions and/or demands which any of them may incur or which may be made against any of them as a result of any breach by them or their appointed representative of any of the terms of, or any of the acknowledg- ments, representations, warranties and/or undertakings given pursuant to the Offer by them or by their appointed representative;
• the terms and conditions of the Offer shall be deemed to be incorporated in, and form a part of, the Declaration of Acceptance which shall be read and construed accordingly, and the information given by such IKB Shareholder in the Declaration of Acceptance is true and will be true in all respects upon expiry of the Acceptance Period (or, in case the
- 19 -
Offer Document dated 8 August 2016
Bidder extends the Offer, upon expiry of the relevant Additional Acceptance Period with respect to all Declarations of Acceptance received after the relevant previous Acceptance Period);
• they accept that the Bidder may reject Declarations of Acceptance and Tendered IKB Shares or the Subsequently Tendered IKB Shares which it considers in its sole discretion not to have been validly given or tendered for purchase pursuant to the Offer; and
• they acknowledge that the Bidder and the Central Settlement Agent will rely upon the truth and accuracy of the foregoing acknowledgments, agreements, representations, war- ranties and undertakings.
All instructions, declarations, mandates, powers, orders and authorisations set out in this Section 8 will be irrevocable from the time they are given.
If an IKB Shareholder is unable to give any of the aforementioned declarations, instructions, authorisa- tions, agreements, representations, warranties and undertakings, such IKB Shareholder should contact the IKB Shareholder's Custodian Bank or the Central Settlement Agent immediately.
8.4 Legal Consequences of the Acceptance
Upon acceptance of the Offer, a contract for the sale of the Tendered IKB Share or the Subsequently Tendered IKB Shares and for the transfer of title to the Tendered IKB Shares or the Subsequently Ten- dered IKB Shares to the Bidder will come into existence between the accepting IKB Shareholder and the Bidder, in each case subject to the terms of the Offer. Furthermore, by accepting the Offer, the ac- cepting IKB Shareholders irrevocably issue and grant the instructions, authorisations, mandates and powers referred to in Section 8.3 (a) and 8.3 (b) of this Offer Document and irrevocably make the decla- rations listed in Section 8.3 (c).
8.5 Settlement of the Offer and Payment of the Offer Price after Expiry of the Acceptance Pe- riod or the Additional Acceptance Period
Each transfer of title of Tendered IKB Shares or Subsequently Tendered IKB Shares to the Bidder will be made simultaneously against (Zug um Zug) payment of the Offer Price per Tendered IKB Share or Subsequently Tendered IKB Share to CBF, which will transmit such payments to the cash accounts of the Custodian Banks of the relevant IKB Shareholders at CBF. Such payment is made without undue delay after expiry of the Acceptance Period and at the latest by the seventh Banking Day after expiry of the Acceptance Period (or, in case the Bidder extends the Offer, with respect to all Declarations of Ac- ceptance received after the relevant previous Acceptance Period, without undue delay after expiry of the Additional Acceptance Period and at the latest by the seventh Banking Day after expiry of the Addi- tional Acceptance Period).
In return, CBF will book the Tendered IKB Shares or the Subsequently Tendered IKB Shares into the settlement account of the Central Settlement Agent at CBF.
To the extent legally permissible, payment of the Offer Price to CBF for distribution to the Custodian Banks of IKB Shareholders, who have accepted the Offer, will satisfy any obligations of the Bidder. It is the responsibility of the respective Shareholder's Custodian Bank to credit the payment of the Offer
- 20 -
Offer Document dated 8 August 2016
Price per Tendered IKB Share or Subsequently Tendered IKB Share to the relevant securities account of the accepting IKB Shareholder.
8.6 Stock exchange trading with Tendered IKB Shares or Subsequently Tendered IKB Shares within the Acceptance Period and the Additional Acceptance Period
Stock exchange trading of Tendered IKB Shares, ISIN DE000A2AA3T5 / WKN A2A A3T or Subse- quently Tendered IKB Shares ISIN DE000A2AA3Y5 / WKN A2A A3Y (each as defined in section 8.2) is not planned.
8.7 Costs and expenses
All costs associated with the acceptance of the Offer, in particular fees of Custodian Banks, are to be borne by the respective IKB Shareholder.
8.8 Safe keeping of documentation
IKB Shareholders who have accepted the Offer and their Custodian Banks should keep the documenta- tion on the acceptance of the Offer in safe custody.
9. EFFECTS OF THE OFFER ON IKB SHAREHOLDERS WHO DO NOT ACCEPT THE OFFER
IKB Shareholders who do not accept the Offer will remain shareholders of IKB AG. They should, how- ever, take the following into account:
• IKB Shares for which the Offer was not accepted can still be traded on the general open market of the Düsseldorf Stock Exchange until 30 September 2016. After that date, the Delisting becomes fully effective and IKB Shares will no longer be traded on a stock ex- change at the instigation of IKB AG. The Bidder does not intend to organize any trading for the time after the Delisting has become fully effective. It is uncertain on which plat- forms and at which prices IKB Shares can be sold after 30 September 2016.
• As long as the IKB Shares continue to trade on a stock exchange, it is to be expected, that after the settlement of this Offer, supply and demand for IKB Shares will be less than that of today and therefore the liquidity of the IKB Shares will decrease. As a result, it could become impossible to execute sale or purchase orders at all or in a timely man- ner. Furthermore, the possibly reduced liquidity of the IKB Shares could lead to higher volatility of the stock exchange price than in the past.
• It is likely, that the market price of IKB Shares will during the Acceptance Period be in- fluenced by the fact that the Bidder publicly made this Offer at a purchase price of EUR 0.55 per IKB Share. It is uncertain whether the market price of IKB Shares will trade at, above, or below the current level after the expiry of the Acceptance Period.
• The Bidder already owns a qualified majority of the IKB Shares and controls the out- come of shareholders' resolutions.
- 21 -
Offer Document dated 8 August 2016
10. MONETARY BENEFITS AND OTHER BENEFITS FOR MEMBERS OF THE MANAGEMENT BOARD AND SUPERVISORY BOARD OF IKB AG
No members of the management board or the supervisory board of IKB AG are granted or offered any cash payments or other monetary benefits by the Bidder or companies affiliated with the Bidder in con- nection with this Offer.
11. PUBLICATIONS, NOTIFICATIONS AND ANNOUNCEMENTS
The Bidder will publish all further notifications and declarations in relation to the Offer on the internet under www.ikb-tender.de and www.ikb-tender.com.
12. TAX
In view of the number of different jurisdictions where tax laws may apply to an IKB Shareholder, this Offer Document does not discuss the tax consequences to IKB Shareholders of the purchase of IKB Shares by the Bidder pursuant to the Offer. IKB Shareholders are urged to consult their own profes- sional advisers regarding the possible tax consequences under the laws of the jurisdictions that apply to them or to the sale of their IKB Shares and their receipt of the Offer Price per IKB Share. Each IKB Shareholder is liable for its own taxes and has no recourse against the bidder or the Central Settlement Agent with respect to taxes arising in connection with the Offer.
13. APPLICABLE LAW AND PLACE OF JURISDICTION
This Offer and the agreements concluded on the basis of this Offer are governed exclusively by the laws of the Federal Republic of Germany. The exclusive place of jurisdiction for all legal disputes arising out of, or in connection with, this Offer (and any agreement which comes into existence as a result of ac- ceptance of this Offer) shall, to the extent legally permissible, be in Frankfurt am Main.
- 22 -

[straßenköter]

Antwort auf Beitrag Nr.: 52.740.130 von honigbaer am 01.07.16 11:25:51

Craeton

Zitat von honigbaer:

Zitat von straßenköter: ...
Noch eine Ergänzung, wer bei Creaton nicht ganz so nah dran ist: Hier wurde bereits vor einigen Monaten ein SO angekündigt.

Das LG hatte Ende 2014 in erster Instanz des Spruchverfahrens nur den Ausgleich korrigiert, die Barabfindung aber unverändert gelassen. Gab es dazu noch Nachrichten, außer, dass der Streit vor dem OLG fortgesetzt wird? Der Hauptaktionär scheint sich ja einen billigeren Preis für den Fall einer Bewertung ohne Rücksicht auf den Beherrschungsvertrag und die damit verbundene Garantiedividende zu erhoffen.

Gestern gab es im Bundesanzeiger die Anzeige zum ÜA. Folgende Passage möchte ich hinterfragen:

"...Die Vorzugsaktien der CREATON Aktiengesellschaft ("CREATON Vorzugsaktien") werden derzeit im Freiverkehr an der Börse München im Marktsegment m:access gehandelt. Die Gesellschaft hat am 18.07.2016 den Antrag auf Einstellung der Notiz der Vorzugsaktien der Gesellschaft im Freiverkehr an der Börse München im Marktsegment m:access gestellt. Diesem Antrag am 22.07.2016 wurde stattgegeben. Die Einbeziehung der CREATON - Vorzugsaktien in den Freiverkehr der Börse München endet mit Ablauf des 31. März 2017. Die Vorzugsaktien der Gesellschaft sind danach nicht mehr börsenmäßig handelbar.

Die Etex Holding GmbH ("Bieterin") beabsichtigt mit diesem Erwerbsangebot ("Angebot"), den Vorzugsaktionären der CREATON Aktiengesellschaft ("CREATON Vorzugsaktionäre") mit Sitz in Wertingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 74 ("CREATON"), die Möglichkeit zum Verkauf ihrer Creaton Vorzugsaktien zu einem Betrag von EUR 24,51 zu geben.

Dieses Erwerbsangebot ist kein Angebot zum Erwerb von Wertpapieren nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz.

Unberührt bleibt ein Angebot basierend auf dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages der Etex Holding GmbH mit der CREATON Aktiengesellschaft vom 15. Mai 2006. Danach hatte die Etex Holding GmbH den Minderheitsaktionären ein Abfindungsangebot in Höhe von EUR 23,47 je Vorzugaktie unterbereitet, das im Vergleichsweg am 14.08.2007 auf EUR 28,17 erhöht wurde. Dieses Angebot vom 24.08.2007 wird weiterhin von der Etex Holding GmbH aufrecht erhalten.

Das aktuelle Angebot ist unabhängig von dem Angebot vom 24.08.2007. Jeder Vorzugsaktionär kann nach Maßgabe der jeweiligen Angebotsbedingungen frei entscheiden ob er eines der beiden Angebote annehmen will. Die Annahme beider Angebote ist nicht möglich..."

-------------------------------------------------

Verstehe ich es richtig, dass man den Aktionären sagt, dass es sowohl ein Angebot zu 28,17€ (aus BuG) und ein ÜA zu 24,51€ und man könne sich entscheiden, ob man eines annehmen möchte? Was soll das? Und vor allem: Macht es Sinn sich hier vor dem Squeeze Out zu positionieren????

[straßenköter]

Nachtrag zu Creaton

Passage entnommen aus GB 2015:
https://www.creaton.de/fileadmin/user_upload/09_DOWNLOAD/Unt…

"Der Free Cashflow belief sich inklusive der einmaligen und außerordentlichen
Aufwendungen für die geplante Schließung des Standorts Dorfen, die Wertberichtigung
der CREATON KERA-Dach GmbH und die Kartellstrafe auf -35,8 Mio. Euro (Vorjahr:
+10,6 Mio. Euro). Bereinigt um diese Sonderfaktoren hätte der Free Cashflow etwa
+11,9 Mio. Euro betragen. "

Zumindest auf Basis des FCF sieht die Aktie mit einer Kapitalisierung von 80 Mio Euro nicht gerade teuer für eine Squeeze Out-Spekulation aus oder wie seht ihr das?

[honigbaer]

Mit der Klarheit über die Kartellstrafe ist ein großer Unsicherheitsfaktor bei Creaton entfallen. Man muss allerdings sehen, dass Etex schon viele Jahre ausgeharrt hat, ohne den Squeeze-out umzusetzen und nach dem Delisting muss man dann ohne Börsennotierung ausharren. (Neben den 239.000 Aktien, auf die sich das Angebot bezieht, gibt es auch noch viele eigene Vorzugsaktien bei Creaton)

Das Delistingabfindungangebot ist wohl so zu erklären, dass man ohnehin nur im Freiverkehr gelistet ist. Beim Rückzug vom regulierten Handel wäre sonst ja mindestens der 6-Monatsdurchschnittskurs anzubieten, der weitaus höher lag. Ohne regulierten Handel kann man aber auch gegen solche Angebote offenbar nichts machen, die offensichtlich den Wert der Aktien nicht widerspiegeln.

[straßenköter]

Antwort auf Beitrag Nr.: 53.068.740 von honigbaer am 16.08.16 12:01:40

Zitat von honigbaer: Mit der Klarheit über die Kartellstrafe ist ein großer Unsicherheitsfaktor bei Creaton entfallen. Man muss allerdings sehen, dass Etex schon viele Jahre ausgeharrt hat, ohne den Squeeze-out umzusetzen und nach dem Delisting muss man dann ohne Börsennotierung ausharren. (Neben den 239.000 Aktien, auf die sich das Angebot bezieht, gibt es auch noch viele eigene Vorzugsaktien bei Creaton)

Das Delistingabfindungangebot ist wohl so zu erklären, dass man ohnehin nur im Freiverkehr gelistet ist. Beim Rückzug vom regulierten Handel wäre sonst ja mindestens der 6-Monatsdurchschnittskurs anzubieten, der weitaus höher lag. Ohne regulierten Handel kann man aber auch gegen solche Angebote offenbar nichts machen, die offensichtlich den Wert der Aktien nicht widerspiegeln.

Die Börsennotiz endet doch erst im März 2017. Da ein Squeeze Out bereits angekündigt wurde, spielt die Einstellung im grunde keine Rolle.
Ankündigung SO:
http://www.dgap.de/dgap/News/corporate/creaton-squeeze-out/?…

Meines Erachtens will man die Aktionäre mit dem Übernahmeangebot zu 24,51€ "nötigen", das Abfindungsangebot zu 28,17€ gemäß BuG anzunehmen. Würde der SO dann danach umgesetzt werden, würde das Gutachten zum SO bei den CF wenig Spielraum nach unten haben.

[honigbaer]

Ja, stimmt. Dass der Squeeze-out definitiv kommt, hatte ich übersehen.