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ARGON GmbH/ Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
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ARGON GmbH/ Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
14.09.2011 / 16:30
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ARGON GmbH/ Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit
der P&I Personal & Informatik AG im Handelsregister am 9. September 2011/
Durchführung des Barabfindungsangebots
Zwischen der Argon GmbH, München, ('Argon') als herrschender Gesellschaft
und der P&I Personal & Informatik AG, Wiesbaden, ('P&I AG') als abhängiger
Gesellschaft wurde am 7. Februar 2011 ein Beherrschungs- und
Gewinnabführungsabführungsvertrag ('BGAV') gemäß § 291 Abs. 1 AktG
geschlossen. Der BGAV ist mit der Eintragung in das Handelsregister der P&I
AG beim Amtsgerichts Wiesbaden am 9. September 2011 wirksam geworden. Nach
dem BGAV ist die Argon verpflichtet, auf Verlangen eines jeden
außenstehenden Aktionärs dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der
P&I AG (ISIN: DE0006913403) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von EUR 1,00 ('P&I-Aktie') gegen eine Barabfindung von EUR 25,01 je
P&I-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen des BGAV zu erwerben. Die
Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an
dem der BGAV wirksam geworden ist, d.h. vom 10. September 2011, mit
jährlich 5% über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
Erhaltene Ausgleichszahlungen werden auf die Zinsansprüche angerechnet.
Die Verpflichtung der Argon zum Erwerb der P&I-Aktien ist befristet. Die
Annahmefrist endet mit Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die
Eintragung des BGAV in das Handelsregister des Sitzes der P&I AG nach § 10
HGB bekannt gemacht worden ist. Wird ein Antrag auf gerichtliche
Überprüfung der Höhe der Abfindung oder der Ausgleichszahlung im
Spruchverfahren gestellt, endet die Frist nach Ablauf von zwei Monaten nach
dem Tag, an dem die Entscheidung für den zuletzt beschiedenen Antrag im
elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Eine solche
Erhöhung von Abfindung und Ausgleichszahlung im Spruchverfahren wirkt in
jedem Fall zugunsten aller heutigen Aktionäre, das heißt auch zugunsten
derjenigen, die das Barabfindungsangebot bereits vor Ende des
Spruchverfahrens angenommen haben. Aktionäre, die das Barabfindungsangebot
annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme
des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges
depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen ('Depot-bank') wenden.
Die Depotbank wird über die Handhabung der Annahme und der Abwicklung des
Barabfindungsangebots informiert sein und ist gehalten, Kunden, die in
ihrem Depot P&I-Aktien halten, über das Barabfindungsangebot und die für
dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren. Die Argon hat die
Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg, ('Berenberg Bank') mit der
wertpapiertechnischen Abwicklung des Barabfindungsangebots beauftragt. Die
Berenberg Bank führt für die Argon ein entsprechendes Aktiendepot, auf dem
die durch die Aktionäre der P&I AG eingelieferten P&I-Aktien verbucht
werden. Die Aktionäre können das Barabfindungsangebot nur dadurch annehmen,
dass sie bis zum Ablauf der Annahmefrist die Annahme für eine in der
Annahmeerklärung anzugebende Anzahl von P&I-Aktien gegenüber ihrer
Depotbank erklären und ihre P&I-Aktien (über die Depotbanken) bei der
Berenberg Bank einliefern. Die Depotbanken sind verpflichtet, die
Annahmeerklärung und die P&I-Aktien, für die das Barabfindungsangebot
angenommen wurde, unverzüglich an die Berenberg Bank zu liefern. Die
Aktionäre erklären mit der Annahme, dass sämtliche mit ihren P&I-Aktien
verbundenen Rechte auf die Argon übergehen sollen. Weiter erklären die
Aktionäre, dass die P&I-Aktien in ihrem alleinigen Eigentum stehen, frei
von Rechten Dritter sind und keinen Veräußerungsbeschränkungen unterliegen.
Die Aktionäre weisen mit der Übermittlung ihrer Annahmeerklärung an ihre
Depotbank die Depotbank und die Berenberg Bank an - und ermächtigen sie -,
unter Befreiung von den Beschränkungen des Selbstkontrahierungsverbots
gemäß § 181 BGB alle für die Durchführung des Barabfindungsgebots
notwendigen und geeigneten Maßnahmen zu ergreifen und alle hierzu besonders
notwendigen entsprechenden Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen.
Insbesondere ermächtigen die Aktionäre ihre Depotbank und die Berenberg
Bank, die Übertragung des Eigentums an den P&I-Aktien auf die Argon
herbeizuführen. Das Eigentum an den P&I-Aktien und alle Rechte an diesen
gehen automatisch nach Einbuchung der P&I-Aktien bei der Berenberg Bank
Zug-um-Zug gegen Zahlung des vollen auf die P&I-Aktien entfallenden
Angebotspreises zuzüglich etwaiger geschuldeter Zinsen auf die Argon über.
Die Berenberg Bank wird in ihrer Funktion als Abwicklungsstelle im Namen
und auf Rechnung der Argon sämtliche Zahlungen weiterleiten und für die
ordnungsgemäße Übertragung der eingelieferten P&I-Aktien auf das Depot der
Argon sorgen. Die Gutschrift des Angebotspreises zuzüglich etwaiger Zinsen
erfolgt voraussichtlich 6-10 Bankarbeitstage nach Eingang der
Annahmeerklärung und Einlieferung der P&I-Aktien bei der Berenberg Bank.
Aktionäre der P&I AG, die das Barabfindungsangebot nicht annehmen, sollten
bei ihrer Entscheidung das Folgende berücksichtigen: (a) Es ist nicht
auszuschließen, dass sich - beispielsweise, falls ein großer Anteil der
Aktionäre dieses Barabfindungsangebot annimmt - die Zahl der im Streubesitz
gehaltenen P&I-Aktien weiter verringert und es infolgedessen zu einer
Einschränkung der Liquidität der P&I-Aktien bzw. zu starken
Kursschwankungen kommen kann. Durch eine verminderte Liquidität kann der
Fall eintreten, dass Orders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden.
(b) Der gegenwärtige Börsenkurs der P&I-Aktien reflektiert möglicherweise
die Tatsache, dass die Argon der P&I AG am 7. Dezember 2010 mitgeteilt hat,
dass sie über 75% der P&I-Aktien halte und den Abschluss eines BGAV
beabsichtige. Es ungewiss, ob nach Durchführung des Barabfindungsangebots
der Wert der P&I-Aktie weiterhin auf derzeitigem Niveau liegen wird. (c) Es
könnten bei der P&I AG weitere Strukturmaßnahmen durchgeführt werden. So
könnte die Hauptversammlung der P&I AG auf Verlangen eines Aktionärs, der
mehr als 95% des Grundkapitals der Gesellschaft hält, bei Vorliegen der
ent-sprechenden weiteren rechtlichen Voraussetzungen, die Übertragung der
Aktien der übrigen Aktionäre auf die Argon gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen (Squeeze-out).
Für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung sind die Verhältnisse der P&I
AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien
maßgeblich. Der Betrag dieser angemessenen Barabfindung - der in einem
gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden könnte -, könnte dem in
diesem Barabfindungsangebot gebotenen Angebotspreis entsprechen, könnte
aber auch höher oder niedriger sein.
München, 14. September 2011
Argon GmbH
Die Geschäftsführung
Ende der Corporate News
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