Colt vervollständigt ersten Abschluss seiner vorrangigen Anleihe Finanzierung

Colt vervollständigt ersten Abschluss seiner vorrangigen Anleihe Finanzierung

Montreal , Quebec, Kanada - Colt Resources Inc. ("Colt" oder das "Unternehmen") (TSX-V: GTP) (FRA : P01) (OTCQX: COLTF ) freut sich bekanntzugeben, dass es einen ersten Abschluss von US $ 2,5 Millionen seiner vorrangigen Anleihe Finanzierung - zuvor bekannt gegeben am 4. Juli 2013 - (das "Angebot") vervollständigt hat. Das Angebot wird durch TerraNova Capital Partners , Inc. verwaltet und durch seine Broker / Dealer Tochtergesellschaft TerraNova Capital Equities , Inc. angeboten (zusammen "TerraNova") .

Das Angebot resultierte aus der Ausstellung und Verkauf von zehn Einheiten, bestehend aus Senior Notes und Warrants (die "Einheiten"). Jede Einheit besteht aus 250.000 US-Dollar im Nennbetrag von 10% Secured Senior Notes (die "Schuldverschreibungen") und Bezugsrechten für Stammaktien (die "Optionsscheine") zum Erwerb von bis zu 555.555 Stammaktien des Unternehmens (die "Stammaktien"). Die Optionsscheine berechtigen zum Erwerb von 5.550.000 Stammaktien bei einem Ausübungspreis von US $ 0,45 je Stammaktie bei Kauf am oder vor dem 1. November 2018. Die Optionsscheine unterliegen, nach Wahl des Unternehmens, einer beschleunigten Ausübung nach sechs Monaten nach dem letzten Abschluss des Angebots, wenn der VWAP der Stammaktien gleich oder größer als 0,90 US$ für einen Zeitraum von 30 Tagen ist.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen sind voll in der Pressemitteilung des Unternehmens vom 4. Juli 2013 bekannt gegeben worden.

Richard Quesnel, der Executive Chairman des Unternehmens, hat für acht Einheiten gezeichnet, was US$ 2,0 Mio. für die Anleihen und Optionsscheine zum Kauf von 4.444.444 Stammaktien ausmacht. Er besitzt derzeit keine eigenen oder übt Kontrolle oder Richtung aus über, direkt oder indirekt, Stammaktien des Unternehmens.

In Zusammenhang mit dem Angebot und in Ergänzung zu einer Vermittlergebühr wird TerraNova Bezugsrechte für Stammaktien erhalten, die sie zum Kauf von 111.111 Stammaktien zu einem Ausübungspreis von US$ 0,45 je Stammaktie berechtigen, am oder vor dem 1.November 2016.

Die ausgegebenen und verkauften Wertpapiere im Rahmen des Angebots unterliegen einer viermonatigen Haltefrist gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen.

Die Beteiligung von Herrn Quesnel im Rahmen des Angebots bildet eine "related party transaction" im Sinne des Multilateral Instrument 61-101 „Schutz der Minderheitenrechte Wertpapierinhaber in Spezial –Transaktionen“ ("Multilateral Instrument 61-101") und Policy 5.9 - Schutz von Minderheiten Wertpapierinhaber in Spezial- Transaktionen an der TSX Venture Exchange. Im Zusammenhang mit dieser „related party transaction“ verlässt sich das Unternehmen auf der formalen Bewertung und Zulassung der Minderheiten Befreiung bzw. Unterabschnitt 5.5 ( a) und 5.7 ( 1) (a ) des Multilateral Instrument 61-101, da der Marktwert des von Herrn Quesnel abonnierten Teils des Angebots sich auf nicht mehr als 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens bezieht. Das Angebot, einschließlich seiner Teilnahme darin, wurde einstimmig von den Direktoren des Unternehmens genehmigt, wobei Herr Quesnel sich enthalten hat.