DGAP-Adhoc

TUI AG: Erklärung zum geplanten Zusammenschluss von TUI Travel und TUI AG (deutsch)

TUI AG: Erklärung zum geplanten Zusammenschluss von TUI Travel und TUI AG

TUI AG / Schlagwort(e): Strategische Unternehmensentscheidung/Fusionen & Übernahmen

27.06.2014 14:59

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch

die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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AD-HOC MITTEILUNG GEMÄSS § 15 WERTPAPIERHANDELSGESETZ (WPHG)

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB, IN ODER

AUS STAATEN BESTIMMT, WEDER VOLLSTÄNDIG, NOCH IN AUSZÜGEN, SOWEIT DIES DORT

EINEN VERSTOSS GEGEN ENTSPRECHENDE GESETZE ODER VORSCHRIFTEN DARSTELLT.

DIESE MITTEILUNG STELLT KEINE VERBINDLICHE ABSICHTSERKLÄRUNG ZUR ABGABE

EINES ANGEBOTS NACH RULE 2.7 DES CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS (DER

"CODE") DAR UND ES IST UNGEWISS, OB EIN ANGEBOT ABGEGEBEN WIRD UND WIE DIE

BEDINGUNGEN EINES ANGEBOTES LAUTEN WÜRDEN.

27. Juni 2014

Zur sofortigen Veröffentlichung

TUI Travel plc ("TUI Travel") und TUI AG ("TUI AG")

Erklärung zum geplanten Zusammenschluss von TUI Travel und TUI AG

Die unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel und der

Vorstand der TUI AG freuen sich bekannt zu geben, dass sie eine

grundsätzliche Einigung über die wesentlichen Konditionen eines geplanten

Zusammenschlusses in Form eines "all-share nil premium merger" von TUI

Travel und TUI AG erzielt haben (der "Zusammenschluss"). Es wird davon

ausgegangen, dass sich durch den Zusammenschluss, sofern er vollzogen wird,

sowohl für die Anteilseigner von TUI Travel als auch für die Anteilseigner

der TUI AG eine Reihe von strategischen und finanziellen Vorteilen ergibt.

Strategische Vorteile:

* Schaffung des weltweit führenden integrierten Touristikkonzerns

* Starke Führungsmannschaft setzt ihre Arbeit fort

* Erhebliche Synergien durch die Verbindung der beiden Unternehmen

o Mögliche Kostenersparnisse von mindestens EUR 45 Millionen (£ 36

Millionen) pro Jahr, zusätzlich weitere geldwerte steuerliche Vorteile

o Verstärkung des Umsatzwachstums durch Ausweitung des Produktportfolios

für Urlaubserlebnisse, erhöhte Auslastung der bestehenden Hotels, ein

schnellerer Ausbau der Hochseekreuzfahrten sowie ein integriertes

Auslastungsmanagement

* Vereinfachung der derzeitigen Konzernstruktur, um weitere Wertschöpfungen

der Unternehmen des aus TUI AG und TUI Travel bestehenden Konzerns (der

"Konzern") zu erzielen

* Wachstumsbeschleunigung im Kern-Mainstream-Tourismusgeschäft

o Verbessertes Wachstumsprofil durch erweitertes Content-Portfolio und

Online Plattformen, um das Kundenwachstum zu beschleunigen

* Unternehmensteile, die nicht zum Kerngeschäft gehören, werden getrennt

geführt und im Wert maximiert

* Die derzeitigen Online-Accomodation-Geschäfte und der Bereich "Specialist

and Activity" von TUI Travel werden getrennt vom Tourismus-Kerngeschäft des

Konzerns betrieben und Möglichkeiten zur Steigerung ihres Wertes für den

Konzern werden aktiv verfolgt

* Die Beteiligung an Hapag-Lloyd soll mit dem Ziel einer Veräußerung

gehalten werden

Wesentliche Eckpunkte:

* Gemäß den von den Parteien ausgehandelten Bedingungen erhalten die

Anteilseigner von TUI Travel (außer TUI AG und bestimmte verbundene

Parteien) 0,399 neue TUI AG Aktien für jeden von ihnen gehaltenen TUI

Travel Anteil.

* Der Konzern hat seinen Sitz in Deutschland, verfügt über ein

Premium-Listing an der Londoner Wertpapierbörse ("London Stock Exchange")

und strebt die Aufnahme in den FTSE UK Index Series (einschließlich

FTSE100) an, neben einer Notierung an einer deutschen Wertpapierbörse.

* Es ist vorgesehen, dass der Konzern, soweit möglich, den Empfehlungen des

englischen sowie des deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Der

Konzern wird voraussichtlich sowohl dem UK Takeover Code als auch dem

deutschen Übernahmerecht, soweit anwendbar, unterliegen.

* TUI AG und TUI Travel beabsichtigen, hinsichtlich etwaiger für das

Geschäftsjahr 2013/2014 ausgeschütteter Dividenden den Anteilseignern der

TUI AG und TUI Travel - unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses -

gleichwertige Zahlungen zu ermöglichen. Solche Dividendenzahlungen würden

der aktuellen Ausschüttungspolitik von TUI Travel entsprechen.

* Die aus dem Zusammenschluss hervorgehende Gruppe beabsichtigt, ihre

künftige Ausschüttungspolitik nach Vollzug der Transaktion zu überarbeiten

und dabei, vor dem Hintergrund der erwarteten Profitabilität und Free

Cashflow Generierung, eine der aktuellen Ausschüttungspolitik von TUI

Travel entsprechende Höhe der Dividenden anzustreben.

Herr Alexey Mordashov, der größte TUI AG-Anteilseigner, hat seine

Unterstützung für den Zusammenschluss signalisiert.

Die Verhandlungen werden derzeit weiter fortgeführt und es ist ungewiss, ob

ein Angebot unterbreitet wird und wie die Bedingungen eines Angebotes

lauten würden.

Telefonkonferenz für die Medien

Heute findet um 15:00 Uhr (BST), 16:00 Uhr (CEST) eine Telefonkonferenz für

deutsche und englische Medien statt.

Die Einwahlnummern für die britischen Medien lauten wie folgt:

Einwahlnummer: [phone] (aus Deutschland: [phone])

Die Einwahlnummer für die deutschen Medien lautet wie folgt:

Einwahlnummer [phone]

Analysten- und Investoren-Webcast

Heute findet um 15:30 Uhr (BST) - 16:30 Uhr (CEST) eine

Live-Webcast-Präsentation für Analysten und Investoren statt. Nähere

Informationen über den Zugriff auf diesen Webcast können den Webseiten

www.tuitravelplc.com bzw. www.tui-group.com entnommen werden. Die

Präsentation steht kurz vor dem geplanten Beginn als Download auf diesen

beiden Webseiten zur Verfügung. Es wird auch möglich sein, der Präsentation

telefonisch zu folgen.

Die Einwahlnummern für den Webcast lauten wie folgt:

UK: [phone]

Germany: [phone]

France: [phone]

US: [phone]

Analysten- und Investoren-Information

Am Montag, den 30. Juni 2014, findet um 09:30 Uhr (BST) in der Londoner

Wertpapierbörse, 10 Paternoster Square, London, EC4M 7LS, ein Briefing für

Analysten und Investoren statt.

Strategische Gründe: Schaffung eines Weltmarktführers im integrierten

Tourismusgeschäft

Bei Vollzug des Zusammenschlusses würde das Content-Portfolio der TUI AG

mit seinen Hotels und Kreuzfahrtschiffen mit dem Marktzugang, der

Vertriebskraft und den einzigartigen Urlaubskonzepten von TUI Travel

verbunden werden. Dadurch würde ein weltweit führender auf Urlaubsreisen

ausgerichteter integrierter Tourismuskonzern geschaffen, der seinen Kunden

umfassende Urlaubskonzepte anbietet. Gleichzeitig erhöhen sich die

Wachstumsmöglichkeiten des Konzerns deutlich und es entstehen erhebliche

finanzielle Vorteile.

Die TUI AG verfügt über die bekannteste Urlaubsmarke Europas. Mit über 230

Hotels und mehr als 155.000 Betten ist das Unternehmen Europas größter

Urlaubshotelanbieter und gehört zu den erfolgreichsten

Kreuzfahrtunternehmen. Nach erfolgreicher Umsetzung des oneTUI-Programms

zur Effizienzsteigerung will das Unternehmen das Content-Angebot mit

ehrgeizigen Wachstumsplänen verdoppeln.

TUI Travel betreibt als eine einheitliche Organisation ein europaweites

Touristik-Geschäft mit verschiedenen Veranstaltermarken und mehr als 30

Millionen Kunden. Das Unternehmen hebt sich im Branchen-Wettbewerb durch

die kontinuierliche Entwicklung einzigartiger Reiseangebote ab und

fokussiert auf diesen Bereich sein Wachstum. Die Angebote sind exklusiv

über die eigenen Marken buchbar und werden ausschließlich direkt über die

eigenen Vertriebskanäle vermarktet. Zudem nutzt eine große Zahl der Kunden

die eigene Flotte von modernen Ferienfliegern.

Kern-Mainstream-Tourismusgeschäft

Der Konzern würde durch die vertikale Integration des Hotel- und

Kreuzfahrtangebots der TUI AG in das Vertriebsgeschäft von TUI Travel ein

reines Tourismusunternehmen mit verbessertem Wachstums- und Margen-Profil

werden. Der Konzern würde die Kundenangebote durch die Stärkung der eigenen

Marken, die Umsetzung seines einzigartigen Angebots in einem großen Teil

des eigenen Hotelportfolios und die Schaffung von besonderen

Urlaubserlebnissen gezielt ausbauen. Die dem Konzern zur Verfügung

stehenden Ressourcen würden die schnellere Entwicklung von neuem Content

ermöglichen und dabei das Angebot einzigartigen Urlaubsreisen von TUI

Travel fördern und ausbauen. Dies würde zu einem Umsatzwachstum des

Konzerns beitragen.

Die Kunden würden umfassend mit einzigartigen, hochwertigen Angeboten der

stärksten touristischen Marken angesprochen werden, die jederzeit, überall

und in jeder Form buchbar sind. Dadurch wird weiteres Wachstum erzeugt,

denn die Kundenbindung und der Kundenwert werden gesteigert und das

Gewinnwachstum langfristig und nachhaltig erhöht.

Der Schlüssel hierzu ist effektives Arbeiten im digitalen Zeitalter. Durch

die Harmonisierung und gemeinsame Nutzung von Einzellösungen könnten

langfristig Infrastrukturkosten gesenkt werden. Dies würde es dem Konzern

nach seinen Erwartungen ermöglichen, sich bei seinen Investmentaktivitäten

verstärkter und schneller auf die Weiterentwicklung der bereits bestehenden

digitalen Plattformen von TUI Travel entlang des gesamten Urlaubszyklus mit

zweiseitigen Kommunikationswegen zu konzentrieren - vom Vorschlag eines

Angebots, über die Suche und Buchung bis hin zur Urlaubsanreise, dem

Urlaubsaufenthalt, der Kommunikation mit Freunden und der Familie und der

anschließenden Rückkehr nach Hause und dem erneuten Vorschlag für die

nächste Urlaubserfahrung mit dem Konzern - eine ständige Begleitung. Durch

die persönliche Interaktion vor Ort, zu Hause, in der Luft und am

Urlaubsort würde ein erheblicher Erfahrungsmehrwert geschaffen.

Im Geschäftsjahr 2012/2013 wurde mit dem Kern-Mainstream-Tourismusgeschäft

ein Umsatzerlös von £13.426 Millionen (ausgenommen Inbound-Dienste) und ein

EBITA (ausgenommen zentrale Kosten, aber einschließlich Inbound-Dienste)

von £ 706 Millionen erzielt.

Bereiche, die nicht zum Kerngeschäft gehören

Die Zukunft des Konzerns liegt im Kern-Mainstream-Tourismusgeschäft. Das

Management würde sich daher darauf konzentrieren, den Wert der nicht zum

Kerngeschäft gehörenden Vermögenswerte zu heben.

Die Bereiche "Online-Accomodation" und "Specialist and Activity" der TUI

Travel würden getrennt vom touristischen Kerngeschäft weitergeführt.

Möglichkeiten, ihren Beitrag für den Konzern zu erhöhen, würden aktiv

verfolgt.

Im Geschäftsjahr 2012/2013 hat der Bereich "Online-Accomodation" ein

Transaktionsvolumen von £ 2.077 Millionen und der Bereich "Specialist and

Activity" einen Umsatzerlös von £ 1.433 Millionen erzielt. Das kombinierte

EBITA beider Bereiche betrug in diesem Zeitraum insgesamt £ 81 Millionen.

Für den von TUI AG gehaltenen Anteil an Hapag-Lloyd Container Shipping wäre

vorgesehen, diesen vom Konzern zur Veräußerung zu halten, wodurch der

Konzern ein rein auf Urlaubsreisen ausgerichtetes integriertes

Tourismusunternehmen werden würde.

Finanzielle Vorteile: Substantieller Mehrwert für die Anteilseigner durch

Wachstum und finanzielle Vorteile

Wachstum ist der Haupttreiber für den geplanten Zusammenschluss der TUI AG

und TUI Travel. Darüber hinaus würden noch finanzielle Vorteile in

verschiedenen Bereichen erzielt werden. Die unabhängigen Direktoren

(independent directors) von TUI Travel und der Vorstand der TUI AG haben

potenzielle Synergien des Zusammenschlusses geprüft und analysiert und

folgende möglichen Synergien identifiziert:

* Potentielle wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR

45 Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr sind bis zum dritten Jahr nach

Vollzug des Zusammenschlusses zu erwarten. Um diese Kosteneinsparungen zu

erzielen fallen voraussichtlich einmalige Integrationskosten in Höhe von

ca. EUR 45 Millionen (£36 Millionen) an

* Möglichkeit der Nutzung steuerlicher Verlustvorträge und einer

effizienteren konzernweiten steuerlichen Ausrichtung bei einer

einheitlichen Eigentümerstruktur. Im Geschäftsjahr 2012/13 wäre nach den

steuerlichen Berechnungen der Unternehmen ein Steuervorteil in Höhe von EUR

35 Millionen (£ 28 Millionen) erzielt worden, wenn der Zusammenschluss der

beiden Unternehmen in diesem Jahr erfolgt wäre

* Verstärkung des Umsatzwachstums durch wirtschaftliche Vorteile, wie zum

Beispiel eine schnellere Erweiterung des Portfolios von einzigartigen

Urlaubsangeboten, gesteigerte Auslastung in bestehenden Hotels, einem

integrierten Yield -Management und dem künftigen Ausbau des Kerngeschäfts

von TUI AG im Hotel- und Kreuzfahrtbereich

* Vereinfachung der Konzernstruktur durch die Generierung weiterer Werte im

Konzerngeschäft, insbesondere beim derzeitigen TUI AG-Angebot

Neben den oben aufgeführten einmaligen Integrationskosten werden keine

wesentlichen Dis-Synergien (weder einmalig noch wiederholt) in Verbindung

mit dem Zusammenschluss erwartet. Die unabhängigen Direktoren (independent

directors) von TUI Travel und der Vorstand der TUI AG sind der Auffassung,

dass die ermittelten Synergien nur als direkte Folge des Zusammenschlusses

erzielt werden können und auf Stand-alone-Basis der TUI AG und TUI Travel

nicht erreicht werden könnten.

Die vorstehenden Informationen über die möglichen Synergieeffekte sollten

zusammen mit Anhang I gelesen werden, der weitere Einzelheiten,

einschließlich der wesentlichen den möglichen Synergien zugrundeliegenden

Annahmen, enthält.

Der Unternehmenszusammenschluss würde zu einer Wachstumsbeschleunigung und

einem starken Cashflow-Potenzial führen

Der Konzern würde von einer stabilen Bilanzsituation, Flexibilität und der

Erzeugung eines starken Free Cashflow profitieren.

Die TUI AG und TUI Travel beabsichtigen, hinsichtlich etwaiger für das

Geschäftsjahr 2013/2014 ausgeschütteter Dividenden den Aktionären der TUI

AG und von TUI Travel unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses

gleichwertige Zahlungen zu ermöglichen. Solche Dividendenzahlungen würden

der aktuellen Ausschüttungspolitik von TUI Travel entsprechen.

Der aus dem Zusammenschluss hervorgehende Konzern beabsichtigt, seine

künftige Ausschüttungspolitik nach Vollzug der Transaktion zu überarbeiten

und dabei, vor dem Hintergrund der erwarteten Profitabilität und Free

Cashflow Generierung, eine der aktuellen Ausschüttungspolitik von TUI

Travel entsprechende Höhe der Dividenden anzustreben.

Bei Vollzug des Zusammenschlusses würden diese finanziellen Vorteile eine

langfristige Stabilisierung der Perspektiven für den Konzern und somit für

Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter und weitere Stakeholder bewirken.

Unternehmensführung: Gesicherte Kontinuität im Führungsteam

Die TUI AG würde ihren Anteilseignern eine Erhöhung der Anzahl der

Mitglieder des Aufsichtsrats von 16 auf 20 vorschlagen. Hierzu bedürfte es

der Zustimmung der außerordentlichen Hauptversammlung, da die Satzung

geändert werden müsste.

Der Aufsichtsrat würde aus zehn Mitgliedern, die die Anteilseigner beider

Seiten zu gleichen Teilen vertreten, und aus zehn Arbeitnehmervertretern

bestehen. Vorsitzender des neuen Aufsichtsrats wäre Professor Dr. Klaus

Mangold, als stellvertretender Vorsitzender würde Sir Mike Hodgkinson neben

Frank Jakobi fungieren. Frank Jakobi wäre zugleich Vertreter der

Arbeitnehmer.

Professor Dr. Klaus Mangolds Amtszeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats

endet mit der ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2016; er wird dem

Aufsichtsrat danach nicht mehr angehören. Der ordentlichen Hauptversammlung

wird dann, nach einem entsprechenden Vorschlag des Aufsichtsrats,

vorgeschlagen werden, Peter Long zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Aufsichtsrat wird alles hier Erforderliche veranlassen, und die TUI AG

wird ihre Anteilseigner in der außerordentlichen Hauptversammlung 2014 über

die zukünftige Position von Peter Long informieren.

Für einen auf zwei Jahre begrenzten Zeitraum ist die Bildung eines

Integrationsausschusses ("Integration Committee") im Aufsichtsrat

vorgesehen, dessen Vorsitz zunächst Professor Dr. Klaus Mangold gemeinsam

mit Sir Michael Hodgkinson übernehmen soll. Der Intergrationsausschuss

würde den Vorstand beraten und hätte keine Entscheidungsbefugnisse.

Peter Long und Friedrich Joussen würden, zunächst bis Februar 2016, als

Co-Vorstandsvorsitzende fungieren. Sie wären gemeinsam für die Erreichung

der anvisierten Synergien durch den Zusammenschluss verantwortlich. Es ist

geplant, dass Peter Long danach Vorsitzender des Aufsichtsrats des Konzerns

werden soll. Friedrich Joussen würde den Konzern ab Februar 2016 als

alleiniger Vorstandsvorsitzender leiten.

Es ist vorgesehen, dass sich Peter Long auf die Erzielung des anvisierten

Mehrwertes für die Anteilseigner des Konzerns konzentriert. Er würde auch

die Voraussetzungen dafür schaffen, dass die Bereiche "Online Accomodation"

und "Specialist and Activity", die keine Synergien liefern, getrennt im

Konzern geführt werden und ihren eigenen Wertbeitrag steigern. Peter Long

würde zudem eng mit Friedrich Joussen zusammenarbeiten um einen

reibungslosen Übergang sowie eine reibungslose Übergabe bis Februar 2016

sicherzustellen.

Friedrich Joussen wäre verantwortlich für die Strategie und die künftige

Entwicklung des Kern-Mainstream-Tourismusgeschäfts sowie für die

Content-Plattformen. Dies alles würde das künftige Kerngeschäft des

Konzerns bilden. Herr Joussen würde sich auf die Führung des Konzerns

konzentrieren, um diesen im digitalen Zeitalter noch wettbewerbsfähiger zu

machen. Dafür müssten insbesondere die Aktivitäten in den Bereichen Hotels

und Kreuzfahrten schneller ausgebaut werden und die Mainstream-Märkte

müssten profitabel wachsen. Die verbesserten und starken zentralen

Plattformen wie zum Beispiel für die Airlines und die IT sind die Grundlage

dafür, das Erreichen der geplanten Synergien zu erleichtern.

Der Konzernvorstand soll sich zu gleichen Teilen aus Vertretern der TUI AG

und TUI Travel zusammensetzen. Neben Peter Long und Friedrich Joussen

sollen dem Konzernvorstand angehören:

Von TUI Travel

* Johan Lundgren - Stellvertretender CEO; verantwortlich für alle

Mainstream-Märkte

* William Waggott - CEO für die Bereiche "Online Accomodation" und

"Specialist and Activity"; wird diese Bereiche unabhängig führen und ihren

Wert steigern

Von TUI AG

* Horst Baier - Finanzvorstand des Konzerns

* Sebastian Ebel - HR-Vorstand /Arbeitsdirektor des Konzerns und

gleichzeitig verantwortlich für alle Konzernplattformen und -prozesse,

einschließlich Hotels & Resorts, Kreuzfahrten, IT

Der Konzern würde seinen Sitz und seine Hauptverwaltung in Deutschland

haben und weiterhin über eine dualistische Struktur, bestehend aus Vorstand

und Aufsichtsrat, verfügen. Die geplanten Ernennungen stünden alle unter

dem Vorbehalt der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Der Konzern und das

operative Management werden weiterhin an vielen verschiedenen Orten

angesiedelt sein, da der Konzern weiterhin auf die über den gesamten Markt

reichende Expertise setzt und die vorhandenen Talente in beiden Unternehmen

bestmöglich einsetzen will.

Es ist vorgesehen, dass der Konzern, soweit möglich, den Empfehlungen des

englischen sowie des deutschen Corporate Governance Kodex entspricht, und

der Konzern wird voraussichtlich sowohl dem UK Takeover Code als auch dem

deutschen Übernahmerecht, soweit anwendbar, unterliegen.

Wichtigste Konditionen des Zusammenschlusses:

Der Zusammenschluss von TUI AG und TUI Travel soll in Form eines "all-share

nil premium mergers" im Wege eines "UK Scheme of Arrangement" durchgeführt

werden. TUI AG gibt neue Aktien an die TUI Travel Anteilseigner aus

(ausgenommen an TUI AG selbst und bestimmte verbundene Parteien). Es wird

davon ausgegangen, dass sämtliche Aktien der TUI AG nach der

Kapitalerhöhung im Premium Segment des Main Market der Londoner Börse

("London Stock Exchange") notiert sein werden und eine Aufnahme in den

FTSE100-Index angestrebt wird.

Gemäß den vorgesehenen Konditionen des Zusammenschlusses sollen die

Anteilsinhaber von TUI Travel (ausgenommen TUI AG selbst und bestimmte

verbundene Dritte) folgende Leistungen erhalten:

0,399 neue TUI AG Aktien für jeden zum maßgeblichen Stichtag gehaltenen TUI

Travel Anteil

Das Umtauschverhältnis wurde auf der Basis festgelegt, dass vor Vollzug des

möglichen Zusammenschlusses weder die TUI AG noch TUI Travel eine Dividende

zahlen, mit Ausnahme der bereits von TUI Travel angekündigten

Zwischendividende in Höhe von 4,05 Britischen Pence je TUI Travel Anteil,

die am 3. Oktober 2014 ausgezahlt wird. Die TUI AG und TUI Travel

beabsichtigen, hinsichtlich etwaiger für das Geschäftsjahr 2013/2014

ausgeschütteter Dividenden den Anteilseignern der TUI AG und von TUI Travel

unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses gleichwertige

Zahlungen zu ermöglichen. Solche Dividendenzahlungen würden der aktuellen

Ausschüttungspolitik von TU Travel entsprechen.

Börsennotierung und Aufnahme in einen Index: Premium Listing an der

Londoner Börse und angestrebte Aufnahme in die FTSE UK Series-Indizes

(einschließlich des FTSE 100)

Es wird davon ausgegangen, dass sämtliche Aktien der TUI AG nach Erhöhung

des Grundkapitals im Premium Segment des Main Market der Londoner Börse

("London Stock Exchange") notiert sein werden, und der Konzern eine

Aufnahme in den FTSE UK Index-Series (einschließlich des FTSE 100)

anstrebt.

Es ist davon auszugehen, dass die Notierung der Aktien der TUI AG nach

Vollzug des Zusammenschlusses im geregelten Markt der Frankfurter

Wertpapierbörse eingestellt werden wird. Allerdings würde durch eine

Einbeziehung in den Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse

gewährleistet, dass Anleger ihre Aktien in Euro an einer deutschen

Wertpapierbörse handeln können.

Es wird erwartet, dass die TUI AG nach Vollzug des Zusammenschlusses die

Voraussetzungen für die Einbeziehung in die FTSE UK Series Indices erfüllt.

Kommentare zum Zusammenschluss

Sir Michael Hodgkinson, Deputy Chairman und Senior Independent Director von

TUI Travel:

"Der Zusammenschluss würde erheblichen Mehrwert für die Aktionäre schaffen.

Dies ist teils bedingt durch die Vereinfachung der Beteiligungsstruktur,

die erwarteten operativen Synergien und teils durch die bereits etablierte

erfolgreiche Zusammenarbeit zwischen TUI Travel und TUI AG. Die

Anteilsinhaber von TUI Travel können darauf vertrauen, dass Peter Long und

sein Team, die bisher so viel Mehrwert für die TUI Travel-Anteilsinhaber

geschaffen haben, die Unternehmensführung der Gruppe und die Freisetzung

dieser Synergien wesentlich beeinflussen werden."

Prof. Dr. Klaus Mangold, Vorsitzender des Aufsichtsrates der TUI AG:

"Der Zusammenschluss würde erhebliches Wertsteigerungspotential freisetzen.

Diese einmalige Gelegenheit, unsere Konzernstruktur zu vereinfachen,

verbindet eine starke deutsche Unternehmensstruktur mit einem führenden

Unternehmen im britischen Kapitalmarkt und einer FTSE-100-Notierung. Er

würde unseren Aktionären, Mitarbeitern und Kunden beachtliche Chancen

bieten. Ich würde die Verantwortung gemeinsam mit dem vorstehend genannten

Integrationsausschuss übernehmen. Wir werden alles tun, damit die TUI

AG-Aktionäre ihr finanzielles Engagement in der Gruppe weiterhin unbesorgt

fortführen können."

Peter Long, Chief Executive von TUI Travel und Vorstandsmitglied der TUI

AG:

"Ich bin der festen Überzeugung, dass der Zusammenschluss uns eine

unvergleichliche Möglichkeit eröffnet, auf der erfolgreichen Basis

aufzubauen, die wir als TUI Travel geschaffen haben. Friedrich Joussen und

ich haben in den letzten 18 Monaten sehr effektiv zusammengearbeitet.

Gemeinsam werden wir die Wachstumspläne für unser einzigartiges

Urlaubskonzept beschleunigen und den Wertbeitrag unserer Aktivitäten, die

nicht zum Kerngeschäft gehören, erhöhen. Damit schaffen wir als weltweite

Nummer eins in der integrierten Freizeittourismusbranche sogar noch mehr

Wert für unsere Aktionäre."

Friedrich Joussen, Vorstandsvorsitzender der TUI AG und Chairman von TUI

Travel:

"Durch den Zusammenschluss von der TUI AG und TUI Travel würde der weltweit

größte Touristikkonzern geschaffen. Wir erwarten substanzielle Synergien

durch die Zusammenführung dieser beiden börsennotierten Unternehmen. Unsere

Stärken liegen in der Verbindung eines globalen Reiseveranstaltergeschäfts

mit sechs Fluggesellschaften und einem einzigartigen Portfolio

touristischer Produkte einschließlich Hotels, Clubs und Kreuzfahrtlinien.

Gemeinsam unter der weltweit bekannten TUI Marke stehen alle für

einzigartige Urlaubserlebnisse und setzen hohe Qualitätsstandards in der

Branche. Damit erlangen wir auch einen Wettbewerbsvorteil angesichts der

fortschreitenden Digitalisierung der Tourismusindustrie. Damit erlangen wir

auch den Wettbewerbsvorteil für die fortschreitende Digitalisierung des

Tourismussektors. Wir sind davon überzeugt, dass der Zusammenschluss, falls

er vollzogen wird, einen wichtigen und positiven Schritt für unsere

Aktionäre und Kunden darstellt und unseren Mitarbeitern attraktive

Möglichkeiten in 130 Ländern bietet."

Herr Alexey Mordashov unterstützt den Zusammenschluss

Herr Alexey Mordashov, größter Anteilseigner der TUI, hat seine

Unterstützung für den Zusammenschluss signalisiert. "Ich bin zufrieden mit

der geschäftlichen Entwicklung beider Unternehmen in der jüngsten

Vergangenheit. Der Zusammenschluss wird zur Verbesserung des

Geschäftsmodells der Tourismusbranche und zur Beschleunigung des Wachstums

zum Vorteil beider Anteilsgruppen beitragen."

Voraussichtlicher Zeitplan

Es wird derzeit davon ausgegangen, dass Ankündigungen einer verbindlichen

Absicht, den Zusammenschluss vorzuschlagen, nicht vor Mitte September 2014

erfolgen werden, wobei dann von einem Vollzug des Zusammenschlusses im

Frühjahr 2015 auszugehen wäre.

Weitere Informationen

Diese Mitteilung stellt keine verbindliche Absichtserklärung zur Abgabe

eines Angebots nach Rule 2.7 des City Code on Takeovers and Mergers (der

"Code") dar und es ist ungewiss, ob ein Angebot abgegeben wird und wie die

Bedingungen eines Angebots lauten würden. Vorausgesetzt, den Anteilseignern

wird formal ein Zusammenschluss vorgeschlagen, werden zu diesem Zeitpunkt

alle Einzelheiten in Bezug auf alle Vorschläge, die den Inhabern von TUI

Travel Wandelschuldverschreibungen und anderen Optionen auf Anteile von TUI

Travel unterbreitet werden, veröffentlicht.

Die Parteien behalten sich das Recht vor, andere Formen der Gegenleistung

zu wählen oder die Zusammensetzung der Gegenleistung zu ändern.

Zusätzlich hierzu behält sich die TUI AG das Recht vor, TUI Travel

jederzeit ein Angebot zu ungünstigeren Bedingungen zu unterbreiten:

i. mit der Zustimmung oder auf Empfehlung der unabhängigen Direktoren

(independent directors) der TUI Travel;

ii. für den Fall, dass eine TUI Travel-Dividende zusätzlich zur bereits von

TUI Travel angekündigten Zwischendividende von 4,05 Pence pro TUI Travel

Anteil angekündigt, durchgeführt oder ausgeschüttet wird;

iii. falls ein Dritter die feste Absicht erklärt, ein Angebot für TUI

Travel zu ungünstigeren Bedingungen abzugeben,

iv. nach Veröffentlichung eines "Whitewashings" durch TUI Travel gemäß dem

Code.

Aussagen über die geschätzten Kosteneinsparungen und Synergien beziehen

sich auf zukünftige Handlungen und Umstände, die naturgemäß Risiken,

Unsicherheiten und Unwägbarkeiten beinhalten. Dementsprechend besteht die

Möglichkeit, dass die hier genannten Kosteneinsparungen und Synergien nicht

oder früher oder später als erwartet erzielt werden oder diese in einer

komplett anderen Art und Weise als erwartet entstehen. Für die Zwecke von

Rule 28 des Codes liegen Aussagen über die geschätzten Kosteneinsparungen

und Synergien in dieser Ankündigung allein in der Verantwortung der

unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel und des

Vorstands von TUI AG. Diese Aussagen stellen keine Gewinnprognosen dar und

sind auch nicht als solche zu verstehen. Anhang I enthält Berichte im

Zusammenhang mit den Synergie-Erklärungen von PriceWaterhouseCoopers LLP,

Deutsche Bank AG ("Deutsche Bank"), Greenhill & Co. Europe LLP

("Greenhill") und Lazard & Co., Limited ("Lazard"), wie gemäß Rule 28.1(a)

des Code gefordert. PriceWaterhouseCoopers LLP, Deutsche Bank, Greenhill

und Lazard haben ihre Einwilligung zur Veröffentlichung ihrer Berichte in

der gegebenen Form und im gegebenen Kontext erteilt und nicht

zurückgezogen.

Zu den unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel

gehören alle Direktoren (directors) von TUI Travel mit Ausnahme von

Friedrich Joussen, Peter Long, Horst Baier und Sebastian Ebel, bei denen es

sich um Direktoren von TUI Travel handelt, die auch Funktionen innerhalb

des bestehenden TUI AG-Konzerns innerhaben. Peter Long als CEO von TUI

Travel wird bei den Zusammenschluss betreffenden Angelegenheiten nicht im

Vorstand der TUI AG mitwirken.

Nach Rule 2.6 (a) des Code ist die TUI AG verpflichtet, bis spätestens

17.00 Uhr (Londoner Ortszeit) am 25. Juli 2014 entweder eine feste Absicht

öffentlich zu erklären, ein Angebot für einen Zusammenschluss mit TUI

Travel nach Rule 2.7 des Code zu unterbreiten, oder öffentlich zu erklären,

kein solches Angebot zu beabsichtigen, wobei die Erklärung dann wie eine

Mitteilung nach Rule 2.8 des Code behandelt wird. Die vorgenannte Frist

kann mit der Zustimmung der britischen Übernahmekommission nach Rule 2.6

des Code verlängert werden.

Der Vorstand der TUI AG und die unabhängigen Direktoren (independent

directors) von TUI Travel bestätigen jeweils ihre Absicht, eine

Fristverlängerung bei der britischen Übernahmekommission zu beantragen,

falls die Parteien zu diesem Zeitpunkt noch weiter verhandeln.

Weitere Veröffentlichungen werden zu gegebener Zeit erfolgen.

Diese Veröffentlichung ist spätestens um 12:00 Uhr (Londoner Ortszeit) am

Tag nach dieser Veröffentlichung auf der TUI Travel-Webseite unter

www.tuitravelplc.com und auf der TUI AG-Website unter www.tui-group.com

verfügbar. Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass die Inhalte

dieser Webseiten nicht in diese Ankündigung einbezogen werden und auch

nicht deren Bestandteil sind.

Details zu ausgegebenen Relevanten Wertpapieren der TUI AG

In Übereinstimmung mit Rule 2.10 des Code bestätigt die TUI AG die Ausgabe

folgender Wertpapiere:

a) 279.061.400 Aktien (ohne Nennwert). Die TUI AG hält keine eigenen Aktien

im Bestand. Die internationale Wertpapierkennnummer (International

Securities Identification Number; "ISIN") für die Aktien lautet

DE000TUAG000.

b) Wandelschuldverschreibungen im Wert von EUR 67.209.645,10 mit einem

Kupon von 5,5 % (fällig im November 2014) (die "TUI AG November 2014

Bonds"). Die ISIN für die TUI AG November 2014 Bonds lautet DE000TUAG117.

c) Wandelschuldverschreibungen im Wert von EUR 338.945.036,76 mit einem

Kupon von 2,75 % (fällig im März 2016) (die "TUI AG March 2016 Bonds"). Die

ISIN für die TUI AG March 2016 Bonds lautet DE000TUAG158.

Die TUI AG November 2014 Bonds und die TUI AG March 2016 Bonds können in

TUI AG-Aktien umgewandelt werden.

Hinweis:

* Die Gesamtzahl der Aktien umfasst das eingetragene Grundkapital der TUI

AG zuzüglich aller ausgegebenen Aktien aus dem bedingten Kapital seit dem

Tag der letzten Aktualisierung des eingetragenen Grundkapitals beim

Handelsregister und in der Satzung der TUI AG.

Details zu ausgegebenen Relevanten Wertpapieren von TUI Travel

In Übereinstimmung mit Rule 2.10 des Code bestätigt TUI Travel die Ausgabe

folgender Wertpapiere:

a) 1.118.010.670 "ordinary shares" im Nennwert von 10 Britischen Pence je

Aktie. TUI Travel hält keine eigenen Aktien im Bestand Die ISIN für die

"ordinary shares" lautet GB00B1Z7RQ77.

b) Wandelschuldverschreibungen im Wert von GBP 350.000.000 mit einem Kupon

von 6,0 % (fällig im Oktober 2014) (die "TUI Travel 2014 Convertible

Bonds"). Die ISIN für die TUI Travel 2014 Convertible Bonds lautet

XS0455660216.

c) Wandelschuldverschreibungen im Wert von GBP 400.000.000 mit einem Kupon

von 4,9 % (fällig im April 2017) (die "TUI Travel 2017 Convertible Bonds").

Die ISIN für die TUI Travel 2017 Convertible Bonds lautet XS0503743949.

Die TUI Travel 2014 Convertible Bonds und die TUI Travel 2017 Convertible

Bonds können in "ordinary shares" von TUI Travel umgewandelt werden.

Rückfragen:

TUI AG-Kontaktdaten

Analysten & Investoren:

Björn Beroleit, Direktor Investor Relations

[phone]

Nicola Gehrt, Senior Manager Investor Relations

[phone]

Press:

Michael Röll, Leiter Konzernkommunikation

[phone]

Kuzey Esener, Leiter Presseabteilung/Pressesprecher

[phone]

Deutsche Bank (Finanzberater und Corporate Broker der TUI AG):

[phone]

Berthold Fürst

James Ibbotson

James Agnew (Corporate Broking)

Greenhill (Finanzberater der TUI AG):

[phone]

David Wyles

Philip Meyer-Horn

Alex Usher-Smith

TUI Travel-Kontaktdaten

Analysten & Investoren:

Andy Long, Director of Strategy & Investor Relations

Tel: [phone]

Tej Randhawa, Investor Relations Manager

Tel: [phone]

Presse:

Lesley Allan, Corporate Communications Director

Tel: [phone]

Mike Ward, External Communications Manager

Tel: [phone]

Michael Sandler / Katie Matthews (Hudson Sandler)

Tel: [phone]

Lazard (Federführender Finanzberater der unabhängigen Direktoren von TUI

Travel):

[phone]

Nicholas Shott

Cyrus Kapadia

Vasco Litchfield

Aamir Khan

Bank of America Merrill Lynch (Finanzberater und gemeinsamer Corporate

Broker der unabhängigen Direktoren von TUI Travel):

[phone]

Jonathan Bewes

Ed Peel

Barclays (Finanzberater und gemeinsamer Corporate Broker der unabhängigen

Direktoren von TUI Travel

[phone]

Jim Renwick

Robert Mayhew

Alex de Souza

Diese Bekanntmachung ist kein Angebot, keine Einladung und keine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum sonstigen Erwerb, zur

Zeichnung, zum Verkauf oder zur sonstigen Veräußerung von Wertpapieren, sei

es im Rahmen dieser Bekanntmachung oder anderweitig, noch ist sie Teil

eines solchen Angebots, einer solchen Einladung oder einer solchen

Aufforderung oder in dieser Weise zu verstehen.

Für die Verbreitung dieser Bekanntmachung außerhalb des Vereinigten

Königreichs gelten unter Umständen gesetzliche oder sonstige

Beschränkungen, und daher sollte jede Person, die in den Besitz dieser

Bekanntmachung gelangt, sich über diese Beschränkungen informieren und sie

beachten. Die Nichtbeachtung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen

das Wertpapierrecht oder andere Vorschriften des betreffenden Landes

darstellen.

Information für Investoren aus den USA, die TUI Travel Anteile halten

Es ist damit zu rechnen, dass mit dem Unternehmenszusammenschluss ein

Tausch von Wertpapieren einer britischen Gesellschaft gegen Wertpapiere

einer deutschen Gesellschaft verbunden ist, und dass Offenlegungspflichten

des Vereinigten Königreichs und Deutschlands anwendbar sein werden, die

sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden. Die in dieser

Veröffentlichung enthaltenen Finanzinformationen wurden im Einklang mit den

International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt und sind daher

möglicherweise nicht vergleichbar mit Finanzinformationen von

US-Gesellschaften oder Gesellschaften, deren Finanzabschlüsse im Einklang

mit den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen der USA (US GAAP)

erstellt wurden.

Es ist davon auszugehen, dass der Unternehmenszusammenschluss im Rahmen

eines Scheme of Arrangement (Vergleichsvorschlag mit gerichtlicher

Zustimmung) nach dem britischen Companies Act von 2006 und im Einklang mit

den Anforderungen des City Code (City Code on Takeovers and Mergers)

erfolgt. Das Scheme of Arrangement bezieht sich auf die Anteile einer

UK-Gesellschaft, die ein ausländischer privater Emittent ("foreign private

issuer") im Sinne der Rule 3b-4 des US-Börsengesetzes von 1934 (US

Securities Exchange Act) in aktuellster Fassung (das "US-Börsengesetz")

ist. Entsprechend unterliegt der geplante Zusammenschluss

Offenlegungsvorschriften und anderen Anforderungen an den Ablauf, die im

Vereinigten Königreich für Schemes of Arrangement gelten und sich von den

Offenlegungspflichten der US-Vorschriften für Stimmrechts- und

Übernahmeangebote (proxy and tender offer rules) nach dem US-Börsengesetz

unterscheiden.

Wertpapiere, die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses auszugeben

sind, wurden weder nach dem US-Wertpapiergesetz von 1933 (U.S. Securities

Act - Wertpapiergesetz) in aktueller Fassung noch nach den

Wertpapiergesetzen amerikanischer Bundesstaaten, Bezirke oder anderen

Rechtsordnungen der Vereinigten Staaten oder Australiens, Kanadas oder

Japans registriert, und eine solche Registrierung ist nicht beabsichtigt.

Entsprechend können solche Wertpapiere weder direkt noch indirekt innerhalb

dieser Rechtsordnungen oder in diese Rechtsordnungen angeboten, verkauft,

neu angeboten, wiederverkauft oder verbracht werden, es sei denn, dies

geschieht im Rahmen einer Befreiung von den geltenden

Registrierungsanforderungen in diesen Rechtsordnungen. Es ist zu erwarten,

dass die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses auszugebenden neuen

TUI AG-Aktien im Rahmen einer Befreiung von den Registrierungsanforderungen

des Wertpapiergesetzes gemäß Section 3(a)(10) des Wertpapiergesetzes

ausgegeben werden.

Die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses ausgegebenen Wertpapiere

verfügen weder über eine Zulassung, Empfehlung oder Genehmigung der

US-Wertpapieraufsichtsbehörde (US Securities and Exchange Commission) oder

einer anderen Wertpapier- oder Aufsichtsbehörde auf Bundes- oder

einzelstaatlicher Ebene oder einer solchen Behörde eines ausländischen

Staates, noch ist eine solche Zulassung, Empfehlung oder Genehmigung in

Zukunft geplant; desgleichen hat keine solche Behörde und kein solches

Aufsichtsorgan die Richtigkeit oder Angemessenheit dieser Veröffentlichung

geprüft oder kommentiert. Jede gegenteilige Behauptung ist strafbar.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Veröffentlichung enthält Aussagen, bei denen es sich um

"zukunftsgerichtete Aussagen" handelt, bzw. die als solche anzusehen sind;

dabei handelt es sich naturgemäß um voraussichtliche Entwicklungen. Mit

Ausnahme von Aussagen hinsichtlich vergangener Tatsachen sind alle Aussagen

zukunftsgerichtete Aussagen. Sie basieren auf aktuellen Erwartungen und

Prognosen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse und unterliegen daher Risiken

und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen

Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen

ausgedrückten oder angedeuteten künftigen Ergebnissen abweichen können.

Zukunftsgerichtete Aussagen können häufig, jedoch nicht immer, durch die

Verwendung von zukunftsgerichteten Wörtern identifiziert werden; hierzu

gehören:

"plant", "erwartet", "wird erwartet", "vorbehaltlich", "Budget", "geplant",

"schätzt", "prognostiziert", "beabsichtigt", "antizipiert", "glaubt",

"zielt darauf ab", "bezweckt", "vorhersagt" oder Wörter oder Begriffe von

ähnlichem Inhalt oder Antonyme hiervon genauso wie Variationen dieser

Wörter und Wendungen oder Aussagen, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse

oder Ergebnisse vorgenommen werden bzw. eintreten oder erreicht werden

"können", "könnten", "sollten", "würden", "dürften" oder "werden". Solche

Aussagen werden in ihrer Gesamtheit durch die mit künftigen Erwartungen

verbundenen, inhärenten Risiken und Unsicherheiten eingeschränkt.

Zukunftsgerichtete Aussagen können auch Aussagen über das Folgende sein:

(i) künftige Investitionen, Aufwendungen, Erträge, Gewinne, Synergien,

wirtschaftliche Performance, Verschuldung, finanzielle Situation,

Dividendenpolitik, Verluste und Zukunftsaussichten; (ii) Geschäfts- und

Managementstrategien und die Ausweitung und das Wachstum der

Geschäftstätigkeit von TUI AG oder TUI Travel infolge des

Unternehmenszusammenschlusses; und (iii) die Auswirkungen der globalen

Wirtschaftslage auf die Geschäftstätigkeit der TUI AG oder TUI Travel.

Solche zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte

Risiken und Unsicherheiten, die die erwarteten Ergebnisse erheblich

beeinflussen können und auf bestimmten zentralen Annahmen basieren.

Zahlreiche Faktoren können dazu beitragen, dass die tatsächlichen

Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der TUI AG und TUI Travel in erheblicher

Weise von den Ergebnissen, Erfolgen und Leistungen abweichen, die in

solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder angedeutet werden.

Bedeutende Faktoren, die dazu beitragen können, dass die tatsächlichen

Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der TUI AG bzw. TUI Travel wesentlich

von den Erwartungen der TUI AG oder TUI Travel abweichen können, sind

beispielsweise: die allgemeine globale Wirtschafts- und Konjunkturlage,

Branchentrends, Wettbewerb, Regierungs- oder Aufsichtswechsel,

Veränderungen der politischen oder wirtschaftlichen Stabilität, Störung der

Geschäftstätigkeit wegen Umstrukturierungsmaßnahmen (gleich ob der

Zusammenschluss zwischen TUI AG und TUI Travel stattfindet), Zins- und

Währungsschwankungen, die nicht rechtzeitige oder gar nicht erfolgte

Erfüllung von Bedingungen des Unternehmenszusammenschlusses, die nicht

rechtzeitige oder gar nicht erfolgte Erfüllung der Bedingungen des

Unternehmenszusammenschlusses, sobald und sofern die Umsetzung erfolgt

(einschließlich Genehmigungen oder Freigaben der Aufsichtsbehörden oder

sonstigen Behörden oder Organe), der nicht rechtzeitige oder gar nicht

erfolgte Zusammenschluss zwischen TUI AG und TUI Travel, das Unvermögen der

Gruppe, erwartete Synergievorteile im Rahmen der Umsetzung des

Unternehmenszusammenschlusses zu realisieren, das Unvermögen der Gruppe,

die Geschäftstätigkeit und Programme von TUI AG und TUI Travel im Rahmen

des Unternehmenszusammenschlusses erfolgreich zu integrieren, die

Entstehung und/oder das Auftreten unerwarteter Kosten und/oder

Verzögerungen oder Schwierigkeiten im Zusammenhang mit dem

Unternehmenszusammenschluss bei dessen Umsetzung. Solche

zukunftsgerichteten Aussagen sind daher vor dem Hintergrund dieser Faktoren

zu werten.

Weder TUI AG noch TUI Travel oder die mit ihnen verbundenen Personen oder

Geschäftsleiter, leitenden Angestellten oder Berater machen Zusagen oder

geben Zusicherungen oder Garantien dahingehend ab, dass Ereignisse, die in

den in dieser Veröffentlichung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen

ausgedrückt oder angedeutet werden, auch tatsächlich eintreten. Sie werden

hiermit darauf hingewiesen, dass Sie sich nicht in übermäßiger Weise auf

diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen sollten, da diese nur von der

Situation zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung ausgehen.

Mit Ausnahme der rechtlichen oder aufsichtsrechtlichen Verpflichtungen

bestehen keine Verpflichtungen für TUI AG oder TUI Travel zur

Aktualisierung oder Prüfung von zukunftsgerichteten Aussagen - gleich ob

infolge von neuen Informationen, künftigen Ereignissen oder aus anderen

Gründen - und TUI AG und TUI Travel lehnen eine diesbezügliche Absicht oder

Verpflichtung ausdrücklich ab.

Erklärungen der Finanzberater

Deutsche Bank AG verfügt über eine Zulassung nach dem deutschen

Kreditwesengesetz (zuständige Behörde: BaFIN, Bundesaufsichtsamt). Deutsche

Bank AG, Zweigniederlassung London, verfügt ferner eine Zulassung der

Prudential Regulation Authority und unterliegt der beschränkten Aufsicht

der Financial Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority.

Deutsche Bank fungiert ausschließlich als gemeinschaftlicher Finanzberater

für TUI AG - und für keine andere Person im Rahmen des

Unternehmenszusammenschlusses oder des Inhalts dieser Veröffentlichung -

und ist keiner anderen Person als TUI AG gegenüber verantwortlich für die

Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die den Kunden gewährt werden, oder für

Beratungen im Zusammenhang mit dem Inhalt dieser Veröffentlichung oder

einer hierin erwähnten Angelegenheit.

Greenhill & Co. Europe LLP, die über die Zulassung der Financial Conduct

Authority verfügt und deren Aufsicht untersteht und zudem über die

Zulassung nach dem deutschen Kreditwesengesetz (zuständige Behörde: BaFIN -

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) verfügt, fungiert als

gemeinschaftlicher Finanzberater für TUI AG - und für keine andere Person

im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses oder des Inhalts dieser

Veröffentlichung - und ist keiner anderen Person als TUI AG gegenüber

verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die den Kunden

gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Inhalt dieser

Veröffentlichung oder einer hierin erwähnten Angelegenheit.

Lazard & Co., Limited verfügt über die Zulassung der Financial Conduct

Authority und unterliegt deren Aufsicht im Vereinigten Königreich und

handelt ausschließlich als Finanzberater für die unabhängigen Direktoren

(independent directors) von TUI Travel - und für keine andere Person im

Rahmen dieses Unternehmenszusammenschlusses - und ist niemand anderem als

den unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel

gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die

den Kunden von Lazard & Co., Limited gewährt werden, oder für Beratungen im

Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss oder anderen

Angelegenheiten, die in dieser Veröffentlichung erwähnt werden. Im

Zusammenhang mit dieser Veröffentlichung, einer hierin enthaltenen

Erklärung, dem Unternehmenszusammenschluss oder anderen Ereignissen

schulden oder übernehmen weder Lazard & Co., Limited noch die verbundenen

Personen gegenüber Personen, die keine Kunden von Lazard & Co., Limited

sind, Pflichten, Verbindlichkeiten oder eine Verantwortung gleich welcher

Art (ob direkt oder indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder aus

anderen Rechtsgrundlagen).

Barclays Bank PLC, handelnd durch ihre Investmentbank ("Barclays"), die

über eine Zulassung von der Prudential Regulation Authority verfügt und von

der Financial Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority

reguliert wird, handelt ausschließlich für TUI Travel - und für keine

andere Person im Rahmen der hierhin behandelten Angelegenheiten - und ist

niemand anderem als TUI Travel gegenüber verantwortlich für die

Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die den Kunden gewährt werden, oder für

Beratungen im Zusammenhang mit den in dieser Veröffentlichung beschriebenen

Angelegenheiten oder den hierin erwähnten Transaktionen oder anderen

Angelegenheiten.

Merrill Lynch International ("BofA Merrill Lynch"), eine

Tochtergesellschaft der Bank of America Corporation, handelt im

Zusammenhang mit den in dieser Veröffentlichung beschriebenen

Angelegenheiten ausschließlich für TUI Travel - und für keine andere Person

- und ist niemand anderem als TUI Travel gegenüber verantwortlich für die

Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die den Kunden gewährt werden, oder für

Beratungen im Zusammenhang mit den in dieser Veröffentlichung beschriebenen

Angelegenheiten oder hierin den erwähnten Transaktionen oder anderen

Angelegenheiten.

Veröffentlichungspflichten nach dem Code

Nach Rule 8.3(a) des Code ist jede Person, die ein Prozent oder mehr der zu

einer bestimmten Gattung gehörenden Wertpapiere einer Zielgesellschaft oder

eines Anbieters von Tauschaktien (securities exchange offeror) (wozu jeder

Anbieter zu zählen ist, für den nicht bekannt gemacht wurde, dass er ein

Barangebot abgibt oder voraussichtlich abgeben wird) besitzt, verpflichtet,

nach Beginn der Angebotsfrist oder, falls dies später erfolgt, nach

Veröffentlichung der Mitteilung, in der der Anbieter von Tauschaktien

erstmals genannt wird, eine Mitteilung über ihre anfängliche Beteiligung

(Opening Position Disclosure) abzugeben. Die Mitteilung über die

anfängliche Beteiligung muss Einzelheiten zu den von der jeweiligen Person

gehaltenen Beteiligungen und Verkaufspositionen sowie Bezugsrechten in

Bezug auf die betreffenden Wertpapiere (i) der Zielgesellschaft und (ii)

des Anbieters/der Anbieter von Tauschaktien enthalten. Die Mitteilung über

die anfängliche Beteiligung einer Person, die in den Anwendungsbereich von

Rule 8.3(a) fällt, muss bis spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) am zehnten

Werktag nach Beginn der Angebotsfrist und, sofern einschlägig, bis

spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) am zehnten Werktag nach

Veröffentlichung der Mitteilung, in der der Anbieter von Tauschaktien

erstmals genannt wird, erfolgen. Personen, die mit den betreffenden

Wertpapieren der Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien vor

Ablauf der Frist zur Veröffentlichung der Mitteilung über die anfängliche

Beteiligung handeln, müssen stattdessen eine Handelsmitteilung (Dealing

Disclosure) machen.

Nach Rule 8.3(b) des Code ist jede Person, die ein Prozent oder mehr der zu

einer bestimmten Gattung gehörenden Wertpapiere der Zielgesellschaft oder

eines Anbieters von Tauschaktien besitzt oder erwirbt, verpflichtet, eine

Handelsmitteilung zu machen, sofern die Person mit den betreffenden

Wertpapieren der Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien

handelt. Eine Handelsmitteilung muss Einzelheiten zu dem betroffenen Handel

und den von der jeweiligen Person gehaltenen Beteiligungen und

Verkaufspositionen sowie Bezugsrechten in Bezug auf die betreffenden

Wertpapiere (i) der Zielgesellschaft und (ii) des Anbieters von

Tauschaktien enthalten, es sei denn diese Einzelheiten wurden bereits gemäß

Rule 8 des Code veröffentlicht. Eine Handelsmitteilung einer Person, die in

den Anwendungsbereich von Rule 8.3(b) des Code fällt, muss bis spätestens

15:30 Uhr (Londoner Zeit) des Werktages, der auf den Tag des betreffenden

Handels folgt, abgegeben werden.

Sofern zwei oder mehr Personen, die auf der Grundlage eines Vertrags oder

einer sonstigen Vereinbarung, formell oder informell, zusammenarbeiten, um

eine Beteiligung an den betreffenden Wertpapieren der Zielgesellschaft oder

des Anbieters von Tauschaktien zu erwerben oder zu kontrollieren, sind sie

im Rahmen der Regelung von Rule 8.3 des Code wie eine einzelne Person zu

behandeln.

Mitteilungen über anfängliche Beteiligungen sind auch von der

Zielgesellschaft und jedem Bieter abzugeben; Handelsmitteilungen sind von

der Zielgesellschaft, jedem Bieter sowie jeder Person abzugeben, die mit

der Zielgesellschaft oder einem Bieter gemeinsam handeln (acting in

concert) (siehe Rule 8.1, 8.2 und 8.4 des Code).

Angaben zur Zielgesellschaft und den Bietergesellschaften, die in Bezug auf

die maßgeblichen Wertpapiere Mitteilungen über anfängliche Beteiligungen

und Handelsmitteilungen abzugeben haben, einschließlich Angaben zu der

Anzahl der im Umlauf befindlichen maßgeblichen Wertpapiere, dem Beginn der

Angebotsfrist und der erstmaligen Bekanntgabe der Identität jedes Bieters,

können der Offenlegungsliste (Disclosure Table) auf der Internetseite der

britischen Übernahmekommission unter www.thetakeoverpanel.org.uk entnommen

werden. Falls Zweifel bestehen, ob Sie zur Abgabe einer Mitteilung über

Ihre anfängliche Beteiligung oder einer Handelsmitteilung verpflichtet

sind, setzen Sie sich bitte mit der Abteilung für Marktüberwachung (Market

Surveillance Unit) der britischen Übernahmekommission unter [phone]

0129 in Verbindung.

Ende

ANHANG I

ERKLÄRUNG ZU QUANTIFIZIERTEN FINANZIELLEN VORTEILEN

Teil A

Diese Ankündigung enthält Aussagen zu geschätzten Kosteneinsparungen und

Synergien, die sich aus dem Zusammenschluss ergeben (zusammen die

"Erklärung zu quantifizierten finanziellen Vorteilen").

Die Erklärung zu quantifizierten finanziellen Vorteilen ist im Folgenden

wiedergegeben:

Finanzielle Vorteile: Substanzieller Mehrwert für die Anteilseigner durch

Wachstum und wirtschaftliche Vorteile

Weiteres Wachstum ist der Haupttreiber für den vorgeschlagenen

Zusammenschluss von TUI AG und TUI Travel. Darüber hinaus könnten noch

finanzielle Vorteile in verschiedenen Bereichen generiert werden. Die

unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel und der

Vorstand der TUI AG haben potenzielle Synergien des Zusammenschlusses

geprüft und analysiert und folgende möglichen Synergien identifiziert:

* Potenzielle sich wiederholende Kosteneinsparungen in Höhe von EUR 45

Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr sind bis zum 3. Jahr nach Durchführung

des Zusammenschlusses zu erwarten. Um diese Kosteneinsparungen zu erzielen

fallen voraussichtlich einmalige Integrationskosten in Höhe von ca. EUR 45

Millionen ((£ 36 Millionen) an

* Nutzung steuerlicher Verlustvorträge und eine effizientere konzernweite

steuerliche Ausrichtung bei einer einheitlichen Eigentümerstruktur. Im

Geschäftsjahr 2012/13 wären nach den steuerlichen Berechnungen

zahlungsmittelwirksame Steuervorteile von EUR 35 Millionen (£ 28 Millionen)

erzielt worden, wenn der Zusammenschluss der Gesellschaften dann schon

bestanden hätte.

*

* Verstärkung des Umsatzwachstums durch wirtschaftliche Vorteile, wie zum

Beispiel eine schnellere Erweiterung des Portfolios von einzigartigen

Urlaubsangeboten, einem integrierten Yield-Management und dem Ausbau des

Kerngeschäfts der TUI AG im Hotel- und Kreuzfahrtbereich

* Vereinfachung der Konzernstruktur durch die Generierung weiterer Werte im

Konzerngeschäft, insbesondere beim derzeitigen TUI AG-Angebot

Neben den oben aufgeführten einmaligen Integrationskosten werden keine

wesentlichen Dis-Synergien (weder einmalig noch wiederholt) in Verbindung

mit dem Zusammenschluss erwartet. Die unabhängigen Direktoren TUI Travel

(independent directors) von TUI Travel und der Vorstand der TUI AG sind der

Auffassung, dass die ermittelten Synergien nur durch den Zusammenschluss

auftreten würden und auf Stand-alone-Basis der TUI AG und TUI Travel nicht

erreicht werden könnten.

Weitere Informationen über die grundsätzlichen Annahmen, die die Erklärung

zu quantifizierten finanziellen Vorteilen stützen, einschließlich der

wesentlichen Annahmen und Informationsquellen, werden im Folgenden

beschreiben.

Weitere Informationen zu möglichen Kosteneinsparungen

Potenzielle wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR 45

Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr sind bis zum 3. Jahr nach Durchführung

des Zusammenschlusses zu erwarten.

Es ist zu erwarten, dass sich die potenziellen Kosteneinsparungen aus einem

Straffungsprozess im Unternehmen ergeben, der aus dem Zusammenschluss der

beiden Unternehmen resultiert.

Die wichtigsten Faktoren des vorgeschlagenen Straffungsprozesses (im

Unternehmen) sind:

* Kosteneinsparungen, mit denen aufgrund der Zusammenführung von

überlappenden Funktionen zu rechnen ist, dürften mehr als die Hälfte der

gesamten identifizierten Kosteneinsparungen ausmachen; und

* der Wegfall von Kosten durch den Wechsel von zwei Börsennotierungen auf

eine.

Grundsätzliche Annahmen

Im Anschluss an erste Gespräche über den Zusammenschluss zwischen den

Parteien im Mai und Juni 2014 bildeten TUI AG und TUI Travel ein Senior

Executive Team zur Prüfung und Bewertung der potenziellen Synergien des

Zusammenschlusses.

Das aus leitenden Mitarbeitern aus den Bereichen Strategie, Finanzen und

Human Ressources sowohl von TUI AG als auch von TUI Travel bestehende Team

arbeitete in den vergangenen sechs Wochen gemeinsam daran, potenzielle

Synergien zu identifizieren und zu quantifizieren und die damit verbundenen

Kosten zu schätzen.

Zur Vorbereitung der Erklärung zu quantifizierten finanziellen Vorteilen

tauschten TUI AG und TUI Travel bestimmte Informationen über betriebliche

Abläufe und Finanzen aus, um eine detaillierte Analyse zu ermöglichen, auf

deren Grundlage die Einschätzung der potenziellen Synergien durch den

Zusammenschluss bewertet werden kann.

Als Kostenbasis wurde den Berechnungen die tatsächliche Kostenbasis für den

Sechsmonatszeitraum bis März 2014 und die aktuellste Prognose der

Kostenbasis für den Sechsmonatszeitraum bis September 2014 für beide

Unternehmen zugrunde gelegt.

Der für die Umrechnung im EUR-GBP-Wechselkursgefüge verwendete Wechselkurs

ist 0,8000.

Berichte

Als Wirtschaftsprüfer der TUI AG und TUI Travel hat PricewaterhouseCoopers

LLP gemäß Rule 28.1.(a)(i) des Code in einem Bericht bestätigt, dass die

Erklärung zu quantifizierten finanziellen Vorteilen nach ihrer Meinung

ordnungsgemäß und im Einklang mit den darin genannten Grundlagen erstellt

wurde. Ergänzend haben Deutsche Bank und Greenhill als Finanzberater der

TUI AG und Lazard als Finanzberater der unabhängigen Direktoren

(independent directors) von TUI TravelTUI Travel Berichte erstellt, in

denen sie die Meinung vertreten, dass die Erklärung zu quantifizierten

finanziellen Vorteilen, für die die unabhängigen Direktoren (independent

directors) von TUI Travel und der Vorstand der TUI AG individuell

verantwortlich sind, von ihren jeweiligen Mandanten mit der erforderlichen

Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit nach Maßgabe der Bedingungen dieser

Berichte erstellt wurden.

Kopien dieser Berichte werden auf den nachfolgenden abgebildet.

PricewaterhouseCoopers LLP, Deutsche Bank, Greenhill und Lazard haben ihr

nicht widerrufenes Einverständnis erklärt, ihre Berichte in der Form und

mit dem Inhalt wie hier abgebildet zu veröffentlichen.

Hinweise

1. Die Aussagen zu geschätzten Kosteneinsparungen und Synergien beziehen

sich auf künftige Handlungen und Umstände, die naturgemäß mit Risiken,

Unsicherheiten und Eventualitäten behaftet sind. Das kann dazu führen, dass

die angeführten Kosteneinsparungen und Synergien überhaupt nicht, später

oder auch früher als erwartet erreicht werden können oder und dass die

tatsächlich erreichten Kosteneinsparungen deutlich von den Schätzungen

abweichen. Weder die Aussagen in der Erklärung zu quantifizierten

finanziellen Vorteilen noch diese Ankündigung im Allgemeinen als

Gewinnvorhersage ausgelegt werden; desgleichen können sie nicht dahingehend

interpretiert werden, dass das Ergebnis des Konzerns im ersten vollen

Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss oder in einer anderen darauf

folgenden Periode notwendigerweise den in der maßgeblichen vorangegangenen

oder einer anderen Periode erzielten Erträgen der TUI AG und/oder TUI

Travel entspricht oder sie dieses übersteigt oder unterschreitet.

2. Aufgrund der Größe des Konzerns kann es zu weiteren Veränderungen im

operativen Geschäft der Gruppe kommen. Daher, und da sich die Veränderungen

auf künftige Perioden beziehen, können die daraus resultierenden

Kosteneinsparungen deutlich höher oder niedriger als geschätzt ausfallen.

3. Im Zusammenhang mit den in dieser Ankündigung geschätzten Synergien

haben die unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel

und der Vorstand der TUI AG die folgenden Annahmen getroffen:

a. Für die zugrunde liegenden Aktivitäten der jeweiligen Unternehmen

ergeben sich keine wesentlichen Folgen.

b. In den Märkten und Regionen, in denen TUI AG und TUI Travel tätig sind,

sind keine einschneidenden Veränderungen der gesamtwirtschaftlichen,

politischen oder rechtlichen Rahmenbedingungen zu erwarten, die sich in

wesentlichem Maße auf die Umsetzung des Zusammenschlusses oder auf die

Kosten auswirken dürften, die zur Erreichung der angestrebten

Kosteneinsparungen anfallen werden.

c. Wesentliche Änderungen im Wechselkursgefüge sind nicht zu erwarten.

d. In den Ländern, in denen TUI AG und TUI Travel tätig sind, sind keine

wesentlichen Änderungen in der Steuergesetzgebung und in den Steuersätzen

zu erwarten, die deutlichen Einfluss auf die Erreichung der

zahlungswirksamen Steuervorteile haben können.

e. Die Erzielung der zahlungswirksamen Steuervorteile würde dadurch

erleichtert, dass der Konzern seinen Sitz und seine Leitung in Deutschland

hat.

Teil B

Bericht von PricewaterhouseCoopers LLP

Der Vorstand

TUI AG

Karl-Wiechert-Allee 4

30625 Hannover

Deutschland

Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London

1 Great Winchester Street

London

EC2N 2DB

Die unabhängigen Direktoren

TUI Travel PLC

TUI Travel House

Crawley Business Quarter

Fleming Way

Crawley

West Sussex

RH10 9QL

Greenhill & Co. Europe LLP

Lansdowne House

57 Berkeley Square

London

W1J 6ER

Lazard & Co., Limited

50 Stratton Street

London

W1J 8LL

(zusammen die "Finanzberater")

27. Juni 2014

Sehr geehrte Damen und Herren,

Möglicher Zusammenschluss von TUI Travel PLC ("TUI Travel") und TUI AG

("TUI AG") in Form eines all-share nil-premium mergers

Wir beziehen uns auf die Erklärung (die "Erklärung") des Vorstands der TUI

AG und der unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel

(die "Gesellschaften") zu möglichen operativen Synergien und damit in

Verbindung stehenden Kostensenkungen und Steuereinsparungen. Im Speziellen

beziehen wir uns auf folgende Aussagen, die im Absatz mit der Überschrift:

"Finanzielle Vorteile: Substanzieller Mehrwert für die Anteilseigner durch

Wachstum und wirtschaftliche Vorteile" in der Ankündigung gemäß Rule 2.4

vom 27. Juni 2014 (die "Ankündigung") getroffen wurden:

* Potentielle sich wiederholende Kosteneinsparungen in Höhe von EUR 45

Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr sind bis zum 3. Jahr nach Durchführung

des Zusammenschlusses zu erwarten. Um diese Kosteneinsparungen zu erzielen

fallen voraussichtlich einmalige Integrationskosten in Höhe von ca. EUR 45

Millionen (£ 36 Millionen) an

* Nutzung steuerlicher Verlustvorträge und eine effizientere konzernweite

steuerliche Ausrichtung bei einer einheitlichen Eigentümerstruktur. Im

Geschäftsjahr 2012/13 wären nach den steuerlichen Berechnungen

zahlungsmittelwirksame Steuervorteile von EUR 35 Millionen (£ 28 Millionen)

erzielt worden, wenn der Zusammenschluss der Gesellschaften dann schon

bestanden hätte.

Die Erklärung wurde im Zusammenhang mit der Offenlegung in Anhang I zur

Ankündigung abgegeben, der die grundsätzlichen Annahmen der unabhängigen

Direktoren (independent directors) von TUI Travel und des Vorstands der TUI

AG erläutert und die Erklärung sowie die zugrunde liegenden Analysen und

Erläuterungen darlegt.

Dieser Bericht ist nach Rule 28.1(a)(i) des City Code on Takeovers and

Mergers (der "Code") erforderlich. Er wird ausschließlich zur Erfüllung

dieser Vorschrift abgegeben und dient keinem anderen Zweck.

Verantwortlichkeiten

Für die Abgabe der Erklärung in Übereinstimmung mit dem Code sind die

unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel und der

Vorstand der TUI AG verantwortlich.

Es liegt in unserer Verantwortung, uns gemäß Rule 28.1(a)(i) des Codes ein

Urteil darüber zu bilden, ob die Erklärung ordnungsgemäß und im Einklang

mit den darin genannten Grundlagen erstellt wurde.

Soweit gesetzlich zulässig schließen wir jede Verantwortung und Haftung für

Verluste aus, die infolge von, durch oder in Verbindung mit diesem nach

Rule 28.1(a)(i) des Code vorgeschriebenen Bericht und unserer Feststellung

(der bzw. die ausschließlich der Befolgung dieser Vorschrift dient)

entstanden sind, und stimmen der Übernahme des Berichts und der

Feststellung in die Ankündigung zu. Dieser Ausschluss der Verantwortung

gilt weder gegenüber Personen, an die dieser Bericht ausdrücklich gerichtet

ist, noch gegenüber Anteilsinhabern von TUI Travel, denen wir

möglicherweise aus der Übernahme dieses Berichts in die Ankündigung

verantwortlich sind. Ferner gilt der Ausschluss nicht für eine

Verantwortung nach Rule 28.1(a)(i) des Code gegenüber anderen Personen

sofern und soweit diese ausdrücklich darin geregelt ist.

Grundlage für das Prüfungsergebnis

Wir haben unsere Tätigkeit in Übereinstimmung mit den vom Auditing

Practices Board in Großbritannien herausgegebenen Standards for Investment

Reporting ausgeführt. Die Erklärung und die zugrunde liegenden, relevanten

Grundlagen (einschließlich der Informationsquellen und Annahmen) haben wir

mit den unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel und

dem Vorstand von Altas sowie mit den Finanzberatern erörtert. Eine

unabhängige Prüfung von Finanz- oder sonstigen Informationen, die der

Erklärung zugrunde liegen, gehörte nicht zu unseren Aufgaben.

Da die Erklärung und die Annahmen, auf denen erstere basiert, in die

Zukunft gerichtet sind und daher von unvorhergesehenen Ereignissen

beeinflusst werden können, können wir nicht dazu Stellung nehmen, ob die

tatsächlich erreichten Synergien den in der Erklärung genannten erwarteten

Synergien entsprechen. Es können sich erhebliche Abweichungen ergeben.

Wir haben unsere Tätigkeit nicht auf der Grundlage von Prüfungs- oder

anderen Standards und Grundsätzen ausgeführt, die in den USA oder in

anderen Rechtsordnungen allgemein anerkannt sind. Entsprechend ist es nicht

möglich, sich auf die Erklärung in dem Sinne zu berufen, als wären sie auf

der Grundlage solcher Standards und Verfahrensweisen erstellt worden.

Beurteilung

Aufgrund des oben Genannten sind wir zu dem Urteil gekommen, dass die

Erklärung ordnungsgemäß im Einklang mit den darin genannten Grundlagen

erstellt wurde.

Mit freundlichen Grüßen

PricewaterhouseCoopers LLP

PricewaterhouseCoopers LLP ist eine in England eingetragene

Personengesellschaft mit beschränkter Haftung, Registernummer OC303525. Der

Sitz von PricewaterhouseCoopers LLP befindet sich in 1 Embankment Place,

London WC2N 6RH. PricewaterhouseCoopers LLP wird überwacht und reguliert

von der Financial Conduct Authority for designated investment business.

TEIL C:

Bericht von Deutsche Bank und Greenhill

Dem Vorstand

Im Auftrag der der TUI AG

Karl-Wiechert-Allee 4

30625 Hannover

Deutschland

27. Juni 2014

Sehr geehrte Damen und Herren,

Möglicher Zusammenschluss von TUI Travel PLC ("TUI Travel") und TUI AG

("TUI AG") in Form eines all-share nil-premium mergers

Wir beziehen uns auf die Erklärung der zu quantifizierenden finanziellen

Vorteile und, der ihnen zugrunde liegenden Annahmen und Anmerkungen

(zusammen die "Erklärung"), die in Teil A des Anhangs I dieser Ankündigung

dargelegt sind und für die die unabhängigen Direktoren (independent

directors) von TUI Travel (die "Direktoren von TUI Travel") und der

Vorstand der TUI AG (der "TUI AG-Vorstand") nach Rule 28 des City Code on

Takeovers and Mergers (der "Code") gemeinsam verantwortlich sind.

Wir haben die Erklärung (einschließlich der Annahmen und

Informationsquellen, auf die darin Bezug genommen wird) sowohl mit dem TUI

AG-Vorstand erörtert als auch mit leitenden Angestellten und Mitarbeitern

der TUI AG, die die zugrunde liegenden Pläne entwickelt haben. Die

vorliegende Erklärung birgt, wie in dieser Ankündigung beschrieben,

Unsicherheiten, und mit unserer Arbeit ist keine unabhängige Beurteilung

von Finanz- oder sonstigen Informationen, die der Erklärung zugrunde

liegen, verbunden.

Wir haben uns auf die Richtigkeit und Vollständigkeit aller uns von der TUI

AG mündlich oder schriftlich zur Verfügung gestellten Finanz- und sonstigen

Informationen verlassen und haben auf Basis dieser Annahme dieses Schreiben

erstellt.

Wir geben kein Urteil darüber ab, ob der TUI AG-Vorstand die

quantifizierten finanziellen Vorteile erreichen kann.

Ferner haben wir die Tätigkeit von PricewaterhouseCoopers LLP geprüft und

gemeinsam mit PricewaterhouseCoopers LLP den Prüfungsvermerk in Teil B des

Anhangs I zu dieser Ankündigung erörtert, der in dieser Angelegenheit an

Sie und an uns gerichtet ist.

Dieses Schreiben ist ausschließlich in Zusammenhang mit Rule 28.1(a)(i) des

City Code on Takeovers and Mergers an Sie gerichtet. Er dient keinem

anderen Zweck. Auf den Inhalt dieses Schreibens darf sich ausschließlich

der TUI AG-Vorstand stützen. Soweit gesetzlich zulässig, schließen wir in

Verbindung mit diesem Schreiben und allen im Zusammenhang damit

vorgenommenen Tätigkeiten jegliche Haftung gegenüber anderen Personen aus.

Dies gilt auch für jegliche Schlüsse, die aus diesem Schreiben in

schriftlicher oder mündlicher Form gezogen werden können.

Aufgrund des oben Genannten sind wir der Ansicht, dass die Erklärung, für

die Sie als TUI AG-Vorstand gemeinsam mit den Direktoren von TUI Travel

verantwortlich sind, mit der erforderlichen Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit

erstellt wurde.

Mit freundlichen Grüßen Mit freundlichen Grüßen

Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London Greenhill & Co. Europe LLP

Teil D

Bericht von Lazard & Co., Limited

Die unabhängigen Direktoren

TUI Travel PLC

TUI Travel House

Crawley Business Quarter

Fleming Way

Crawley

West Sussex

RH10 9QL

Freitag, 27. Juni 2014

Sehr geehrte Damen und Herren,

Möglicher Zusammenschluss von TUI Travel PLC ("TUI Travel") und TUI AG

("TUI AG") in Form eines all-share nil-premium mergers

Wir beziehen uns auf die Erklärung zu quantifizierten finanziellen

Vorteilen, deren Grundannahmen und die Anmerkungen dazu (zusammen die

"Erklärung)", die in Teil A des Anhangs I dieser Ankündigung dargelegt sind

und für die die unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI

Travel (die "unabhängigen Direktoren von TUI Travel") und der Vorstand der

TUI AG (der "TUI AG-Vorstand") nach Rule 28 des City Code on Takeovers and

Mergers (der "Code") individuell verantwortlich sind.

Wir haben die Erklärung (einschließlich der Annahmen und

Informationsquellen, auf die darin Bezug genommen wird) sowohl mit den

unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel erörtert als

auch mit den leitenden Angestellten und Mitarbeitern von TUI Travel, die

die zugrunde liegenden Pläne entwickelt haben. Die Erklärung birgt, wie in

dieser Ankündigung beschrieben, Unsicherheiten, und mit unserer Arbeit ist

keine unabhängige Beurteilung von Finanz- oder sonstigen Informationen, die

der Erklärung zugrunde liegen, verbunden.

Wir haben uns darauf verlassen, dass alle Finanz- und sonstigen

Informationen, die uns von TUI Travel zur Verfügung gestellt wurden oder

die mit uns besprochen wurden, richtig und vollständig sind, und haben

diese Richtigkeit und Vollständigkeit bei der Erstellung dieses Schreibens

als Annahme zugrunde gelegt.

Wir geben kein Urteil darüber ab, ob die unabhängigen Direktoren

(independent directors) von TUI Travel die quantifizierten finanziellen

Vorteile erreichen können.

Ferner haben wir die Tätigkeit von PricewaterhouseCoopers LLP geprüft und

gemeinsam mit PricewaterhouseCoopers LLP den Prüfungsvermerk in Teil B des

Anhangs I zu dieser Ankündigung erörtert, der in dieser Angelegenheit an

Sie und an uns gerichtet ist.

Dieses Schreiben ist ausschließlich in Zusammenhang mit Rule 28.1(a)(i) des

Code an Sie gerichtet. Es dient keinem anderen Zweck. Soweit wir nicht den

unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel im

Zusammenhang mit dem Inhalt dieses Schreibens verantwortlich sind,

übernehmen wir keinerlei Verantwortung gegenüber TUI Travel oder seinen

Anteilseignern oder anderen Personen; auf den Inhalt dieses Schreibens

dürfen sich ausschließlich die unabhängigen Direktoren von TUI Travel

stützen. Soweit gesetzlich zulässig, schließen wir in Verbindung mit diesem

Schreiben und allen im Zusammenhang damit vorgenommenen Tätigkeiten

jegliche Haftung gegenüber anderen Personen aus.

Aufgrund des oben Genannten sind wir der Ansicht, dass die Erklärung, für

die Sie als unabhängige Direktoren (independent directors) von TUI Travel

genauso wie der TUI AG-Vorstand individuell verantwortlich sind, von den

unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel mit der

erforderlichen Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit erstellt wurde.

Mit freundlichen Grüßen

Lazard & Co., Limited

Kontakt:

Investor Relations:

Björn Beroleit, Telefon [phone]

Nicola Gehrt, Telefon [phone]

Presse:

Michael Röll, Telefon [phone]

Kuzey Alexander Esener, Telefon [phone]

27.06.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: TUI AG

Karl-Wiechert-Allee 4

30625 Hannover

Deutschland

Telefon: [phone]

Fax: [phone]

E-Mail: [e-mail]

Internet: www.tui-group.com

ISIN: DE000TUAG000, DE000TUAG059,, DE000TUAG117,, DE000TUAG158

WKN: TUAG00 , TUAG05,, TUAG11,, TUAG15

Indizes: M-DAX

Börsen: Regulierter Markt in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Prime

Standard), Hamburg, Hannover, München, Stuttgart

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