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3W Power S.A. / AEG Power Solutions: 3W Power S.A. gibt Eckdaten für die Durchführung des geplanten Bezugsangebots und Tauschangebots in Zusammenhang mit der finanziellen Restrukturierung bekannt (deutsch)

3W Power S.A. / AEG Power Solutions: 3W Power S.A. gibt Eckdaten für die Durchführung des geplanten Bezugsangebots und Tauschangebots in Zusammenhang mit der finanziellen Restrukturierung bekannt

DGAP-News: 3W Power S.A. / AEG Power Solutions / Schlagwort(e):

Kapitalmaßnahme/Kapitalerhöhung

3W Power S.A. / AEG Power Solutions: 3W Power S.A. gibt Eckdaten für

die Durchführung des geplanten Bezugsangebots und Tauschangebots in

Zusammenhang mit der finanziellen Restrukturierung bekannt

22.07.2014 / 16:43

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22. Juli 2014

3W Power S.A. gibt Eckdaten für die Durchführung des geplanten

Bezugsangebots und Tauschangebots in Zusammenhang mit der finanziellen

Restrukturierung bekannt

- Bezugsfrist für die Neuen Aktien I in Bezug auf die Kapitalerhöhung in

Höhe von EUR 4 Millionen beginnt am 24. Juli und endet am 25. August

2014

- Einstellung der Börsennotierung für die Altanleihe zum 25. Juli 2014

geplant

- Erwerbszeitraum für die Neue Anleihe 2014/2019 und die Neuen Aktien II

beginnt am 31. Juli 2014 und endet am 22. August 2014

- Einbeziehung der Neuen Aktien I und Neuen Aktien II in die bestehende

Notierung (ISIN LU1072910919) und die Notierungen der Neuen Anleihe

erfolgt voraussichtlich am 29. August 2014

Luxemburg/Zwanenburg, Niederlande - 22. Juli 2014. Die 3W Power S.A. (ISIN

LU1072910919, 3W9K) (die "Gesellschaft"), Holdinggesellschaft der AEG Power

Solutions Gruppe, einem weltweiten Anbieter von leistungselektronischen

Systemen und Lösungen für die industrielle Stromversorgung und erneuerbare

Energieanwendungen, gab heute die Eckdaten für das geplante Bezugsangebot

und das Tauschangebot in Zusammenhang mit der finanziellen Restrukturierung

bekannt, die von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am

25. Juni 2014 beschlossen wurden.

Die Kapitalherabsetzung

Die technische Umsetzung der von der außerordentlichen Hauptversammlung

beschlossenen Aktienzusammenlegung im Verhältnis von 10:1 erfolgte am 16.

Juli 2014 (Handelsbeginn). Die konvertierten Namensaktien werden unter dem

neuen Börsenkürzel 3W9K (vorher 3W9), ISIN LU1072910919 (vorher

LU0953526265) oder der neuen WKN A114Z9 (vorher A1W2L4) gehandelt. Die

vorgeschriebene Abrechnungsfrist für Teilrechte in Zusammenhang mit der

Aktienzusammenlegung begann am 16. Juli 2014 und endet heute.

Das Bezugsangebot

Wie in einer gesonderten Ad-hoc-Mitteilung vom heutigen Tage bekannt

gegeben, hat die Gesellschaft einen Übernahmevertrag mit der Close Brothers

Seydler Bank AG ("CSBS") geschlossen, der eine feste

Verpflichtungserklärung zur Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem

genehmigten Kapital der Gesellschaft mit Bezugsrechten enthält und

Bestandteil der finanziellen Restrukturierung ist. Die Gesellschaft hat

daher beschlossen, ihr Grundkapital von EUR 50.236,02 durch die Ausgabe von

25.109.731 neuen Namensaktien im Nennwert von je EUR 0,01 mit voller

Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2014 ("Neue Aktien I") um EUR

251.097,31 auf EUR 301.333,33 zu erhöhen.

Die Neuen Aktien I werden den Aktionären der Gesellschaft im Wege von

mittelbaren Bezugsrechten im Bezugsverhältnis von 1:5 (5 Neue Aktien für

jede Altaktie) und zu einem Bezugspreis von EUR 0,16 angeboten. Ausgehend

vom aktuellen Aktienkurs werden die Bezugsrechte mit einem wesentlichen

Abschlag angeboten. Neue Aktien I, die von den bestehenden Aktionären nicht

im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden sowie 1.164.551 Neue Aktien

I, auf die die Bezugsrechte zur Herstellung eines glatten

Bezugsverhältnisses ausgeschlossen wurden, werden im Rahmen von

Privatplatzierungen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika gemäß

Regulation S des Securities Act zu Kauf angeboten. Bestimmte

Vorstandsmitglieder und andere Anleger haben sich gegenüber der CBSB und

der Gesellschaft zum Kauf aller Neuen Aktien I zum Bezugspreis

verpflichtet, die nicht von den bestehenden Aktionären im Rahmen des

Bezugsangebots gezeichnet werden.

Die Bezugsfrist beginnt am 24. Juli 2014 und endet am 25. August 2014

(einschließlich). Ein organisierter Handel von Bezugsrechten wird nicht

beantragt. Weitere Informationen finden Sie im Wertpapierprospekt vom 22.

Juli 2014 und im Bezugsangebot, das am 23. Juli 2014 im Bundesanzeiger und

auf der Webseite der Gesellschaft veröffentlicht werden wird.

Das Tauschangebot

Als Bestandteil des geplanten Tauschs der Verbindlichkeiten der

Gesellschaft gegen Eigenkapital (debt-to-equity swap) wird die Gesellschaft

das ausgegebene Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von

53.570.370 neuen Namensaktien im Nennwert von EUR 0,01 mit voller

Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2014 ("Neue Aktien II") gegen die

von den Inhabern der 9,25 % Inhaberschuldverschreibungen 2010/2015 ISIN:

DE000A1A29T7 / WKN A1A29T im Gesamtnennbetrag von EUR 100.000.000

einzubringenden Schuldverschreibungen (die "Altanleihe" und die Inhaber der

Altanleihe die "Anleihegläubiger") um EUR 535.703,70 erhöhen. Einzelheiten

zu der Emission der Neuen Aktien II sind im Wertpapierprospekt vom 22. Juli

2014 enthalten.

Die Gesellschaft wird darüber hinaus eine neue Anleihe (ISIN DE000A1ZJZB9 /

WKN A1ZJZB) (die "Neue Anleihe") im Gesamtvolumen von EUR 50.000.000,00 mit

einer Laufzeit von fünf Jahren sowie einem anfänglichen (halbjährlich zu

zahlenden) Zinssatz von 4 % p.a. (1. Laufzeitjahr) begeben, der sich für

jedes darauf folgende Laufzeitjahr um 2 Prozentpunkte p.a. erhöht. Die Neue

Anleihe wird den Anleihegläubigern als zusätzliche Gegenleistung für die

Einbringung der Altanleihe angeboten. Die für die Neue Anleihe geltenden

Bedingungen können dem Wertpapierprospekt für die Neue Anleihe entnommen

werden, der voraussichtlich am 29. Juli 2014 veröffentlicht wird.

Wie von der Versammlung der Anleihegläubiger der Altanleihe am 5. Mai 2014

beschlossen, erhalten die Anleihegläubiger ein Recht auf den Bezug von 452

Neuen Aktien II und ein Recht auf den Erwerb einer Schuldverschreibung der

Neuen Anleihe im Nennwert von EUR 500,00 für jede Schuldverschreibung der

Altanleihe im Nennwert von je EUR 1.000,00 (zuzüglich aller aufgelaufener

und zukünftiger Zinsen bis zum Zeitpunkt der Einbringung der Altanleihe in

die Gesellschaft) oder auf den Erhalt eines Barausgleichs. Das Recht auf

den Bezug der Neuen Aktien II und das Recht auf Erwerb einer

Schuldverschreibung der Neuen Anleihe können unabhängig voneinander

ausgeübt werden.

Wichtiger Hinweis: Für den 25. Juli 2014 geplante Einstellung der

Börsennotierung für die Altanleihe

Um den Umtausch der Altanleihe in Erwerbsrechte zu ermöglichen, wird die

CBSB die Einstellung der Börsennotierung für die Altanleihe beantragen,

wobei die Einstellung des börslichen Handels voraussichtlich am 25. Juli

2014 erfolgt. Die Wertpapierbörsen werden ihre Entscheidung über die

Einstellung der Börsennotierung gewöhnlich einen Tag vor Einstellung der

Börsennotierung veröffentlichen. Die Übertragung der alten

Schuldverschreibung gegen Gewährung der Erwerbsrechte für Neue Aktien II

und die Neue Anleihe ist für den 30. Juli 2014 geplant.

Der Erwerbszeitraum in Bezug auf die Neuen Aktien II und die Neue Anleihe

beginnt voraussichtlich am 31. Juli 2014 und endet am 22. August 2014

(einschließlich). Ein organisierter Handel von Erwerbsrechten wird nicht

beantragt.

Weitere Informationen finden Sie im Wertpapierprospekt vom 22. Juli 2014 in

Bezug auf die Neuen Aktien II und im Anleiheprospekt vom oder um den 29.

Juli 2014 in Bezug auf die Neue Anleihe sowie im Erwerbsangebot, das

voraussichtlich am 30. Juli 2014 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der

Gesellschaft veröffentlicht wird.

Die Neuen Aktien I und die Neuen Aktien II werden voraussichtlich am 29.

August 2014 in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft (ISIN

LU1072910919) einbezogen. Die Einbeziehung der Schuldverschreibungen der

Neuen Anleihe in den Handel am unregulierten Markt (Open Market) der

Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 29. August 2014

erfolgen.

Rechtlicher Hinweis

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine

Aufforderung zum Erwerb oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar. Das

Bezugsangebot erfolgt ausschließlich auf Grundlage des Prospekts vom 22.

Juli 2014. Das Tauschangebot erfolgt auf Grundlage des Wertpapierprospekts

vom 22. Juli 2014 in Bezug auf die Neuen Aktien II und auf Grundlage des

für den 29. Juli 2014 geplanten Wertpapierprospekts in Bezug auf die Neue

Anleihe. Allein die Prospekte enthalten die nach den gesetzlichen

Bestimmungen erforderlichen Informationen für Anleger. Die Prospekte stehen

nach dem jeweiligen Billigungsdatum im Internet auf der Webseite der

Gesellschaft (www.aegps.com) und während der üblichen Geschäftszeiten bei

der Gesellschaft zur Verfügung.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine

Aufforderung zum Erwerb oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den

Vereinigten Staaten von Amerika dar, noch ist sie Bestandteil eines solchen

Angebots oder einer solchen Aufforderung. Die Wertpapiere wurden und werden

nicht nach dem Securities Act registriert und dürfen mangels Registrierung

gemäß dem Securities Act (in dessen jeweils geltender Fassung) oder mangels

Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act nicht in

den Vereinigten Staaten von Amerika angeboten oder verkauft werden. Die

Emittentin beabsichtigt nicht, irgendeinen Teil des Angebots in den

Vereinigten Staaten von Amerika zu registrieren oder ein öffentliches

Angebot der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika

durchzuführen.

Außerhalb Deutschlands und Luxemburgs richtet sich diese Veröffentlichung

nur an Personen in Mitgliedsländern des EWR, die "qualifizierte Anleger" im

Sinne des Artikels 2 Abs 2 lit. e) der Prospektrichtlinie (Richtlinie

2003/71/EG in ihrer jeweils geltenden Fassung) ("qualifizierte Anleger")

sind. Außerdem wird diese Veröffentlichung im Vereinigten Königreich nur an

diejenigen qualifizierten Anleger verbreitet und ist nur an diejenigen

qualifizierten Anleger gerichtet, (i) die über berufliche Erfahrungen in

Anlagegeschäften i.S.v. Artikel 19 Abs. 5 des Financial Services and

Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils geltenden

Fassung (die "Verordnung") verfügen, (ii) die vermögende Gesellschaften

i.S.v. Artikel 49 Abs. 2 a) bis d) der Verordnung sind oder (iii) die

anderen Personen entsprechen, an die das Dokument rechtmäßig übermittelt

werden darf.

Die hierin enthaltenen Informationen sind nicht für die Veröffentlichung

oder Verbreitung in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan oder

Australien gedacht.

-- Ende der Mitteilung --

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Über 3W Power/ AEG Power Solutions:

3W Power S.A. (alt: WKN A1W2L4 / ISIN LU0953526265; neu: WKN A114Z9 / ISIN

LU1072910919) mit Sitz in Luxemburg ist die Holding der AEG Power Solutions

Group. Die Unternehmensgruppe hat ihre Zentrale in Zwanenburg, Niederlande.

Die 3W Power-Aktien sind an der Frankfurter Börse zum Handel zugelassen

(Aktiensymbol alt: 3W9; neu: 3W9K).

Für weitere Informationen besuchen Sie www.aegps.com

Diese Mitteilung stellt weder ein Kauf-, Verkaufs- oder Tauschangebot für

Wertpapiere von 3W Power noch eine Aufforderung zum Kauf, Verkauf oder

Tausch solcher Wertpapiere dar. Die Mitteilung enthält zukunftsbezogene

Aussagen, zu denen unter anderem Angaben gehören, die unsere Erwartungen,

Absichten, Prognosen, Schätzungen und Annahmen zum Ausdruck bringen. Diese

zukunftsbezogenen Aussagen basieren auf einer angemessenen Bewertung und

Einschätzung durch die Geschäftsführung, unterliegen aber Risiken und

Unsicherheiten, die außerhalb des Einflussbereichs von 3W Power liegen und

grundsätzlich schwierig vorherzusagen sind. Die Geschäftsführung und das

Unternehmen können und werden unter keinen Umständen eine Garantie für

künftige Ergebnisse oder Erträge von 3W Power übernehmen. Die tatsächlichen

Ergebnisse von 3W Power können erheblich von den in den zukunftsbezogenen

Aussagen tatsächlich oder implizit enthaltenen Angaben abweichen. Daher

werden Investoren davor gewarnt, die in dieser Mitteilung enthaltenen

zukunftsbezogenen Aussagen als Grundlage für ihre

Investitionsentscheidungen in Bezug auf 3W Power zu verwenden.

3W Power übernimmt keinerlei Verpflichtung, in dieser Mitteilung gemachte

zukunftsbezogene Aussagen zu aktualisieren oder zu korrigieren.

Für weitere Informationen:

Katja Buerkle

Investor Relations & Finanzkommunikation

AEG Power Solutions

Tel.: [phone]

Mobil: [phone]

Email: [e-mail]

Christian Hillermann

Hillermann Consulting

Investor Relations für AEG Power Solutions

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22.07.2014 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

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19, rue Eugène Ruppert

L-2453 Luxembourg

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Fax: [phone]

E-Mail: [e-mail]

Internet: www.aegps.com

ISIN: LU1072910919, DE000A1A29T7,

WKN: A114Z9 , A1A29T,

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard);

Freiverkehr in Berlin, Berlin - Tradegate Exchange,

München

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