DGAP-News

GSW Immobilien AG: Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG ins Handelsregister eingetragen

DGAP-News: GSW Immobilien AG / Schlagwort(e): Vertrag
GSW Immobilien AG: Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen
AG und der GSW Immobilien AG ins Handelsregister eingetragen

04.09.2014 / 12:00

---------------------------------------------------------------------

Frankfurt am Main/Berlin, 4. September 2014. Die Deutsche Wohnen AG und die
GSW Immobilien AG geben bekannt, dass der am 30. April 2014 abgeschlossene
Beherrschungsvertrag der beiden Unternehmen am heutigen Tage in das
Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg in Berlin eingetragen
worden ist. Der Beherrschungsvertrag mit der Deutsche Wohnen AG als
herrschender Gesellschaft und der GSW Immobilien AG als beherrschter
Gesellschaft ist damit wirksam geworden. Die Aktionäre der Deutsche Wohnen
AG und der GSW Immobilien AG hatten diesem Vertrag in den jeweiligen
Hauptversammlungen am 11. Juni 2014 bzw. am 18. Juni 2014 bereits mit
großer Mehrheit zugestimmt.

Abfindungsangebot an die Aktionäre der GSW Immobilien AG

Im Rahmen des Beherrschungsvertrags hat sich die Deutsche Wohnen AG
verpflichtet, auf Verlangen der außenstehenden Aktionäre der GSW Immobilien
AG deren Aktien gegen Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Deutsche Wohnen AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
jeweils EUR 1,00 im Umtauschverhältnis 7 Stückaktien der Deutsche Wohnen AG
gegen 3 Stückaktien der GSW Immobilien AG zu erwerben. Ab dem heutigen Tage
sind die außenstehenden Aktionäre der GSW Immobilien AG berechtigt, von dem
Abfindungsangebot Gebrauch zu machen. Die Angebotsfrist endet am 4.
November 2014, um 24 Uhr. Im Falle der Einleitung eines Spruchverfahrens
bleiben die außenstehenden Aktionäre der GSW Immobilien AG auch über diesen
Zeitpunkt hinaus berechtigt, ihre Aktien in Aktien der Deutsche Wohnen AG
zu tauschen.

Die für die Abfindung benötigten Aktien der Deutsche Wohnen AG sind am 4.
September 2014 zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse
sowie zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter
Wertpapierbörse zugelassen worden.

Wahlweise angemessener Ausgleich für die Aktionäre der GSW Immobilien AG

Die Deutsche Wohnen AG garantiert denjenigen außenstehenden Aktionären der
GSW Immobilien AG, die von dem Abfindungsangebot keinen Gebrauch machen
wollen, als angemessenen Ausgleich für die Laufzeit des
Beherrschungsvertrags die Leistung einer jährlichen festen
Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende. Die Garantiedividende
entspricht pro Geschäftsjahr der GSW Immobilien AG für jede auf den Inhaber
lautende Aktie der GSW Immobilien AG mit einem rechnerischen Anteil am