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    DGAP-Adhoc  1957  0 Kommentare TUI AG: EMPFOHLENER ZUSAMMENSCHLUSS IN FORM EINES 'ALL-SHARE MERGER' DER TUI TRAVEL PLC UND DER TUI AG


    TUI AG / Schlagwort(e): Strategische Unternehmensentscheidung/Fusionen & Übernahmen

    15.09.2014 08:02

    Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
    DGAP - ein Service der EQS Group AG.
    Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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    NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER AUSZUGSWEISEN FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER
    VERBREITUNG INNERHALB, IN ODER AUS STAATEN BESTIMMT, IN DENEN DIES EINEN
    VERSTOSS GEGEN DIE DORT GELTENDEN GESETZE ODER VORSCHRIFTEN DARSTELLT.

    DIE FOLGENDE BEKANNTMACHUNG DIENT DER INFORMATION UND IST KEIN PROSPEKT,
    UND TUI TRAVEL ANTEILSINHABER SOLLTEN EINE ANLAGEENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF
    DIE NEUEN TUI AG AKTIEN AUSSCHLIESSLICH AUF DER GRUNDLAGE DER IM
    SCHEME-DOKUMENT UND IM TUI AG PROSPEKT, DEREN VERÖFFENTLICHUNG ZU GEGEBENER
    ZEIT VORGESEHEN IST, ENTHALTENEN INFORMATIONEN TREFFEN.

    ZUR SOFORTIGEN VERÖFFENTLICHUNG

    15. SEPTEMBER 2014

    EMPFOHLENER ZUSAMMENSCHLUSS IN FORM EINES "ALL-SHARE MERGER" DER TUI TRAVEL
    PLC UND DER TUI AG

    Im Nachgang zu den am 27. Juni 2014 und 25. Juli 2014 veröffentlichen
    Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG freuen sich die Unabhängigen
    Direktoren (Independent Directors) der TUI Travel und der Vorstand der TUI
    AG, bekannt zu geben, dass sie eine Einigung über die Konditionen eines
    Zusammenschlusses in Form eines "all-share nil-premium merger" der TUI
    Travel und der TUI AG erzielt haben, der im Wege eines Übernahmeverfahrens
    nach englischem Recht durch den Einzug von Aktien ("Scheme of Arrangement"
    oder "Scheme") der TUI Travel umgesetzt werden soll.

    Im Rahmen des Zusammenschlusses, für den die Bedingungen sowie die in
    Anhang I dieser Bekanntmachung enthaltenen Konditionen und die im
    Scheme-Dokument anzugebenden weiteren Konditionen gelten, werden die TUI
    Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und bestimmter nahestehender
    Personen) für jeden von ihnen zum entsprechenden Stichtag ("Scheme Record
    Time") gehaltenen TUI Travel Anteil 0,399 Neue TUI AG Aktien erhalten.

    Unter Berücksichtigung der bestehenden Beteiligung der TUI AG an der TUI
    Travel wird der Zusammenschluss voraussichtlich dazu führen, dass die
    bestehenden TUI Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und
    bestimmter nahestehender Personen) einen Anteil von 46 % und die TUI AG
    Altaktionäre einen Anteil von 54 % an der Kombinierten Gruppe halten werden
    (jeweils berechnet auf vollständig verwässerter Basis).

    Basierend auf dem Bezugsverhältnis und den Schlusskursen zum 12. September
    2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser
    Bekanntmachung) würde sich die Marktkapitalisierung der Kombinierten Gruppe
    (vollständig verwässert) auf rund EUR 6,5 Milliarden (£ 5,2 Milliarden)
    belaufen.

    Die Kombinierte Gruppe wird ihren Sitz in Deutschland haben und im
    Premium-Segment der Londoner Wertpapierbörse notiert sein; daneben ist eine
    Zweitnotierung an einer deutschen Wertpapierbörse vorgesehen. Dem
    Nationality Advisory Committee der FTSE zufolge ist bei Vollzug vorgesehen,
    die Kombinierte Gruppe für die Zwecke der Aufnahme in die FTSE-Indexserie
    als britisches Unternehmen zu klassifizieren.

    Die TUI Travel Anteilsinhaber (einschließlich der TUI AG) erhalten eine
    zweite Zwischendividende in Höhe von 20,5 Pence je TUI Travel Anteil, wovon
    10,5 Pence je TUI Travel Anteil anstelle einer Schlussdividende für das
    Geschäftsjahr 2013/14 gezahlt werden.

    Mit dem Zusammenschluss entsteht der weltweit führende integrierte
    Touristikkonzern, der das starke Content-Portfolio der TUI AG mit dem
    Marktzugang, der Vertriebskraft und den einzigartigen Urlaubskonzepten von
    TUI Travel verbindet und so verbesserte langfristige Wachstumsaussichten
    schafft.

    Herr Alexey Mordashov, der Hauptaktionär der TUI AG, hat seine
    Unterstützung für den Zusammenschluss bestätigt.

    Gründe für den Zusammenschluss

    Verbesserte Wachstumsaussichten und gesicherte Zukunftsaussichten durch das
    vertikal integrierte Geschäftsmodell

    - Stärkung des langfristigen Wachstums der Kombinierten Gruppe durch
    exklusiven Zugang zu qualitativ hochwertigen Angeboten im Hotel- und
    Kreuzfahrtbereich ("Content").

    - Sicherung des weiteren Wachstums im Bereich Unique Holidays

    - Stärkeres Content-Wachstum mit weniger Risiken im Bereich Mainstream
    infolge der Integration

    - Potenzial für die Kombinierte Gruppe, das Wachstum des bestehenden
    Content der TUI AG durch weitere vertikale Integration zu
    verdoppeln - über 30 zusätzliche Hotels und bis zu zwei weitere
    Kreuzfahrtschiffe

    - Die historischen Ergebnisse der letzten Jahre lassen auf einen
    potenziellen EBITA-Beitrag von EUR 1,4 Millionen (£ 1,1 Millionen)
    pro Hotel sowie auf einen substantiellen Beitrag pro
    Kreuzfahrtschiff (TUI Cruises) schließen (siehe Endnote 1)

    - Es wird erwartet, dass das verstärkte Content-Wachstum zu einem
    Anstieg der Kundenzahlen sowie zu Umsatzwachstum führen wird

    - Stärkung des Wettbewerbsvorteils der Kombinierten Gruppe im Vergleich
    zu nicht integrierten Touristikanbietern durch höheren Einfluss auf die
    Gestaltung des gesamten Urlaubserlebnisses

    - Der Zusammenschluss wird voraussichtlich zu einer wesentlichen
    Wertsteigerung für alle TUI Travel Anteilsinhaber sowie für die TUI AG
    Altaktionäre führen, bei gleichzeitiger Kontinuität der
    Unternehmensführung

    Realisierung erheblicher Synergieeffekte, höherer Auslastung und
    Kosteneinsparungen

    - Durch den Zusammenschluss können voraussichtlich erhebliche Synergien
    gehoben werden

    - Corporate Streamlining - mögliche Kosteneinsparungen von mindestens
    EUR 45 Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr

    - Beträchtliches Steueroptimierungspotenzial - Potenzial für eine
    erhebliche Reduzierung der Steuerbelastung der Kombinierten Gruppe
    - basierend auf einer Pro-Forma Berechnung wäre im Geschäftsjahr
    2012/13 ein um rund 7 Prozentpunkte niedrigerer bereinigter
    effektiver Steuersatz in Höhe von 24 % erzielbar gewesen (siehe
    Endnote 2)

    - Deutlich höhere Auslastung durch gemeinsames Auslastungsmanagement

    - Mit jedem Prozentpunkt, um den die Auslastung steigt, können
    voraussichtlich rund EUR 6,1 Millionen (£ 4,9 Millionen) an
    zusätzlichem Ergebnis generiert werden (siehe Endnote 3)

    - In den vertikal integrierten Magic Life Clubs der TUI Travel lag
    die Auslastung im Geschäftsjahr 2012/13 um 5 Prozentpunkte über der
    Auslastung des Hotel- und Resortbereichs der TUI AG (siehe Endnote
    4)

    - Weitere Kosteneinsparungen in Höhe von EUR 20 Millionen (£ 16
    Millionen) (netto) sind jährlich durch die Integration der
    Inbound-Dienste in das Tourismusgeschäft des Bereichs Mainstream
    möglich (siehe Endnote 5)

    Strategie der Kombinierten Gruppe

    Die Kombinierte Gruppe wird im Rahmen ihres vollständig integrierten
    Tourismusgeschäfts den Bereich Mainstream, d.h. Content, Unique Holidays
    und Vertrieb, skalieren und so ihr Wachstums- und Margenprofil verbessern.
    Die Kombinierte Gruppe sichert damit ihre langfristige Wettbewerbsposition.
    Die Non-Mainstream Aktivitäten werden separat vom
    Kern-Mainstream-Tourismusgeschäft mit dem Fokus auf Wachstum und
    Wertmaximierung betrieben.

    Insbesondere verfolgt die Kombinierte Gruppe folgende Ziele:

    - Schaffung besonderer Urlaubserlebnisse für Kunden durch die
    vollständige Integration des Tourismus-Geschäftsbereichs Mainstream

    - Beschleunigung des langfristigen Wachstums durch ein
    Asset-Right-Geschäftsmodell basierend auf einer bestmöglichen Mischung
    aus eigenen und fremdgeführten Hotels und Kreuzfahrtschiffen mit einer
    angestrebten Mindestkapitalrendite von 15 % für neuen Content (siehe
    Endnote 6)

    - Im Geschäftsjahr 2012/13 wurden rund 50 % der Hotels der TUI AG im
    Rahmen von Managementverträgen betrieben, rund 9 % waren gepachtet
    oder wurden über Franchisevereinbarungen geführt, die übrigen
    Hotels befanden sich im Eigentum

    - Wachstums- und Wertmaximierung der Bereiche Online Accommodation und
    Specialist & Activity

    - Behandlung der Beteiligung der TUI AG an der Hapag-Lloyd AG als zur
    Veräußerung gehaltener Geschäftsbereich und Abschluss des Ausstiegs aus
    der Containerschifffahrt

    - Fokussierung auf eine solide Bilanz, Flexibilität und einen starken
    Free Cashflow erhöht die Aussicht auf eine gesteigerte Rendite für die
    Aktionäre

    Finanzielle Auswirkungen des Zusammenschlusses

    - Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss sich bereits ab dem ersten
    vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss (siehe Endnote 7) für
    beide
    Aktionärsgruppen positiv auf das Ergebnis je Aktie auswirken wird
    (siehe Endnote 8)

    - Starke Zuwächse beim Ergebnis je Aktie für die TUI Travel
    Anteilsinhaber

    - Deutlich verbesserter Cashflow und Dividendenvorteile für die TUI
    AG Aktionäre

    - Danach starke Zuwächse beim Ergebnis je Aktie für beide
    Aktionärsgruppen

    - Der Neue Vorstand der TUI AG ist zuversichtlich, dass die
    Neuausrichtung als rein auf Urlaubsreisen ausgerichteter
    Touristikkonzern und die Eliminierung der mit der aktuellen Struktur
    der TUI AG verbundenen Wertminderung für beide Aktionärsgruppen
    Wertzuwächse bringen wird

    Gesicherte Kontinuität im Führungsteam

    - Erweiterung des Vorstands der TUI AG und Erhöhung der Anzahl der
    Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat der TUI AG, dabei erfolgt die
    Entsendung der Vertreter zu gleichen Teilen durch die TUI AG und die
    TUI Travel

    - Peter Long und Friedrich Joussen als Co-Vorstandsvorsitzende der
    Kombinierten Gruppe, wobei vorgesehen ist, dass Peter Long im Februar
    2016 Aufsichtsratsvorsitzender der TUI AG wird und Friedrich Joussen
    die Kombinierte Gruppe dann als alleiniger Vorstandsvorsitzender leitet

    Dividenden

    - Die von der TUI Travel angekündigte Zwischendividende in Höhe von 4,05
    Pence je TUI Travel Anteil wird am 3. Oktober 2014 ausgezahlt

    - Darüber hinaus wird die TUI Travel unmittelbar vor dem Vollzug eine
    zweite Zwischendividende in Höhe von 20,5 Pence je TUI Travel Anteil
    erklären und auszahlen, wovon 10,5 Pence anstelle einer
    Schlussdividende für das Geschäftsjahr 2013/14 gezahlt werden. Diese
    zweite Zwischendividende ist an die zur Scheme Record Time im
    Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragenen TUI Travel
    Anteilsinhaber zahlbar und wird vor dem Vollzug ausgezahlt, sofern der
    Gerichtsbeschluss im Anhörungstermin über das Scheme ergangen ist

    - Die TUI Travel Anteilsinhaber sind bei einer etwaigen
    Schlussdividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr 2013/14 nicht
    dividendenberechtigt. Die TUI AG geht davon aus, dass sie
    (vorbehaltlich einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit,
    entsprechender Empfehlungen des Vorstands der TUI AG und des
    Aufsichtsrats der TUI AG und der Genehmigung durch die ordentliche
    Hauptversammlung 2015 der TUI AG) für das Geschäftsjahr 2013/14 eine
    Schlussdividende in Höhe von EUR 0,33 je TUI AG Aktie erklären wird.
    Die vorgesehene Dividende der TUI AG würde in ihrer Höhe der
    ursprünglich vorgesehenen Schlussdividende von 10,5 Pence je TUI Travel
    Anteil unter Berücksichtigung des vereinbarten Bezugsverhältnisses (in
    welchem die Zwischendividende der TUI Travel in Höhe von 4,05 Pence
    bereits berücksichtigt ist) entsprechen. Die Dividendenzahlung der TUI
    AG für das Geschäftsjahr 2013/14 erfolgt nach der ordentlichen
    Hauptversammlung 2015 der TUI AG an die TUI AG Aktionäre (mit Ausnahme
    der Inhaber von Neuen TUI AG Aktien)

    - Die TUI AG und die TUI Travel bestätigen jeweils, über die vorstehend
    beschriebenen Dividenden hinaus weder im Hinblick auf das Geschäftsjahr
    2013/14 noch vor dem Vollzug weitere Ausschüttungen an ihre jeweiligen
    Aktionäre bzw. Anteilsinhaber vorzunehmen

    - Für die Zeit nach dem Vollzug beabsichtigt die Kombinierte Gruppe, eine
    Dividendenpolitik zu verfolgen, die der derzeitigen progressiven
    Dividendenpolitik der TUI Travel entspricht, bei der die
    Dividendenentwicklung weitgehend dem Ertragswachstum folgt. Unter der
    Voraussetzung, dass sich die Performance der Kombinierten Gruppe
    erwartungsgemäß entwickelt, strebt die Kombinierte Gruppe für die
    Geschäftsjahre 2014/15 und 2015/16 eine Erhöhung der Dividende je Aktie
    an, die um 10 % über der zugrundeliegenden Steigerung des Ertrags je
    Aktie der Kombinierten Gruppe liegt. Diese Erhöhung steht unter dem
    Vorbehalt einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender
    Empfehlungen des Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG
    und der Genehmigung durch die ordentliche Hauptversammlung der TUI AG
    in dem betreffenden Jahr

    - Auf die Dividendenzahlungen der TUI AG wird unter Umständen in
    Deutschland Quellensteuer erhoben. Nähere Angaben hierzu sind Ziffer 7
    dieser Bekanntmachung zu entnehmen

    Finanzierung

    - Für die Kombinierte Gruppe wurden Verträge über neue Kreditfazilitäten
    in Höhe von insgesamt EUR 1,55 Milliarden abgeschlossen

    - Diese Kreditmittel werden der Kombinierten Gruppe ab dem Vollzug
    zur Finanzierung ihres allgemeinen Unternehmens- und
    Betriebsmittelbedarfs nach dem Vollzug zur Verfügung stehen und die
    bisher bestehende revolvierende Kreditlinie der TUI Travel ersetzen

    - Darüber hinaus wurde ein Kreditvertrag über eine zum Vollzug verfügbare
    Laufzeitfazilität in Höhe von EUR 600 Millionen abgeschlossen, die kurz
    nach dieser Bekanntmachung durch die Begebung nicht nachrangiger
    Schuldverschreibungen refinanziert werden soll

    Unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen der Direktoren

    - Die TUI AG hat von den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, deren
    Familien sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder
    halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile
    insgesamt rund 0,100 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen
    Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) in Umlauf
    befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, unwiderrufliche
    Verpflichtungserklärungen zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss
    erhalten.

    - Die TUI AG hat im Rahmen der betreffenden Versammlungen der
    Anteilsinhaber der TUI Travel von Peter Long (der Direktor, nicht aber
    Unabhängiger Direktor der TUI Travel ist), seiner Familie sowie
    verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren
    wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt rund
    0,267 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der
    Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) in Umlauf befindlichen
    Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, eine unwiderrufliche
    Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss
    erhalten.

    - Friedrich Joussen, Horst Baier und Sebastian Ebel, die Direktoren,
    nicht aber Unabhängige Direktoren der TUI Travel sind, und ihre
    jeweiligen Familien und mit ihnen verbundene Trusts halten keine TUI
    Travel Anteile oder Rechte daran.

    Kommentare zum Zusammenschluss

    Sir Michael Hodgkinson, Deputy Chairman und Senior Independent Director der
    TUI Travel:

    "Das Ziel der Geschäftsleitung der TUI Travel ist die Schaffung von
    Unternehmenswerten und sowohl ich als auch die anderen unabhängigen
    Direktoren sind davon überzeugt, dass die finalen Bedingungen des
    Zusammenschlusses einen erheblichen Wert für unsere Anteilsinhaber
    darstellen. Durch Vereinfachung der Struktur und den Zusammenschluss der
    beiden Unternehmen werden erhebliche Synergien und Kosteneinsparungen
    realisiert. Darüber hinaus werden Potenziale zur Erzielung wirtschaftliche
    Vorteile freigesetzt. Peter Longs Position, zunächst als
    Co-Vorstandsvorsitzender mit fortgesetzter Verantwortung für das ehemalige
    TUI-Travel-Geschäft und dann ab 2016 als Vorsitzender des Aufsichtsrats,
    sollte ebenso das Vertrauen der TUI Travel Anteilsinhaber in die
    langfristigen Perspektiven der Gruppe stärken."

    Prof. Dr. Klaus Mangold, Vorsitzender des Aufsichtsrats der TUI AG:

    "Der Aufsichtsrat der TUI AG befürwortet nachhaltig den Zusammenschluss
    beider Unternehmen. Die vertikale Integration lässt beachtliche operative
    und finanzielle Vorteile erwarten und ermöglicht dank einer neuen
    Konzernstruktur weitere Effizienz- und Wachstumsgewinne. So werden sowohl
    für die Kunden als auch für die Aktionäre neue Möglichkeiten geschaffen.
    Die Notierung der Aktie der TUI AG im Premium-Segment und im FTSE UK Index
    der Londoner Börse macht die Anteile attraktiv für internationale Anleger,
    das Euro-Listing im Frankfurter Freiverkehr bewahrt den Marktzugang in
    Deutschland und unterstreicht so die Internationalität des Konzerns. Durch
    die Euro-Notierung an einer deutschen Börse wollen wir sicherstellen, dass
    die Aktie für Privatinvestoren weiter ein attraktives Investment bleibt.
    Das neu gebildete Integration Committee des Aufsichtsrats wird die Phase
    der Neuorientierung und den Zusammenschluss beider Unternehmen aktiv
    begleiten und vor allem auf die angestrebten Einsparungen achten."

    Peter Long, Chief Executive der TUI Travel und Vorstandsmitglied der TUI
    AG:

    "Der Zusammenschluss wird unser kombiniertes Geschäft stärken und dessen
    Zukunftsaussichten sichern, indem die Sicherheit des langfristigen
    Wachstums des Bereichs Unique Holidays erhöht und unser Wettbewerbsvorteil
    durch höheren Einfluss auf die Gestaltung des gesamten Urlaubserlebnisses
    gestärkt wird. Friedrich Joussen und ich sind entschlossen, eng miteinander
    zusammenzuarbeiten, um sicherzustellen, dass wir als der weltweit führende
    integrierte Touristikkonzern erhebliche Synergien, Kosteneinsparungen,
    wirtschaftliche Vorteile und langfristiges Wachstum realisieren. All das
    wird zu erheblichen Gewinnzuwächsen im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem
    Zusammenschluss und zu einer Renditesteigerung für die Aktionäre
    beitragen."

    Friedrich Joussen, Vorstandsvorsitzender der TUI AG und Chairman der TUI
    Travel:

    "Wir haben die Verhandlungen zielstrebig, ernsthaft und fair geführt und
    sie erfolgreich abgeschlossen. Das Ergebnis ist ein klares und gemeinsames
    Bekenntnis zum Zusammenschluss der Unternehmen. Die Einsparpotentiale sind
    deutlich höher als zu Beginn der Verhandlungen angenommen. Die neue TUI
    wird der führende integrierte Touristikkonzern der Welt und sie wird
    innovativer Vorreiter der Branche. Wir werden bei Wachstum, Qualität und
    Markenversprechen neue Maßstäbe in unserer Industrie setzen und erhebliche
    Möglichkeiten für die Aktionäre, die Kunden und unsere Mitarbeiter
    schaffen. Die Aktionäre profitieren von schnellerem Wachstum, höheren
    Margen und einer attraktiven Dividendenpolitik. Unsere Kunden erhalten
    einen in dieser Form bislang nie dagewesenen Zugang zu exklusiven Produkten
    und Services und damit zu individuellen und einzigartigen
    Urlaubserlebnissen rund um den Globus. Und den weltweit 74.000
    Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in rund 130 Ländern bieten sich ganz neue
    Entwicklungs- und Karriereperspektiven. Die TUI AG wird ein durch und durch
    internationaler Konzern und damit auch einer der internationalsten
    Arbeitgeber in Europa."

    Herr Alexey Mordashov, Hauptaktionär der TUI AG, hat seine Unterstützung
    für den Zusammenschluss bestätigt und wie folgt kommentiert:

    "Ich halte die jüngste Entwicklung in der Geschäftstätigkeit der beiden
    Unternehmen für sehr zufriedenstellend. Der Zusammenschluss führt zu einem
    verbesserten Geschäftsmodell im Touristikbereich und trägt zum verstärkten
    Wachstum des Geschäfts bei, wovon die Aktionäre beider Unternehmen
    profitieren werden."

    Empfehlungen

    Die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, die dahingehend von Lazard
    beraten wurden, erachten die Bedingungen des Zusammenschlusses als fair und
    angemessen. Bei ihrer Beratung hat Lazard die wirtschaftliche Bewertung der
    Unabhängigen Direktoren der TUI Travel berücksichtigt. Die Unabhängigen
    Direktoren der TUI Travel beabsichtigen deshalb einstimmig, den TUI Travel
    Anteilsinhabern zu empfehlen, bei der gerichtlich einberufenen Versammlung
    der TUI Travel für das Scheme und die in der Hauptversammlung der TUI
    Travel vorgeschlagenen Beschlüsse zu stimmen; die Unabhängigen Direktoren
    der TUI Travel, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren
    wirtschaftlicher Eigentümer sind, haben selbst bereits eine entsprechende
    unwiderrufliche Verpflichtungserklärung in Bezug auf die von ihnen als
    wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 1.135.168 TUI Travel
    Anteilen abgegeben, die insgesamt circa 0,100 % des am 12. September 2014
    (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)
    im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen. Die Bank
    of America Merrill Lynch und Barclays haben gegenüber den Unabhängigen
    Direktoren der TUI Travel ebenfalls in Bezug auf den Zusammenschluss
    finanzielle Beratung erbracht.

    Peter Long ist ein Direktor und Chief Executive der TUI Travel und auch
    Mitglied des Vorstands der TUI AG. Angesichts dessen gilt Peter Long für
    die Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf
    den Zusammenschluss nicht als Unabhängiger Direktor der TUI Travel und war
    an diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder hat darüber beschlossen.
    Entsprechend war Peter Long auch nicht an Entscheidungen des Vorstands der
    TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss beteiligt. Auch an der formalen
    Empfehlung der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel oder des Vorstands
    der TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss, die in dieser Bekanntmachung
    enthalten ist, war Peter Long nicht beteiligt. Peter Longs Kommentar zum
    Zusammenschluss ist vorstehend wiedergegeben.

    Wie vorstehend beschrieben, hat die TUI AG im Rahmen der betreffenden
    Versammlungen der Anteilsinhaber der TUI Travel von Peter Long, seiner
    Familie sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten
    oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt
    rund 0,267 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der
    Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen
    Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, außerdem eine unwiderrufliche
    Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss
    erhalten. Peter Long, seine Familie sowie verbundene Trusts halten
    gegenwärtig keine TUI AG Aktien oder Rechte daran.

    Friedrich Joussen, Horst Baier und Sebastian Ebel, die Direktoren der TUI
    Travel sind, sind entweder Vorstandsmitglieder der TUI AG oder Mitglieder
    des höheren Managements der TUI AG. Angesichts dessen gelten sie für die
    Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf den
    Zusammenschluss nicht als Unabhängige Direktoren der TUI Travel und waren
    an diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder haben darüber beschlossen.
    Weder sie noch ihre Familien oder verbundene Trusts halten gegenwärtig TUI
    Travel Anteile oder Rechte daran.

    Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long, der sich wie oben dargelegt für
    befangen erklärt hat) erachtet den Zusammenschluss als im Interesse der TUI
    AG Altaktionäre. Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) wurde im
    Hinblick auf den Zusammenschluss von der Deutschen Bank und Greenhill
    beraten. In ihrer Beratung haben die Deutsche Bank und Greenhill die
    wirtschaftliche Bewertung des Vorstands der TUI AG (außer Peter Long)
    berücksichtigt.

    Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) beabsichtigt deshalb einstimmig,
    den TUI AG Altaktionären zu empfehlen, bei der außerordentlichen
    Hauptversammlung ("AOHV") der TUI AG für alle Beschlüsse zur Genehmigung
    der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und der damit
    verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie es die Vorstandsmitglieder der
    TUI AG (außer Peter Long), die TUI AG Aktien entweder halten oder deren
    wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf die von ihnen als
    wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 158.798 TUI AG Aktien zu
    tun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,055 % des am 12. September 2014
    (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)
    im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG entsprechen.

    Der Aufsichtsrat der TUI AG beabsichtigt einstimmig, den TUI AG
    Altaktionären zu empfehlen, bei der AOHV der TUI AG für alle Beschlüsse zur
    Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und
    der damit verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie es die
    Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG, die TUI AG Aktien entweder halten oder
    deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf die von ihnen als
    wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 27.955 TUI AG Aktien zu
    tun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,010 % des am 12. September 2014
    (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)
    im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG entsprechen. Der
    Aufsichtsrat der TUI AG hat von J.P. Morgan eine zusätzliche, gesonderte
    Stellungnahme ("Fairness Opinion") hinsichtlich des Bezugsverhältnisses
    erhalten.

    Nächste Schritte

    Die TUI Travel Anteilsinhaber werden in der gerichtlich einberufenen
    Versammlung der TUI Travel und in der Hauptversammlung der TUI Travel über
    den Zusammenschluss abstimmen. Die TUI AG Altaktionäre werden in der AOHV
    der TUI AG über die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss erforderlichen
    Beschlüsse abstimmen. Damit das Scheme Wirksamkeit erlangen kann,

    - muss es von einer zahlenmäßigen Mehrheit der TUI Travel Scheme
    Anteilsinhaber genehmigt werden, die zum Stichtermin für die Abstimmung
    im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragen sind und
    bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel entweder
    persönlich anwesend oder durch einen Stimmrechtsvertreter vertreten
    sind und an der Abstimmung teilnehmen (und stimmberechtigt sind), die
    mindestens drei Vierteln des Nennwerts der von diesen Inhabern
    gehaltenen TUI Travel Scheme Anteile entspricht. Die TUI Travel
    Anteile, an welchen Rechte der TUI AG und bestimmter ihr nahestehender
    Personen bestehen, sind bei der gerichtlich einberufenen Versammlung
    der TUI Travel nicht stimmberechtigt;

    - müssen die TUI Travel Anteilsinhaber den Sonderbeschluss zur
    Genehmigung der Kapitalherabsetzung und sonstiger Maßnahmen, die zur
    Umsetzung des Scheme gegebenenfalls erforderlich sind (für den eine
    Mehrheit von mindestens drei Vierteln der persönlich oder über einen
    Stimmrechtsvertreter abgegebenen Stimmen erforderlich ist), in der
    Hauptversammlung der TUI Travel fassen;

    - müssen in der AOHV der TUI AG die zur Genehmigung der direkten
    Kapitalerhöhung und der Bedingten Kapitalerhöhung erforderlichen
    Beschlüsse (für die jeweils eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln
    des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich
    ist) gefasst werden;

    - muss die vorgeschlagene Wahl der in der Einladung zur AOHV der TUI AG
    genannten Personen (bei denen es sich um bestimmte der bestehenden
    unabhängigen nicht geschäftsführenden Direktoren der TUI Travel
    handelt) als neue Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG erfolgen und der
    vorgeschlagene Beschluss zur Änderung der Satzung der TUI AG,
    derzufolge die TUI AG einen oder mehrere Vorsitzende des Vorstands (wie
    in der Satzung der TUI AG definiert) bestellen darf, in der AOHV der
    TUI AG gefasst werden;

    - müssen die Beschlüsse über die Direkte Kapitalerhöhung und die Bedingte
    Kapitalerhöhung bei den Handelsregistern in Hannover und
    Berlin-Charlottenburg eingetragen werden;

    - muss das Gericht das Scheme mit oder ohne Änderungsauflagen (jedoch
    unter dem Vorbehalt, dass die Änderungsauflagen für die TUI AG und die
    TUI Travel annehmbar sind) und die Kapitalherabsetzung billigen und:

    - müssen mit dem Gerichtssiegel versehene Ausfertigungen (office
    copies) des Gerichtsbeschlusses (und des Kapitalausweises) an den
    Registrar of Companies übermittelt werden; und

    - müssen der Gerichtsbeschluss und der Kapitalausweis durch den
    Registrar of Companies eingetragen worden sein, sofern das Gericht
    dies zur Wirksamkeit durch Beschluss verlangt hat;

    - muss die UK Listing Authority der TUI AG oder ihrem Beauftragten
    mitgeteilt haben, dass der Antrag auf Zulassung der TUI AG Aktien zum
    Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority gebilligt
    wurde und die Zulassung wirksam wird, sobald die Entscheidung der UK
    Listing Authority über die Zulassung der TUI AG Aktien bekannt gemacht
    wurde, und muss die Londoner Wertpapierbörse der TUI AG oder ihrem
    Beauftragten mitgeteilt haben, dass die TUI AG Aktien zum Handel am
    "Main Market" der Londoner Wertpapierbörse zugelassen werden; und

    - darf die Deutsche Bank (als deutscher Listing Agent der TUI AG) keine
    Mitteilung oder sonstige Benachrichtigung von der Frankfurter
    Wertpapierbörse oder einer der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg,
    Berlin, Düsseldorf, Hannover oder München erhalten haben, der zufolge
    die beantragte Zulassung aller Neuen TUI AG Aktien zum Handel am
    regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger
    Zulassung zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren
    Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter
    Wertpapierbörse bzw. an den regulierten Märkten der Wertpapierbörsen in
    Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und München abgelehnt
    wird.

    Das Scheme-Dokument mit weiteren Informationen über den Zusammenschluss
    sowie die Einberufungen zur gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI
    Travel und zur Hauptversammlung der TUI Travel werden voraussichtlich
    innerhalb der nächsten 28 Tage an die TUI Travel Anteilsinhaber versandt.

    Die Veröffentlichung des Prospekts der TUI AG mit Informationen über die
    Neuen TUI AG Aktien und die Kombinierte Gruppe erfolgt zeitgleich mit oder
    in zeitlicher Nähe zur Verfügungstellung des Scheme-Dokuments für die TUI
    Travel Anteilsinhaber.

    Die Veröffentlichung der Einladung zur AOHV der TUI AG mit näheren Angaben
    zum Zusammenschluss sowie den Vorschlägen hinsichtlich der
    Beschlussfassungen der TUI AG für die Aktionäre zur Genehmigung der
    direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung, des genehmigten
    Kapitals und anderer mit dem Zusammenschluss verbundener Angelegenheiten
    erfolgt voraussichtlich am 19. September 2014.

    Derzeit wird davon ausgegangen, dass das Scheme Ende Dezember 2014
    Wirksamkeit erlangt; dies steht jedoch unter dem Vorbehalt der Erfüllung
    der Bedingungen, bestimmter in Anhang I zu dieser Bekanntmachung
    enthaltener Konditionen und der weiteren im Scheme-Dokument angegebenen
    Konditionen (bzw. des Verzichts darauf). Es wird darauf hingewiesen, dass
    keine Gewissheit besteht, dass bis zu diesem Zeitpunkt alle Bedingungen
    erfüllt sind bzw. darauf verzichtet wurde oder dass das Scheme bis zu
    diesem Zeitpunkt Wirksamkeit erlangt.

    Insbesondere müssen in der voraussichtlich am oder um den 27. Oktober 2014
    stattfindenden AOHV der TUI AG bestimmte Beschlüsse gefasst werden,
    darunter Beschlüsse zur Genehmigung der direkten Kapitalerhöhung und der
    Bedingten Kapitalerhöhung, die zudem bei den zuständigen Handelsregistern
    eingetragen werden müssen, bevor das Scheme Wirksamkeit erlangen kann.

    Sollten allerdings Anfechtungsklagen gegen diese Beschlüsse erhoben werden,
    kann die TUI AG nach deutschem Recht die Beschlüsse betreffend die direkte
    Kapitalerhöhung und die Bedingte Kapitalerhöhung erst nach Abschluss der
    betreffenden Verfahren im Handelsregister eintragen lassen. Derartige
    Verfahren können rund vier bis sieben Monate ab dem Tag der AOHV der TUI AG
    in Anspruch nehmen, so dass sich die Erfüllung aller Bedingungen verzögern
    könnte; wird den entsprechenden Klagen stattgegeben, könnte dies die
    Erfüllung der Bedingungen gänzlich verhindern.

    Telefonkonferenzen für die Medien

    Heute, am 15. September 2014, finden Telefonkonferenzen für englische und
    deutsche Nachrichtenagenturen und nationale Medien statt. Die
    Telefonkonferenzen für Nachrichtenagenturen sind für 8.15 Uhr (BSZ), 9.15
    Uhr (MESZ), angesetzt, die Telefonkonferenzen für nationale Medien für
    11.00 Uhr (BSZ), 12.00 (MESZ). Die jeweiligen Einwahlnummern sind
    nachstehend angegeben.

    Einwahlnummern für das Vereinigte Königreich:

    Telefonkonferenz für englische Nachrichtenagenturen um 8.15 Uhr (BSZ): +44
    1452 555 566
    Pin-Code für englische Nachrichtenagenturen: 503 7004

    Telefonkonferenz für englische nationale Medien um 11.00 Uhr (BSZ): +44
    1452 555 566
    Pin-Code für englische nationale Medien: 504 6416

    Einwahlnummern für Deutschland:

    Telefonkonferenz für deutsche Nachrichtenagenturen um 9.15 Uhr (MESZ): +49
    30 232 531 469 oder +44 20 3147 4861 (kein Pin-Code fü die Einwahl
    erforderlich)

    Telefonkonferenz für deutsche nationale Medien um 12.00 Uhr (MESZ): +49 30
    232 531 403 oder +44 20 3367 9216 (kein Pin-Code fü die Einwahl
    erforderlich)

    Briefing und Webcast für Analysten und Investoren

    Heute, am 15. September 2014 um 9.00 Uhr (BSZ), 10.00 Uhr (MESZ), finden
    bei der London Stock Exchange, 10 Paternoster Square EC4M 7LS, Vereinigtes
    Königreich, ein Briefing und eine Live-Webcast-Präsentation für Analysten
    und Investoren statt. Einzelheiten über den Zugang zu diesem Webcast können
    den Webseiten www.tuitravelplc.com bzw. www.tui-group.com entnommen werden.
    Die Präsentation steht kurz vor dem geplanten Beginn auf beiden Webseiten
    als Download zur Verfügung. Kurz nach dem Ende des Webcast kann eine
    Wiederholung auf den jeweiligen Webseiten abgerufen werden.

    Anfragen
    Kontaktdaten TUI AG
    Analysten & Investoren:
    Nicola Gehrt, Senior Manager Investor Relations
    +49 (0) 511566-1435
    Ina Klose, Manager Investor Relations
    +49 (0) 511566-1318

    Presse:
    Thomas Ellerbeck, Group Director Corporate & External Affairs
    +49 (0) 511 566-6000
    Michael Röll, Leiter Kommunikation TUI AG
    +49 (0) 511 566-6020
    Kuzey Alexander Esener, Leiter Presseabteilung/Pressesprecher
    +49 (0) 511 566-6024

    Deutsche Bank (Finanzberater und Corporate Broker der TUI AG):
    +44 (0) 20 7545 8000
    Berthold Fürst
    James Ibbotson
    Peter Krüger
    James Agnew (Corporate Broking)

    Greenhill (Finanzberater der TUI AG):
    +44 (0) 20 7198 7400
    David Wyles
    Philip Meyer-Horn
    Alex Usher-Smith
    Kontaktdaten TUI Travel
    Analysten & Investoren:
    Andy Long, Director of Strategy & Investor Relations
    Tel.: +44 (0) 1293 645 831
    Tej Randhawa, Investor Relations Manager
    Tel.: +44 (0) 1293 645 829
    Sarah Coomes, Investor Relations Manager
    Tel.: +44 (0) 1293 645 827

    Presse:
    Lesley Allan, Corporate Communications Director
    Tel.: +44 (0) 1293 645 790
    Mike Ward, External Communications Manager
    Tel.: +44 (0) 1293 645 776
    Michael Sandler / Katie Matthews (Hudson Sandler)
    Tel.: +44 (0) 20 7796 4133

    Lazard (federführender Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI
    Travel):
    +44 (0) 20 7187 2000
    Nicholas Shott
    Cyrus Kapadia
    Vasco Litchfield
    Aamir Khan

    Bank of America Merrill Lynch (Finanzberater der Unabhängigen Direktoren
    der TUI Travel und gemeinsamer Corporate Broker der TUI Travel):
    +44 (0) 20 7996 9777
    Jonathan Bewes
    Ed Peel

    Barclays (Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel und
    gemeinsamer Corporate Broker der TUI Travel):
    +44 (0) 20 7623 2323
    Jim Renwick
    Robert Mayhew
    Alex de Souza

    Diese Zusammenfassung sollte zusammen mit dem vollständigen Text dieser
    Bekanntmachung (einschließlich ihrer Anhänge) gelesen werden und unterliegt
    diesem.

    Der Zusammenschluss unterliegt den Bedingungen und bestimmten in Anhang I
    dieser Bekanntmachung enthaltenen Konditionen und den vollständigen
    Konditionen und Bedingungen, die im Scheme-Dokument angegeben werden.
    Anhang II enthält die Grundlagen und Quellen bestimmter in dieser
    Zusammenfassung und im vollständigen Text dieser Bekanntmachung verwendeten
    Informationen. Anhang III enthält Einzelheiten zu den in Bezug auf den
    Zusammenschluss erhaltenen unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen, auf
    die in dieser Bekanntmachung Bezug genommen wird. Anhang IV enthält
    Einzelheiten zu den erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in
    Bezug auf Kosteneinsparungen und zahlungswirksame Steuervorteile aufgrund
    des Zusammenschlusses sowie die diesbezüglichen Grundannahmen. Anhang V
    enthält Einzelheiten zu den Erklärungen zu den erwarteten quantifizierten
    finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Integration der Inbound-Dienste in
    den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream sowie die diesbezüglichen
    Grundannahmen. Anhang VI enthält Definitionen bestimmter in dieser
    Zusammenfassung und dem vollständigen Text dieser Bekanntmachung
    verwendeter Begriffe.

    Aussagen über die geschätzten Kosteneinsparungen und Synergien beziehen
    sich auf zukünftige Handlungen und Umstände, die naturgemäß Risiken,
    Unsicherheiten und Unwägbarkeiten beinhalten. Dementsprechend besteht die
    Möglichkeit, dass die hier genannten Kosteneinsparungen und Synergien nicht
    bzw. früher oder später als erwartet erzielt werden oder wesentlich von den
    erwarteten Kosteneinsparungen und Synergien abweichen könnten. Für die
    Zwecke von Rule 28 des Code liegen die Erklärungen zu quantifizierten
    finanziellen Vorteilen in dieser Bekanntmachung allein in der Verantwortung
    des Neuen Vorstands der TUI AG. Diese Erklärungen stellen keine
    Gewinnprognosen dar und sind auch nicht als solche zu verstehen. Anhang IV
    enthält die Erklärungen zu den erwarteten quantifizierten finanziellen
    Vorteilen in Bezug auf Kosteneinsparungen und zahlungswirksame
    Steuervorteile aufgrund des Zusammenschlusses und beschreibt die zugrunde
    liegenden Informationen und Grundannahmen. PwC, Deutsche Bank, Greenhill
    und Lazard haben jeweils bestätigt, dass ihre Berichte vom 27. Juni 2014
    weiterhin Gültigkeit haben. Anhang V enthält Berichte von PwC, Deutsche
    Bank, Greenhill und Lazard im Zusammenhang mit den Erklärungen zu den
    erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in Bezug auf die
    Integration der Inbound-Dienste in den Tourismus-Geschäftsbereich
    Mainstream, wie gemäß Rule 28.1(a) des Code erforderlich, und beschreibt
    die zugrunde liegenden Informationen und Grundannahmen. PwC, Deutsche Bank,
    Greenhill und Lazard haben jeweils ihre Einwilligung zur Veröffentlichung
    ihrer Berichte in der Form und in dem Kontext wie abgebildet erteilt und
    nicht zurückgezogen.

    Erklärungen der Finanzberater

    Die Deutsche Bank AG verfügt über eine Zulassung nach dem deutschen
    Kreditwesengesetz (zuständige Behörde: BaFin, Bundesanstalt für
    Finanzdienstleistungsaufsicht). Die Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung
    London, verfügt ferner über eine Zulassung der Prudential Regulation
    Authority und unterliegt der beschränkten Aufsicht der Financial Conduct
    Authority und der Prudential Regulation Authority. Die Deutsche Bank
    fungiert als gemeinschaftlicher Finanzberater für die TUI AG - und für
    keine andere Person im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Inhalts dieser
    Bekanntmachung - und ist keiner anderen Person als der TUI AG gegenüber
    verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die ihren Kunden
    gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Inhalt dieser
    Bekanntmachung oder einer hierin erwähnten Angelegenheit.

    Greenhill & Co. Europe LLP, die über die Zulassung der Financial Conduct
    Authority verfügt und deren Aufsicht untersteht und zudem über die
    Zulassung nach dem deutschen Kreditwesengesetz (zuständige Behörde: BaFin -
    Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) verfügt, fungiert als
    gemeinschaftlicher Finanzberater für die TUI AG - und für keine andere
    Person im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Inhalts dieser
    Bekanntmachung - und ist keiner anderen Person als der TUI AG gegenüber
    verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die ihren Kunden
    gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Inhalt dieser
    Bekanntmachung oder einer hierin erwähnten Angelegenheit.

    Lazard & Co., Limited verfügt über die Zulassung der Financial Conduct
    Authority und unterliegt deren Aufsicht im Vereinigten Königreich und
    handelt ausschließlich als Finanzberater für die Unabhängigen Direktoren
    der TUI Travel - und für keine andere Person im Rahmen des
    Zusammenschlusses - und ist niemand anderem als den Unabhängigen Direktoren
    der TUI Travel gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von
    Schutzmaßnahmen, die den Kunden von Lazard & Co., Limited gewährt werden,
    oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss oder anderen
    Angelegenheiten, die in dieser Bekanntmachung erwähnt werden. Im
    Zusammenhang mit dieser Bekanntmachung, einer hierin enthaltenen Erklärung,
    dem Zusammenschluss oder anderen Ereignissen schulden oder übernehmen weder
    Lazard & Co., Limited noch ihre verbundenen Unternehmen gegenüber Personen,
    die keine Kunden von Lazard & Co., Limited sind, Pflichten,
    Verbindlichkeiten oder eine Verantwortung gleich welcher Art (ob
    unmittelbar oder mittelbar, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder auf
    anderer Rechtsgrundlage).

    Barclays Bank PLC, handelnd durch ihre Investmentbank, die über eine
    Zulassung der Prudential Regulation Authority verfügt und von der Financial
    Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority reguliert wird,
    handelt ausschließlich für die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel - und
    für keine andere Person im Rahmen der hierhin behandelten Angelegenheiten -
    und ist niemand anderem als den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel
    gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die
    ihren Kunden gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit den in
    dieser Bekanntmachung beschriebenen Angelegenheiten oder den hierin
    erwähnten Transaktionen oder anderen Angelegenheiten.

    Merrill Lynch International, eine Tochtergesellschaft der Bank of America
    Corporation, handelt im Zusammenhang mit den in dieser Bekanntmachung
    beschriebenen Angelegenheiten ausschließlich für die Unabhängigen
    Direktoren der TUI Travel - und für keine andere Person - und ist niemand
    anderem als den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel gegenüber
    verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die ihren Kunden
    gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit den in dieser
    Bekanntmachung beschriebenen Angelegenheiten oder hierin erwähnten
    Transaktionen oder anderen Angelegenheiten.

    J.P. Morgan verfügt über die Zulassung der Financial Conduct Authority und
    unterliegt deren Aufsicht im Vereinigten Königreich und handelt
    ausschließlich als Finanzberater für den Aufsichtsrat der TUI AG zum Zweck
    der Erstellung einer Stellungnahme ("Fairness Opinion") - und für keine
    andere Person im Rahmen des Zusammenschlusses - und ist keiner anderen
    Person als dem Aufsichtsrat der TUI AG gegenüber verantwortlich für die
    Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die den Kunden von J.P. Morgan gewährt
    werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss oder
    den sonstigen in dieser Bekanntmachung erwähnten Angelegenheiten.

    Quantifizierte finanzielle Vorteile

    Weder die Aussagen in den Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen
    Vorteilen noch diese Bekanntmachung im Allgemeinen sollten als
    Gewinnprognose ausgelegt werden; desgleichen können sie nicht dahingehend
    interpretiert werden, dass das Ergebnis der Kombinierten Gruppe im ersten
    vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss oder in einer darauf
    folgenden Periode notwendigerweise dem in der maßgeblichen vorangegangenen
    oder einer anderen Periode erzielten Ergebnis der TUI AG und/oder der TUI
    Travel entspricht bzw. höher oder geringer ausfällt. Neben den einmaligen
    Integrationskosten werden keine wesentlichen Dis-Synergien (weder einmalig
    noch wiederkehrend) in Verbindung mit dem Zusammenschluss erwartet. Der
    Neue Vorstand der TUI AG ist der Auffassung, dass die ermittelten Synergien
    (mit Ausnahme der erwarteten Kosteneinsparungen durch die Umstrukturierung
    des Tourismus-Geschäftsbereichs Mainstream) nur als unmittelbare Folge des
    Erfolgs des Zusammenschlusses und nicht unabhängig vom Zusammenschluss
    erreicht werden könnten.

    Zukunftsgerichtete Aussagen

    Diese Bekanntmachung enthält Aussagen über die TUI AG, die TUI Travel und
    die Kombinierte Gruppe, bei denen es sich um "zukunftsgerichtete Aussagen"
    handelt bzw. die als solche anzusehen sind; dabei handelt es sich
    naturgemäß um voraussichtliche Entwicklungen. Mit Ausnahme von Aussagen
    hinsichtlich vergangener Tatsachen können alle Aussagen in dieser
    Bekanntmachung zukunftsgerichtete Aussagen sein. Sie basieren auf aktuellen
    Erwartungen und Prognosen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse und
    unterliegen daher Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass
    die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten
    Aussagen ausgedrückten oder angedeuteten künftigen Ergebnissen abweichen
    können. Zukunftsgerichtete Aussagen können häufig, jedoch nicht immer,
    durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Wörtern identifiziert werden;
    hierzu gehören: "plant", "erwartet", "wird erwartet", "vorbehaltlich",
    "Budget", "geplant", "schätzt", "prognostiziert", "beabsichtigt",
    "antizipiert", "glaubt", "zielt darauf ab", "bezweckt", "rechnet hoch",
    "Zukunftssicherheit" oder Wörter oder Begriffe von ähnlichem Inhalt oder
    Antonyme hiervon genauso wie Variationen dieser Wörter und Wendungen oder
    Aussagen, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse vorgenommen
    werden bzw. eintreten oder erreicht werden "können", "könnten", "sollten",
    "würden", "dürften" oder "werden". Solche Aussagen werden in ihrer
    Gesamtheit durch die mit künftigen Erwartungen verbundenen, inhärenten
    Risiken und Unsicherheiten eingeschränkt. Zukunftsgerichtete Aussagen
    können auch Aussagen über das Folgende sein: (i) künftige Investitionen,
    Aufwendungen, Einkünfte, Erträge, Synergien, wirtschaftliche Performance,
    Verschuldung, finanzielle Situation, Dividendenpolitik, Verluste und
    Zukunftsaussichten; (ii) Geschäfts- und Managementstrategien und die
    Ausweitung und das Wachstum der Geschäftstätigkeit und der potenziellen
    Synergien der TUI AG, der TUI Travel oder der Kombinierten Gruppe infolge
    des Zusammenschlusses; und (iii) die Auswirkungen der globalen
    Wirtschaftslage auf die Geschäftstätigkeit der TUI AG, der TUI Travel oder
    der Kombinierten Gruppe.

    Solche zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte
    Risiken und Unsicherheiten, die die erwarteten Ergebnisse erheblich
    beeinflussen könnten und auf bestimmten zentralen Annahmen basieren.
    Zahlreiche Faktoren können dazu beitragen, dass die tatsächlichen
    Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der TUI AG bzw. der TUI Travel in
    erheblicher Weise von den Ergebnissen, Erfolgen und Leistungen abweichen,
    die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder angedeutet werden.
    Bedeutende Faktoren, die dazu beitragen könnten, dass die tatsächlichen
    Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der TUI AG bzw. der TUI Travel
    wesentlich von den Erwartungen der TUI AG bzw. der TUI Travel abweichen,
    sind beispielsweise die allgemeine globale Wirtschafts- und Konjunkturlage,
    Branchentrends, Wettbewerb, Regierungs- oder Aufsichtswechsel,
    Veränderungen der politischen oder wirtschaftlichen Stabilität, Störung der
    Geschäftstätigkeit wegen Umstrukturierungsmaßnahmen (gleich ob der
    Zusammenschluss zwischen der TUI AG und der TUI Travel stattfindet), Zins-
    und Währungsschwankungen, die nicht rechtzeitige oder gar nicht erfolgende
    Erfüllung von Bedingungen des Zusammenschlusses, die nicht rechtzeitige
    oder gar nicht erfolgende Erfüllung der Bedingungen des Zusammenschlusses,
    sobald und sofern die Umsetzung erfolgt (einschließlich Genehmigungen oder
    Freigaben der Aufsichtsbehörden oder sonstigen Behörden oder Organe), der
    nicht rechtzeitige oder gar nicht erfolgende Zusammenschluss zwischen der
    TUI AG und der TUI Travel, das Unvermögen der Kombinierten Gruppe,
    erwartete Synergievorteile im Rahmen der Umsetzung des Zusammenschlusses zu
    realisieren, das Unvermögen der Kombinierten Gruppe, die Geschäftstätigkeit
    und Programme der TUI AG und der TUI Travel im Rahmen des Zusammenschlusses
    erfolgreich zu integrieren, die Entstehung und/oder das Auftreten
    unerwarteter Kosten und/oder Verzögerungen oder Schwierigkeiten für die
    Kombinierte Gruppe im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss bei dessen
    Umsetzung. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind daher vor dem
    Hintergrund dieser Faktoren zu werten.

    Weder die TUI AG noch die TUI Travel noch die ihnen nahestehenden Personen
    oder ihre Geschäftsleiter, leitenden Angestellten oder Berater machen
    Zusagen oder geben Zusicherungen oder Garantien dahingehend ab, dass
    Ereignisse, die in den in dieser Bekanntmachung enthaltenen
    zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder angedeutet werden, auch
    tatsächlich eintreten. Sie werden hiermit darauf hingewiesen, dass Sie sich
    nicht in übermäßiger Weise auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen
    sollten, da diese nur von der Situation zum Zeitpunkt dieser
    Veröffentlichung ausgehen.

    Mit Ausnahme der rechtlichen oder aufsichtsrechtlichen Verpflichtungen
    bestehen keine Verpflichtungen für die TUI AG oder die TUI Travel zur
    Aktualisierung oder Prüfung von zukunftsgerichteten Aussagen - gleich ob
    infolge von neuen Informationen, künftigen Ereignissen oder aus anderen
    Gründen - und die TUI AG und die TUI Travel lehnen eine diesbezügliche
    Absicht oder Verpflichtung ausdrücklich ab.

    Bei Zweifeln hinsichtlich des Inhalts dieser Bekanntmachung oder der von
    Ihnen zu treffenden Maßnahmen sollten Sie umgehend eine unabhängige
    persönliche Finanzberatung von ihrem Wertpapierhändler, ihrer Bank, ihrem
    Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder Fondsmanager oder einem anderen
    geeigneten unabhängigen Finanzberater einholen, der nach dem britischen
    Gesetz betreffend Finanzdienstleistungen und -märkte von 2000 (Financial
    Services and Markets Act 2000; "FSMA") in der jeweils geltenden Fassung
    ordnungsgemäß zugelassen ist, sofern Sie im Vereinigten Königreich ansässig
    sind oder, falls dies nicht der Fall ist, von einem anderen ordnungsgemäß
    zugelassenen unabhängigen Finanzberater.

    Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose oder
    -schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in
    dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder
    Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder
    künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit
    erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG
    bzw. der TUI Travel entsprechen werden.

    Veröffentlichungspflichten nach dem Code

    Nach Rule 8.3(a) des Code ist jede Person, die ein Prozent oder mehr der zu
    einer bestimmten Gattung gehörenden Wertpapiere einer Zielgesellschaft oder
    eines Anbieters von Tauschaktien (securities exchange offeror) (wozu jeder
    Anbieter zu zählen ist, für den nicht bekannt gemacht wurde, dass er ein
    Barangebot abgibt oder voraussichtlich abgeben wird) besitzt, verpflichtet,
    nach Beginn der Angebotsfrist oder, falls dies später erfolgt, nach
    Veröffentlichung der Bekanntmachung, in der der Anbieter von Tauschaktien
    erstmals genannt wird, eine Ausgangsbestandsmeldung abzugeben. Die
    Ausgangsbestandsmeldung muss Einzelheiten zu den von der jeweiligen Person
    gehaltenen Beteiligungen und Verkaufspositionen sowie Bezugsrechten in
    Bezug auf die betreffenden Wertpapiere (i) der Zielgesellschaft und (ii)
    des Anbieters/der Anbieter von Tauschaktien enthalten. Die
    Ausgangsbestandsmeldung einer Person, die in den Anwendungsbereich von Rule
    8.3(a) fällt, muss bis spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) am zehnten
    Bankarbeitstag nach Beginn der Angebotsfrist und, sofern einschlägig, bis
    spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) am zehnten Bankarbeitstag nach
    Veröffentlichung der Bekanntmachung, in der der Anbieter von Tauschaktien
    erstmals genannt wird, erfolgen. Personen, die mit den betreffenden
    Wertpapieren der Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien vor
    Ablauf der Frist zur Veröffentlichung der Ausgangsbestandsmeldung handeln,
    müssen stattdessen eine Handelsmitteilung machen.

    Nach Rule 8.3(b) des Code ist jede Person, die ein Prozent oder mehr der zu
    einer bestimmten Gattung gehörenden Wertpapiere der Zielgesellschaft oder
    eines Anbieters von Tauschaktien besitzt oder erwirbt, verpflichtet, eine
    Handelsmitteilung zu machen, sofern die Person mit den betreffenden
    Wertpapieren der Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien
    handelt. Eine Handelsmitteilung muss Einzelheiten zu der betroffenen
    Transaktion und den von der jeweiligen Person gehaltenen Beteiligungen und
    Verkaufspositionen sowie Bezugsrechten in Bezug auf die betreffenden
    Wertpapiere (i) der Zielgesellschaft und (ii) des Anbieters von
    Tauschaktien enthalten, es sei denn, diese Einzelheiten wurden bereits
    gemäß Rule 8 des Code veröffentlicht. Eine Handelsmitteilung einer Person,
    die in den Anwendungsbereich von Rule 8.3(b) des Code fällt, muss bis
    spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) des Bankarbeitstags, der auf den Tag
    der betreffenden Transaktion folgt, abgegeben werden.

    Sofern zwei oder mehr Personen, die auf der Grundlage eines Vertrags oder
    einer sonstigen Vereinbarung formeller oder informeller Natur
    zusammenarbeiten, um eine Beteiligung an den betreffenden Wertpapieren der
    Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien zu erwerben oder zu
    kontrollieren, sind sie im Rahmen der Regelung von Rule 8.3 des Code wie
    eine einzelne Person zu behandeln.

    Ausgangsbestandsmeldungen sind auch von der Zielgesellschaft und jedem
    Bieter abzugeben; Handelsmitteilungen sind ebenfalls von der
    Zielgesellschaft, jedem Bieter sowie jeder Person abzugeben, die mit der
    Zielgesellschaft oder einem Bieter gemeinsam handelt (siehe Rule 8.1, 8.2
    und 8.4 des Code).

    Angaben zur Zielgesellschaft und zu den Bietergesellschaften, die in Bezug
    auf die maßgeblichen Wertpapiere Ausgangsbestandsmeldungen und
    Handelsmitteilungen abzugeben haben, einschließlich Angaben zu der Anzahl
    der im Umlauf befindlichen maßgeblichen Wertpapiere, dem Beginn der
    Angebotsfrist und der erstmaligen Bekanntgabe der Identität jedes Bieters,
    können der Offenlegungsliste (Disclosure Table) auf der Internetseite der
    britischen Übernahmekommission unter www.thetakeoverpanel.org.uk entnommen
    werden. Falls Zweifel bestehen, ob Sie zur Abgabe einer
    Ausgangsbestandsmeldung oder einer Handelsmitteilung verpflichtet sind,
    setzen Sie sich bitte mit der Abteilung für Marktüberwachung (Market
    Surveillance Unit) der britischen Übernahmekommission unter +44 (0)20 7638
    0129 in Verbindung.

    Weitere Informationen

    Diese Bekanntmachung dient lediglich zur Information. Sie ist kein Angebot,
    keine Einladung und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf,
    zum sonstigen Erwerb, zur Zeichnung, zum Verkauf oder zur sonstigen
    Veräußerung von Wertpapieren und keine Aufforderung zur Abstimmung oder
    Zustimmung in irgendeiner Rechtsordnung und ist auch nicht Teil eines
    solchen Angebots, einer solchen Einladung oder einer solchen Aufforderung,
    sei es im Rahmen dieses Zusammenschlusses oder anderweitig, und dies ist
    auch nicht beabsichtigt, und es werden auch keine Wertpapiere in
    irgendeiner Rechtsordnung unter Verletzung des dort geltenden Rechts
    verkauft, ausgegeben oder übertragen. Der Zusammenschluss erfolgt
    ausschließlich im Rahmen des Scheme-Dokuments, das zusammen mit den
    Vollmachtsformularen die vollständigen Bedingungen und Bestimmungen des
    Zusammenschlusses einschließlich der Einzelheiten über die Stimmabgabe im
    Hinblick auf den Zusammenschluss enthält.

    Die TUI Travel erstellt das an die TUI Travel Anteilsinhaber auszugebende
    Scheme-Dokument und die TUI AG erstellt die an die TUI AG Altaktionäre
    auszugebende Einladung zur AOHV der TUI AG. Die TUI AG veröffentlicht
    außerdem den Prospekt der TUI AG mit Informationen über die Neuen TUI AG
    Aktien und die Kombinierte Gruppe. Die TUI Travel fordert die TUI Travel
    Anteilsinhaber auf, das Scheme-Dokument und den Prospekt der TUI AG zu
    lesen, sobald diese vorliegen, da sie wichtige Informationen im Hinblick
    auf den Zusammenschluss, die Neuen TUI AG Aktien und die Kombinierte Gruppe
    enthalten. Die TUI AG fordert die TUI AG Altaktionäre auf, die Einladung
    zur AOHV der TUI AG und den Prospekt der TUI AG zu lesen, sobald diese
    vorliegen, da sie wichtige Informationen im Hinblick auf den
    Zusammenschluss, die Neuen TUI AG Aktien und die Kombinierte Gruppe
    enthalten. Eine Stimmabgabe in Bezug auf das Scheme oder eine Stimmabgabe
    bei der AOHV der TUI AG in Bezug auf Beschlüsse zur Genehmigung der
    Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und der damit
    verbundenen Angelegenheiten sollte nur auf der Grundlage der im
    Scheme-Dokument und im Prospekt der TUI AG bzw. in der Einladung zur AOHV
    der TUI AG und im Prospekt der TUI AG enthaltenen Informationen erfolgen.

    Diese Bekanntmachung wurde zur Einhaltung der Vorschriften des englischen
    Rechts, der Bestimmungen der Londoner Wertpapierbörse und des Code
    erstellt, und die veröffentlichten Informationen stimmen möglicherweise
    nicht mit den Informationen überein, die veröffentlicht worden wären, wenn
    diese Bekanntmachung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen einer anderen
    Rechtsordnung außerhalb des Vereinigten Königreichs erstellt worden wäre.

    Diese Bekanntmachung ist kein Prospekt und kein einem Prospekt
    gleichwertiges Dokument.

    Bitte beachten Sie, dass Adressen, elektronische Adressen und bestimmte
    andere Informationen, die von den TUI Travel Anteilsinhabern, Personen mit
    Auskunftsrechten und anderen maßgeblichen Personen für den Erhalt von
    Benachrichtigungen der TUI Travel zur Verfügung gestellt wurden, der TUI AG
    gemäß Ziffer 4 von Anhang 4 des Code während der Angebotsfrist zur
    Verfügung gestellt werden können.

    Informationen für Investoren aus den USA, die TUI Travel Anteile halten

    TUI Travel Anteilsinhaber aus den USA sollten beachten, dass sich der
    Zusammenschluss auf die Anteile einer Gesellschaft nach englischem Recht
    bezieht und im Rahmen eines Übernahmeverfahrens (scheme of arrangement)
    nach englischem Recht erfolgen soll. Weder die Vorschriften für
    Stimmrechtsvollmachten noch die Vorschriften für Übernahmeangebote nach dem
    US Exchange Act finden auf das Scheme Anwendung. Darüber hinaus unterliegt
    das Scheme den im Vereinigten Königreich auf Übernahmeverfahren anwendbaren
    Veröffentlichungspflichten und -regeln, die sich von den
    Veröffentlichungspflichten der US-Vorschriften für Stimmrechtsvollmachten
    und Übernahmeangebote unterscheiden. In dieser Bekanntmachung enthaltene
    Finanzinformationen wurden oder werden gemäß den im Vereinigten Königreich
    anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften erstellt und sind daher
    möglicherweise nicht vergleichbar mit Finanzinformationen von
    US-Gesellschaften oder Gesellschaften, deren Finanzabschlüsse gemäß den in
    den USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen (US GAAP)
    erstellt wurden.

    Die TUI Travel ist eine nach englischem Recht errichtete Gesellschaft. Die
    TUI AG ist eine nach deutschem Recht errichtete Gesellschaft. Alle
    leitenden Angestellten und Direktoren der TUI Travel und der TUI AG sind in
    anderen Ländern als den USA ansässig. Die Vermögenswerte der TUI Travel und
    der TUI AG sind mehrheitlich außerhalb der USA belegen. Folglich ist es
    unter Umständen nicht möglich, Zustellungen an die TUI Travel, die TUI AG
    oder ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Direktoren innerhalb der
    USA zu bewirken oder außerhalb der USA Urteile gegen die TUI Travel, die
    TUI AG oder ihre jeweiligen leitenden Angestellten oder Direktoren
    durchzusetzen, die von US-Gerichten gefällt wurden, einschließlich (ohne
    hierauf beschränkt zu sein) auf der Grundlage der zivilrechtlichen
    Haftungsbestimmungen der nationalen Wertpapiergesetze der USA oder der
    Gesetze eines US-Bundesstaates oder US-Territoriums. Es ist unter Umständen
    nicht möglich, die TUI Travel und die TUI AG oder ihre jeweiligen leitenden
    Angestellten und Direktoren vor einem Gericht außerhalb der USA wegen der
    Verletzung des US Securities Act anzuklagen. Es ist möglicherweise
    schwierig, der TUI Travel, der TUI AG und den jeweiligen mit ihnen
    verbundenen Unternehmen aufzuerlegen, die Zuständigkeit und das Urteil
    eines US-Gerichts anzuerkennen.

    Die Wertpapiere, auf die in dieser Bekanntmachung Bezug genommen wird,
    wurden von der US-Börsenaufsichtsbehörde (US Securities and Exchange
    Commission), einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats oder
    einer anderen US-Aufsichtsbehörde weder gebilligt noch wurde ihre Billigung
    versagt, und keine dieser Behörden hat eine Aussage oder Festlegung über
    die Angemessenheit oder Richtigkeit der in dieser Bekanntmachung
    enthaltenen Informationen getroffen. Jede gegenteilige Behauptung ist in
    den Vereinigten Staaten strafbar.

    In Übereinstimmung mit der üblichen Praxis im Vereinigten Königreich und
    gemäß Rule 14e-5(b) des US Exchange Act können die TUI AG, ihre Nominees
    oder ihre Broker (als Beauftragte handelnd) bis zu dem Zeitpunkt, an dem
    der Zusammenschluss Wirksamkeit erlangt, verfällt oder anderweitig
    zurückgenommen wird, Käufe von TUI Travel Anteilen außerhalb der
    Vereinigten Staaten und außerhalb des Zusammenschlusses durchführen oder
    Vorkehrungen zu deren Erwerb treffen. Diese Käufe können entweder im freien
    Markt zu den geltenden Preisen oder im Rahmen privater Transaktionen zu
    ausgehandelten Preisen erfolgen. Informationen über solche Käufe werden
    gemäß englischem Recht veröffentlicht und werden vom Regulatory Information
    Service der Londoner Wertpapierbörse unter http://www.londonexchange.com
    zur Verfügung gestellt.

    Hinweise zu den Neuen TUI AG Aktien

    Die gemäß dem Scheme auszugebenden Neuen TUI AG Aktien wurden und werden
    nicht nach dem US Securities Act bzw. nach den jeweiligen
    Wertpapiergesetzen eines US-Bundesstaates, US-Hoheitsgebiets oder eines
    anderen US-Zuständigkeitsgebiets oder den maßgeblichen Wertpapiergesetzen
    Japans registriert, und die einschlägigen Freigaben der
    Wertpapierkommissionen der kanadischen Provinzen wurden und werden nicht
    eingeholt. Ein Prospekt in Bezug auf die Neuen TUI AG Aktien wurde und wird
    nicht bei der australischen Finanzmarktaufsicht (Australian Securities and
    Investments Commission) eingereicht oder registriert.

    Die Neuen TUI AG Aktien werden im Rahmen einer Befreiung von den
    Registrierungsanforderungen gemäß Section 3(a)(10) des US Securities Act
    ausgegeben. Um im Hinblick auf die nach dem Scheme ausgegebenen Neuen TUI
    AG Aktien einen Anspruch auf die Befreiung von den
    Registrierungsanforderungen gemäß Section 3(a)(10) des US Securities Act zu
    haben, setzt die TUI Travel das Gericht darüber in Kenntnis, dass dessen
    Billigung des Scheme von der TUI AG als Genehmigung des Scheme nach einer
    Anhörung in Bezug auf dessen Angemessenheit gegenüber der TUI Travel
    betrachtet wird, an der alle TUI Travel Anteilsinhaber persönlich oder
    vertreten durch einen Rechtsbeistand teilnehmen können, um sich für oder
    gegen die Billigung des Scheme auszusprechen, und in Bezug auf die alle
    diese Anteilsinhaber eine Benachrichtigung erhalten haben. Weder die
    US-Börsenaufsichtsbehörde (US Securities and Exchange Commission) noch eine
    Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats hat hinsichtlich des
    vorliegenden Dokuments, des Scheme oder der Begebung der Neuen TUI AG
    Aktien eine Prüfung vorgenommen oder eine Billigung erklärt, und jede
    gegenteilige Behauptung ist in den Vereinigten Staaten strafbar. Ein
    Angebot, Verkauf, Weiterverkauf, eine Lieferung oder ein Vertrieb, sei es
    unmittelbar oder mittelbar, von Neuen TUI AG Aktien in Einschränkungen
    Unterliegenden Rechtsordnungen ist dementsprechend nicht beabsichtigt und
    nicht zulässig, wenn dies einen Verstoß gegen die dort geltenden Gesetze
    darstellen oder eine Registrierung erforderlich machen würde (außer im
    Rahmen einer etwaigen Befreiung von den Registrierungsanforderungen oder
    anderweitig im Einklang mit sämtlichen geltenden Gesetzen).

    Veröffentlichung auf Webseiten und Verfügbarkeit in Papierform

    Diese Bekanntmachung ist vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen in Bezug
    auf in Einschränkungen Unterliegenden Rechtsordnungen ansässige Personen
    spätestens um 12:00 Uhr (Londoner Zeit) am Bankarbeitstag nach dem Datum
    dieser Bekanntmachung auf der TUI Travel-Webseite unter
    www.tuitravelplc.com und auf der TUI AG-Webseite unter www.tui-group.com
    verfügbar. Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass die Inhalte
    dieser Webseiten nicht in diese Bekanntmachung einbezogen wurden und auch
    nicht deren Bestandteil sind, soweit in dieser Bekanntmachung nicht
    ausdrücklich darauf Bezug genommen wird

    Die TUI Travel Anteilsinhaber können eine Ausfertigung dieser
    Bekanntmachung in Papierform während der Geschäftszeiten bei TUI Travel
    Investor Relations unter +44 (0) 1293 645 831 oder durch schriftlichen
    Antrag an TUI Travel Investor Relations in der Zentrale der TUI Travel, TUI
    Travel House, Fleming Way, Crawley Business Quarter, Crawley, West Sussex
    RH10 9QL anfordern. Die TUI AG Altaktionäre können eine Ausfertigung dieser
    Bekanntmachung in Papierform während der Geschäftszeiten bei TUI AG
    Investor Relations unter +49 511 566 1425 oder durch schriftlichen Antrag
    an TUI AG Investor Relations in der Zentrale der TUI AG,
    Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover anfordern. Die TUI Travel
    Anteilsinhaber und die TUI AG Altaktionäre können außerdem sämtliche
    künftigen Dokumente, Bekanntmachungen und Informationen, die ihnen in Bezug
    auf den Zusammenschluss zuzusenden sind, in Papierform anfordern.

    Rundung

    Bestimmte in dieser Bekanntmachung enthaltene Zahlen unterlagen
    rundungsbedingten Anpassungen. Dementsprechend können Zahlen, die in der
    gleichen Kategorie in unterschiedlichen Tabellen dargestellt werden, leicht
    voneinander abweichen und Zahlen, die in bestimmten Tabellen in Summe
    dargestellt werden, entsprechen möglicherweise nicht den arithmetische
    Summen der ihnen vorhergegangenen Zahlen.


    NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER AUSZUGSWEISEN FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER
    VERBREITUNG INNERHALB, IN ODER AUS STAATEN BESTIMMT, IN DENEN DIES EINEN
    VERSTOSS GEGEN DIE DORT GELTENDEN GESETZE ODER VORSCHRIFTEN DARSTELLT.

    DIE FOLGENDE BEKANNTMACHUNG DIENT DER INFORMATION UND IST KEIN PROSPEKT,
    UND TUI TRAVEL ANTEILSINHABER SOLLTEN EINE ANLAGEENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF
    DIE NEUEN TUI AG AKTIEN AUSSCHLIESSLICH AUF DER GRUNDLAGE DER IM
    SCHEME-DOKUMENT UND IM TUI AG PROSPEKT, DEREN VERÖFFENTLICHUNG ZU GEGEBENER
    ZEIT VORGESEHEN IST, ENTHALTENEN INFORMATIONEN TREFFEN.

    ZUR SOFORTIGEN VERÖFFENTLICHUNG

    15. SEPTEMBER 2014

    EMPFOHLENER ZUSAMMENSCHLUSS IN FORM EINES "ALL-SHARE MERGER" DER TUI TRAVEL
    PLC UND DER TUI AG

    1. Einleitung

    Im Nachgang zu den am 27. Juni 2014 und 25. Juli 2014 veröffentlichen
    Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG freuen sich die Unabhängigen
    Direktoren (Independent Directors) der TUI Travel und der Vorstand der TUI
    AG, bekannt zu geben, dass sie eine Einigung über die Konditionen eines
    Zusammenschlusses in Form eines "all-share nil-premium merger" der TUI
    Travel und der TUI AG erzielt haben, der im Wege eines von einem britischen
    Gericht zu billigenden Übernahmeverfahrens nach englischem Recht durch den
    Einzug von Aktien ("Scheme of Arrangement" oder "Scheme") der TUI Travel
    umgesetzt werden soll, in dessen Rahmen die TUI AG Neue TUI AG Aktien als
    Gegenleistung ausgibt.

    Nach Vollzug wird das erhöhte Grundkapital der TUI AG zum Premium-Segment
    der Official List der UK Listing Authority und zum Handel am "Main Market"
    der Londoner Wertpapierbörse zugelassen werden. Die Kombinierte Gruppe wird
    die Aufnahme in die FTSE UK Indexserie (einschließlich des FTSE 100)
    anstreben.

    Mit dem Zusammenschluss entsteht der weltweit führende integrierte
    Touristikkonzern, der das starke Content-Portfolio der TUI AG mit dem
    Marktzugang, der Vertriebskraft und den einzigartigen Urlaubskonzepten von
    TUI Travel verbindet und so verbesserte langfristige Wachstumsaussichten
    schafft.

    2. Der Zusammenschluss

    Im Rahmen des Zusammenschlusses, für den die Bedingungen sowie die in
    Anhang I dieser Bekanntmachung enthaltenen Konditionen und die im
    Scheme-Dokument anzugebenden weiteren Konditionen gelten, werden die TUI
    Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und bestimmter nahestehender
    Personen) folgende Gegenleistung erhalten:

    0,399 Neue TUI AG Aktien im Austausch für jeden von ihnen zum
    entsprechenden Stichtag ("Scheme Record Time") gehaltenen TUI Travel Anteil

    Unter Berücksichtigung der bestehenden Beteiligung der TUI AG an der TUI
    Travel wird der Zusammenschluss voraussichtlich dazu führen, dass die TUI
    Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und bestimmter nahestehender
    Personen) einen Anteil von 46 % und die TUI AG Altaktionäre einen Anteil
    von 54 % an der Kombinierten Gruppe halten werden (jeweils berechnet auf
    vollständig verwässerter Basis).

    Basierend auf dem Bezugsverhältnis und den Schlusskursen zum 12. September
    2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser
    Bekanntmachung) würde sich die Marktkapitalisierung der Kombinierten Gruppe
    (vollständig verwässert) auf rund EUR 6,5 Milliarden (£ 5,2 Milliarden)
    belaufen.

    3. Hintergrund und Gründe für den Zusammenschluss

    Die TUI AG verfügt über die bekannteste Urlaubsmarke Europas. Mit über 230
    Hotels und mehr als 155.000 Betten ist das Unternehmen Europas größter
    Urlaubshotelanbieter. Mit sieben Schiffen gehört es darüber hinaus zu den
    erfolgreichsten Kreuzfahrtunternehmen Europas. Nach erfolgreicher Umsetzung
    des oneTUI-Programms zur Effizienzsteigerung will das Unternehmen sein
    Content-Angebot mit ehrgeizigen Wachstumsplänen verdoppeln.

    Die TUI Travel ist einer der führenden Touristikkonzerne in Europa und ist
    als einheitliche Organisation mit verschiedenen Veranstaltermarken für mehr
    als 30 Millionen Kunden tätig. Das Unternehmen hebt sich im
    Branchen-Wettbewerb durch die kontinuierliche Entwicklung des Bereichs
    Unique Holidays ab und fokussiert sein Wachstum auf diesen Bereich. Die
    Angebote sind exklusiv über die eigenen Marken buchbar und werden
    ausschließlich direkt über die eigenen Vertriebskanäle vermarktet. Zudem
    nutzt eine große Anzahl der Kunden die eigene Flotte von modernen
    Ferienfliegern.

    Durch den Zusammenschluss würde das Angebotsportfolio an Hotels und
    Kreuzfahrtschiffen der TUI AG mit dem Marktzugang verbunden, über den die
    TUI Travel dank ihrer Vertriebskraft und des "Unique Holidays"-Konzepts
    verfügt. Dadurch würde ein weltweit führender auf Urlaubsreisen
    ausgerichteter integrierter Touristikkonzern geschaffen, der seinen Kunden
    umfassende Urlaubserlebnisse und den Zugang zu den "Unique
    Holidays"-Angeboten ermöglicht und dabei jeden Bereich der
    Wertschöpfungskette abdeckt.

    Gründe für den Zusammenschluss

    (a) Wachstumsbeschleunigung und Zukunftssicherung des vertikal integrierten
    Geschäftsmodells

    (i) Stärkung des langfristigen Wachstums der Kombinierten Gruppe durch
    exklusiven Zugang zu qualitativ hochwertigen Angeboten im Hotel- und
    Kreuzfahrtbereich ("Content")

    Der Zusammenschluss führt zur Stärkung und Zukunftssicherung des
    vollständig vertikal integrierten Geschäftsmodells der Kombinierten Gruppe
    durch Sicherung des exklusiven Zugangs zum Content-Angebot im Hotel- und
    Kreuzfahrtbereich für die Kunden des Geschäftsbereichs Mainstream. Etwa 15
    % des gesamten bestehenden Hotel-Content für Kunden des Geschäftsbereichs
    Mainstream werden derzeit von der TUI AG bereitgestellt, der übrige Teil
    durch die firmeneigene Sparte Hotels & Resorts (10 %) sowie durch Dritte
    (75 %).

    Sicherung des Angebots für ein weiteres Wachstum bei Unique Holidays

    Unique Holidays, die ausschließlich von der TUI Travel angeboten werden,
    tragen wesentlich zum derzeitigen Unternehmenserfolg bei und würden in der
    von der Kombinierten Gruppe verfolgten Strategie auch weiterhin eine
    wichtige Rolle spielen (nachfolgend unter 4 beschrieben). Aufgrund ihres
    Frühbuchersystems und angesichts der hohen Kundenzufriedenheit und -bindung
    stellen Unique Holidays ein hervorragendes Angebot für Kunden dar und
    bieten einen Wettbewerbsvorteil gegenüber Anbietern gewöhnlicher Produkte.
    Rund 30 % des als Unique Holidays angebotenen Content im Bereich Mainstream
    werden bereits von Hotels der TUI Travel und der TUI AG bereitgestellt. Die
    TUI Travel plant derzeit einen Anteil von Unique Holidays von 76 % bis zum
    Geschäftsjahr 2016/17 und plant darüber hinaus, ihr Kernangebot in diesem
    Bereich bis zum Geschäftsjahr 2018/19 um ca. 60 Hotels zu erweitern. Der
    Zusammenschluss würde zu einer Sicherung des Angebots und somit zu einem
    weiteren Wachstum im Bereich Unique Holidays führen.

    (ii) Stärkeres Content-Wachstum mit weniger Risiken im Bereich Mainstream
    infolge der Integration

    Die weitere vertikale Integration ermöglicht der Kombinierten Gruppe eine
    einheitliche Sicht auf ihre Kunden und somit die Entwicklung des passenden
    Angebots zur Erfüllung der Kundenwünsche. Ferner wird die Gruppe in der
    Lage sein, neuen Content schneller zu entwickeln, in dem Wissen, dass diese
    den Kunden der TUI Travel als möglichen Gästen direkt angeboten werden,
    wodurch eine höhere Auslastung gewährleistet ist. Die Möglichkeiten eines
    risikoarmen Wachstums können - im globalen Maßstab gesehen - ganz erheblich
    sein.

    Aktuell plant die TUI AG, ihr derzeitiges Portfolio bis zum Geschäftsjahr
    2018/19 um mehr als 30 neue Hotels und zwei neue Kreuzfahrtschiffe zu
    erweitern. Mit dem Zusammenschluss bietet sich für die Kombinierte Gruppe
    das Potenzial, durch die weitere vertikale Integration mit über 30
    zusätzlichen Hotels und bis zu zwei weiteren neuen Kreuzfahrtschiffen das
    Wachstum des bestehenden Content der TUI AG mit doppelter Geschwindigkeit
    voranzutreiben. Die historischen Ergebnisse der letzten Jahre lassen auf
    einen potenziellen EBITA-Beitrag von EUR 1,4 Millionen (£ 1,1 Millionen)
    pro Hotel sowie auf einen substantiellen Beitrag pro Kreuzfahrtschiff (TUI
    Cruises) schließen (siehe Endnote 9) . Es wird erwartet, dass die
    Beschleunigung des
    Content-Wachstums zu einem Anstieg der Kundenzahlen sowie zu einem
    Umsatzwachstum bei der Kombinierten Gruppe führen wird.

    Diese Entwicklung wird es der Kombinierten Gruppe außerdem ermöglichen, für
    den Bereich Unique Holidays weitere Content-Angebote anderer Anbieter
    aufzunehmen, da diese an einem gewinnbringenden Vertriebsmodell teilhaben
    wollen, wodurch sich ein erfolgreiches Zusammenspiel entwickeln wird.
    Hierdurch wird auch ein optimaler Mix aus eigenen Hotels, im Rahmen von
    Joint-Ventures oder anderweitig geführten Hotels sowie Hotels Dritter
    geschaffen.

    (iii) Stärkung des Wettbewerbsvorteils der Kombinierten Gruppe gegenüber
    nicht integrierten Tourismusanbietern durch mehr Einfluss auf die
    Gestaltung des gesamten Urlaubserlebnisses

    Die TUI Travel ist bereits als vertikal integrierter Reiseveranstalter
    tätig, wodurch ein Dialog mit dem Kunden während des gesamten
    Urlaubserlebnisses ermöglicht wird. Dies verschafft dem Unternehmen einen
    Wettbewerbsvorteil gegenüber seinen nicht vertikal integrierten
    Wettbewerbern wie beispielsweise Online-Reisebüros und Billigfluglinien,
    die nur einen eingeschränkten Kontakt zum Kunden haben. Dieser
    Wettbewerbsvorteil wird durch die weitere vertikale Integration ausgebaut,
    indem die gesamte Wertschöpfungskette des Urlaubserlebnisses des Kunden
    abgedeckt wird, angefangen bei der Suche und Buchung, einschließlich
    Arrangements vor Reiseantritt, über den Urlaub selbst sowie die An- und
    Rückreise bis hin zum Kontakt mit dem Kunden nach seiner Rückkehr.

    Insgesamt führt der Zusammenschluss zu einer wesentlichen Wertschöpfung für
    alle TUI Travel Anteilsinhaber sowie für die TUI AG Altaktionäre, wobei
    Kontinuität im Hinblick auf eine starke Führung angestrebt wird.

    (b) Realisierung erheblicher Synergieeffekte, höherer Auslastung und
    Kosteneinsparungen

    Beschleunigtes Wachstum ist der entscheidende Faktor für den geplanten
    Zusammenschluss der TUI AG und der TUI Travel. Die Zusammenführung der
    beiden Unternehmen und die Konzentration auf das Tourismusgeschäft des
    Bereichs Mainstream werden jedoch voraussichtlich auch zu erheblichen
    finanziellen Vorteilen in verschiedenen Bereichen führen. Der Neue Vorstand
    der TUI AG ist davon überzeugt, dass diese finanziellen Vorteile im
    Wesentlichen durch die im Folgenden beschriebenen Quellen erzielt werden.

    Zur Klarstellung wird festgehalten, dass (i) das Corporate Streamlining;
    (ii) die zahlungswirksamen Steuervorteile und (iii) die Integration von
    Inbound-Diensten in das Tourismusgeschäft des Bereichs Mainstream wie
    nachstehend beschrieben Bestandteil der Erklärungen zu Quantifizierten
    Finanziellen Vorteilen sind und zusammen mit Anhang I der Bekanntmachung
    der TUI Travel und der TUI AG vom 27. Juni 2014 sowie den Anhängen IV und V
    der vorliegenden Bekanntmachung zu lesen sind, die weitere Einzelheiten
    enthalten, einschließlich der wichtigsten Annahmen, die den potenziellen
    Synergien und Kosteneinsparungen zugrunde liegen.

    Der Neue Vorstand der TUI AG ist davon überzeugt, dass sich als direkte
    Folge des Zusammenschlusses die folgenden Vorteile ergeben werden:

    (i) Corporate Streamlining

    - Wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR 45
    Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr aufgrund des Corporate Streamlining
    als direkte Folge des Zusammenschlusses. Diese Einsparungen werden
    schrittweise ab dem Vollzug erwartet und werden voraussichtlich bis zum
    dritten vollen Geschäftsjahr nach dem Vollzug der Transaktion in voller
    Höhe erzielt.

    - Die wichtigsten Faktoren des vorgesehenen Corporate Streamlining sind
    Kosteneinsparungen, die aufgrund der Zusammenführung von überlappenden
    Funktionen zu erwarten sind (und die voraussichtlich mehr als die
    Hälfte dieser Kosteneinsparungen infolge des Corporate Streamlining
    ausmachen werden), sowie die Einsparungen, die durch den Wechsel von
    zwei Börsennotierungen auf eine erzielt werden. Um diese
    Kosteneinsparungen zu erzielen, fallen voraussichtlich geschätzte
    einmalige zahlungswirksame Integrationskosten in Höhe von ca. EUR 45
    Millionen (£ 36 Millionen) an.

    (ii) Zahlungswirksame Steuervorteile

    - Wiederkehrende zahlungswirksame Steuervorteile aufgrund einer
    einheitlichen Eigentümerstruktur ermöglichen die Nutzung steuerlicher
    Verlustvorträge und eine effizientere Gruppenbesteuerung.

    - Im Geschäftsjahr 2012/13 wären nach den steuerlichen Berechnungen der
    Kombinierten Gruppe zahlungswirksame Steuervorteile in Höhe von EUR 35
    Millionen (£ 28 Millionen) erzielt worden, wenn der Zusammenschluss der
    Unternehmen zu diesem Zeitpunkt bereits vollzogen gewesen wäre.(siehe
    Endnote 10)

    - Im Geschäftsjahr 2012/13 hätte dieser zahlungswirksame Steuervorteil
    effektiv zu einer Verringerung des zugrundeliegenden bereinigten
    effektiven Steuersatzes der Kombinierten Gruppe um ca. 7 Prozentpunkte
    von 31 % auf ca. 24 % geführt. (siehe Endnote 11)

    Neben den vorstehend beschriebenen Vorteilen infolge des Zusammenschlusses
    hat der Neue Vorstand der TUI AG folgende Nettovorteile identifiziert.
    Diese Nettovorteile hätten zwar auch unabhängig von dem Zusammenschluss
    erzielt werden können, die Strategie der Kombinierten Gruppe bietet jedoch
    nun die Möglichkeit, die operative Struktur der Kombinierten Gruppe optimal
    zu gestalten und diese Vorteile zu erzielen.

    - Integration von Inbound-Diensten in den Tourismus-Geschäftsbereich
    Mainstream

    - Als Folge der strategischen Entscheidung, die derzeitigen Bereiche
    Online Accommodation und Specialist & Activity der TUI Travel getrennt
    vom Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream zu betreiben, wurden
    zusätzliche Kosteneinsparungen identifiziert:

    - Es wurden wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von
    mindestens EUR 20 Millionen (£ 16 Millionen) netto pro
    Jahr identifiziert, wie nachstehend im Einzelnen
    beschrieben:

    - Bei diesen Kosteneinsparungen handelt es sich im Wesentlichen um
    Einsparungen durch die Zusammenführung von überlappenden Funktionen
    sowie Einsparungen von Immobilien- und Reisekosten.

    - Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR 30 Millionen (£ 24
    Millionen) werden sich voraussichtlich im
    Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream im Zusammenhang mit der
    Restrukturierung und der Übernahme der Leitung des Bereichs
    Inbound-Dienste für den Bereich Mainstream ergeben.

    - Diese Einsparungen werden voraussichtlich schrittweise ab dem
    Vollzug erzielt und in voller Höhe zum Ende des dritten vollen
    Geschäftsjahrs nach dem Vollzug realisiert.

    - Als weitere Folge dieser vorgesehenen Restrukturierung wird die
    Fortführung bestimmter Geschäftsverträge mit Dritten mit der Zeit
    nicht mehr profitabel sein, wobei sich ein wiederkehrender Verlust
    bei der Bruttomarge in Höhe von EUR 10 Millionen (£ 8 Millionen)
    pro Jahr ergibt.

    - Um diese Einsparungen zu erzielen, werden geschätzte einmalige
    zahlungswirksame Kosten in Höhe von ca. EUR 76 Millionen (£ 61
    Millionen) erwartet, die auch Steuern auf Veräußerungsgewinne in Höhe
    von EUR 19 Millionen (£ 15 Millionen) aus der vorgesehenen
    Restrukturierung des Unternehmens sowie indirekte Steuern umfassen.

    Die Informationen über die Nettovorteile in vorstehender Unterziffer (iii)
    sollten zusammen mit Anhang V, der weitere Einzelheiten (einschließlich zu
    den diesen Nettovorteilen zugrundeliegenden Annahmen sowie zu den
    Grundannahmen) enthält, und den Beurteilungen von PwC, Lazard, Deutsche
    Bank und Greenhill gelesen werden.

    Der Neue Vorstand der TUI AG ist überzeugt, dass sich als unmittelbare
    Folge des Zusammenschlusses neben den vorstehend beschriebenen
    quantifizierten finanziellen Vorteilen die folgenden weiteren
    wirtschaftlichen Vorteile und Wachstumschancen ergeben könnten:

    - (iv) Höhere Auslastung durch vertikale Integration

    - Nach dem Zusammenschluss wird eine wesentlich höhere Auslastung durch
    ein gemeinsames Auslastungsmanagement möglich sein. Dadurch kann eine
    weitere Ergebnisverbesserung erzielt werden.

    - Als Beispiel zur Illustration des Effekts der vertikalen Integration
    auf die Auslastung kann der Erwerb der Magic Life Clubs durch die TUI
    Travel von der TUI AG im Juli 2011 angeführt werden. In Folge dieses
    Erwerbs hat die TUI Travel, durch ihre Fähigkeit, die Bereitstellung
    eines attraktiven, differenzierten und hochwertigen Hotelclub-Angebots
    zu sichern, zu einer Erhöhung der Auslastung im gesamten Magic
    Life-Portfolio von 77 % im Geschäftsjahr 2010/11 auf einen
    Buchungsstand von 85 % im laufenden Geschäftsjahr 2013/14 beigetragen.
    (siehe Endnote 12)

    - Im Geschäftsjahr 2012/13 konnte die TUI AG eine durchschnittliche
    Auslastung ihres gesamten Hotel- und Resort-Portfolios von 80 %
    verzeichnen.

    - Basierend auf internen Berechnungen der TUI AG hätte jeder
    Prozentpunkt, um den die Auslastung steigt, in diesem Geschäftsjahr zu
    einem zusätzlichen EBITA von ca. EUR 6,1 Millionen (£ 4,9 Millionen)
    geführt. (siehe Endnote 13)

    - Vereinfachung der Konzernstruktur, um Wertschöpfungen zu erzielen

    - Der Neue Vorstand der TUI AG ist zuversichtlich, dass die
    Neuausrichtung als rein auf Urlaubsreisen ausgerichteter
    Touristikkonzern und die Eliminierung der mit der aktuellen Struktur
    der TUI AG verbundenen Wertminderung für beide Aktionärsgruppen
    Wertzuwächse bringen wird.

    4. Strategie der Kombinierten Gruppe

    Die Kombinierte Gruppe nutzt den Umfang ihres vollständig integrierten
    Tourismus-Geschäftsbereichs Mainstream, d.h. Content, Unique Holiday und
    Vertrieb, während sie mit den nicht dem Bereich Mainstream angehörenden
    Geschäftsbereichen Wachstum und Wert zur Schärfung ihres Wachstums- und
    Margenprofils fördert und damit die Zukunftsfähigkeit ihrer langfristig
    nachhaltigen Wettbewerbsposition gewährleistet.

    (a) Realisierung besonderer und umfassender Urlaubserlebnisse für Kunden
    durch die vollständige Integration unseres Tourismus-Geschäftsbereichs
    Mainstream

    Unser Bereich Mainstream wird die Kundenangebote durch die Stärkung der
    eigenen Marken, die volle Ausschöpfung seines einzigartigen Angebots in
    einem großen Teil des Hotelportfolios der Kombinierten Gruppe und die
    Schaffung von besonderen Urlaubserlebnissen gezielt ausbauen. Die der
    Kombinierten Gruppe zur Verfügung stehenden Ressourcen werden eine
    schnellere Entwicklung von neuem Content ermöglichen und dabei das Angebot
    im Bereich Unique Holiday der TUI Travel für neue Kunden fördern und
    ausbauen; dies wird zu einem Umsatzwachstum der Kombinierten Gruppe
    beitragen.

    Die Kunden werden umfassend mit einzigartigen, hochwertigen Angeboten der
    stärksten touristischen Marken angesprochen, welche die gesamte
    Wertschöpfungskette an Urlaubserlebnissen für die Kunden abdecken. Die
    Kunden werden jedes Angebot jederzeit, überall und in jeder Form buchen
    können. Der Neue Vorstand der TUI AG erwartet Wertzuwächse durch ein
    stärkeres Stammkundengeschäft, wobei Kundentreue und Kundenbindung
    gesteigert und das Gewinnwachstum langfristig und nachhaltig erhöht werden.

    Der Schlüssel für die Umsetzung dieser Strategie ist effektive im digitalen
    Zeitalter zu operieren. Durch die Harmonisierung und gemeinsame Nutzung von
    einheitlichen Lösungen werden langfristig Infrastrukturkosten gesenkt.
    Infolgedessen wird es der Kombinierten Gruppe nach ihren Erwartungen
    möglich sein, sich bei seinen Investitionen verstärkt und schneller auf die
    Weiterentwicklung der bereits bestehenden digitalen Plattformen von TUI
    Travel entlang des gesamten Urlaubszyklus mit interaktiven
    Kommunikationswegen zu konzentrieren - vom Vorschlag eines Angebots über
    die Suche und Buchung bis hin zur Urlaubsanreise, dem Urlaubsaufenthalt,
    der Kommunikation über die Urlaubserlebnisse mit Freunden und der Familie
    und der anschließenden Rückkehr nach Hause und dem erneuten Vorschlag für
    das nächste Urlaubserlebnis mit der Kombinierten Gruppe. Durch die
    persönliche Interaktion vor Ort, zu Hause, während des Flugs und am
    Urlaubsort wird ein erheblicher Erfahrungsmehrwert geschaffen.

    Im Geschäftsjahr 2012/13 wurde mit dem Tourismus-Geschäftsbereich
    Mainstream ein Umsatzerlös von £ 13.426 Millionen (EUR 16.829 Millionen)
    (ausgenommen Inbound-Dienste) und ein EBITA (ausgenommen zentrale Kosten,
    aber einschließlich Inbound-Diensten) von £ 706 Millionen (EUR 885
    Millionen) erzielt. (siehe Endnote 14)

    (b) Beschleunigung des langfristigen Wachstums durch ein
    Asset-Right-Geschäftsmodell basierend auf einer bestmöglichen Mischung aus
    eigenen und fremdgeführten Hotels und Kreuzfahrtschiffen mit einer
    angestrebten Mindestkapitalrendite von 15 % für neuen Content

    Die Kombinierte Gruppe beabsichtigt, das langfristige Wachstum durch ein
    flexibles Asset-Right-Geschäftsmodell zu unterstützen. Um effizienter zu
    wirtschaften und den Wert ihrer Vermögenswerte zu maximieren, wird die
    Kombinierte Gruppe weiterhin die Eigentümerstruktur der bestehenden und
    neuen Hotels und Kreuzfahrtschiffe optimieren, wobei eine
    Mindestkapitalrendite von 15 % für sämtlichen neuen Content angestrebt
    wird. (siehe Endnote 15)

    Die Kombinierte Gruppe zielt auf die Optimierung eines etwaigen
    Investitions- und Refinanzierungsbedarfs dieser neuen Vermögenswerte ab und
    entschließt sich außerdem möglicherweise dazu, diese durch bestehende oder
    neue Joint-Venture-Strukturen zu betreiben. In diesem Zusammenhang wird
    erwartet, dass weniger als 50 % der in Ziffer 3(a)(ii) dieser
    Bekanntmachung im Rahmen des beschleunigten Wachstums erwähnten Hotels im
    Eigentum einer Tochtergesellschaft oder eines Joint Ventures stehen würden,
    während die im selben Abschnitt angesprochenen beiden zusätzlichen
    Kreuzfahrtschiffe im Eigentum der TUI Cruises stehen würden und zu rund 80
    % fremd- und zu rund 20 % eigenfinanziert würden.

    Im Geschäftsjahr 2012/13 wurden rund 50 % der über 230 Hotels und Resorts
    von TUI AG Hotels & Resorts über Managementverträge betrieben, rund 9 %
    waren gepachtet oder wurden über Franchisevereinbarungen geführt und die
    übrigen Hotels befanden sich im Eigentum der jeweiligen Hotelgesellschaft.
    Dies entspricht insgesamt einem gebundenen Kapital von rund EUR 1,9
    Milliarden (£ 1,5 Milliarden) für sein Hotels & Resorts-Portfolio.

    (c) Realisierung von Synergien, Kosteneinsparungen und wirtschaftlichen
    Vorteilen mit der Möglichkeit zu weiterer Wertschöpfung

    Wie vorstehend beschrieben wird erwartet, dass durch den Zusammenschluss
    EUR 45 Millionen (£ 36 Millionen) an jährlichen Synergien durch das
    Corporate Streamlining und wiederkehrende zahlungswirksame Steuervorteile
    realisiert werden, durch die nach den steuerlichen Berechnungen der
    Kombinierten Gruppe im Geschäftsjahr 2012/13 ein Vorteil in Höhe von EUR 35
    Millionen (£ 28 Millionen) erzielt worden wäre, wenn der Zusammenschluss
    der beiden Unternehmen dann schon bestanden hätte. (siehe Endnote 16)

    Darüber hinaus wird erwartet, dass durch die Integration von
    Inbound-Diensten in den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream jährliche
    Kosteneinsparungen von EUR 20 Millionen (£ 16 Millionen) netto realisiert
    werden.

    Es wird außerdem erwartet, dass der Zusammenschluss aufgrund erhöhter
    Auslastung, vertikaler Integration und zusätzlicher Wachstumsmöglichkeiten
    durch ein beschleunigtes und erweitertes Content-Portfolio zu wesentlichen
    wirtschaftlichen Vorteilen führt.

    (d) Wachstums- und Wertmaximierung der Bereiche Online Accommodation und
    Specialist & Activity

    Die gegenwärtigen Bereiche Online Accommodation und Specialist & Activity
    der TUI Travel werden nach dem Zusammenschluss getrennt vom
    Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream unter der direkten Zuständigkeit von
    William Waggot geführt. Diese Bereiche verfolgen ein anderes
    Geschäftsmodell als der Mainstream-Bereich. Durch eine solche getrennte
    Steuerung der Bereiche kann sich die Kombinierte Gruppe stärker auf deren
    Wachstums- und Wertmaximierung konzentrieren.

    Der Bereich Online Accommodation verzeichnete im Geschäftsjahr 2012/13 ein
    Transaktionsvolumen von insgesamt £ 2,1 Milliarden (EUR 2,6 Milliarden) und
    ein EBITA in Höhe von £ 40 Millionen (EUR 50 Millionen). Der Bereich
    Specialist & Activity verzeichnete im gleichen Zeitraum Erträge in Höhe von
    £ 1.433 Millionen (EUR 1.796 Millionen) und ein EBITA in Höhe von £ 41
    Millionen (EUR 51 Millionen).

    (e) Behandlung der Beteiligung der TUI AG an der Hapag-Lloyd AG als zur
    Veräußerung gehaltener Geschäftsbereich

    Der Anteil an der Hapag-Lloyd AG wird derzeit von der TUI AG und nach
    Vollzug weiterhin von der Zusammengeschlossenen Gruppe als Geschäftsbereich
    zur Veräußerung gehalten, um den Ausstieg der Kombinierten Gruppe aus dem
    Containerschifffahrtsgeschäft abzuschließen. Dazu gehört nicht Hapag-Lloyd
    Kreuzfahrten, die in der Kombinierten Gruppe verbleibt.

    (f) Fokussierung auf eine stabile Bilanzsituation, Flexibilität und die
    Erzeugung eines starken Free Cashflow zur Renditesteigerung für die
    Aktionäre

    Die TUI Travel und die TUI AG haben bereits klar formulierte strategische
    Ziele zur Verbesserung des Free Cashflow und somit zur Realisierung hoher
    Renditen für ihre Aktionäre vorgegeben. Durch den Zusammenschluss werden
    diese Ziele mit Hinblick auf die Schaffung einer stabilen und flexiblen
    Bilanzsituation und eines erhöhten Free Cashflow in Einklang gebracht.

    Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss sich bereits ab dem ersten
    vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss (siehe Endnote 17) für beide
    Aktionärsgruppen
    positiv auf das Ergebnis je Aktie auswirken wird (siehe Endnote 18) (mit
    starken Zuwächsen
    beim Ergebnis je Aktie für die TUI Travel Anteilsinhaber). Danach werden
    starke Zuwächse beim Ergebnis je Aktie für beide Aktionärsgruppen erwartet.
    Parallel werden sich ab dem ersten vollen Geschäftsjahr nach dem
    Zusammenschluss ein deutlich verbesserter Cashflow sowie Dividendenvorteile
    für die TUI AG Aktionäre ergeben.

    5. Management, Zentrale, Mitarbeiter und Corporate
    Governance

    (a) Aufsichtsrat und Vorsitz

    Die Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat der TUI AG setzen sich zu gleichen
    Teilen aus Vertretern der TUI AG und der TUI Travel zusammen. Vorsitzender
    des Aufsichtsrats der TUI AG wird Herr Prof. Dr. Klaus Mangold sein,
    Stellvertretender Vorsitzender wird neben Sir Michael Hodgkinson Herr Frank
    Jakobi als Arbeitnehmervertreter sein.

    In der AOHV der TUI AG wird die TUI AG ihren Aktionären eine Erhöhung der
    Mitgliederzahl des Aufsichtsrats der TUI AG von 16 auf 20 vorschlagen.
    Sofern die AOHV die vorgeschlagene Erhöhung beschließt, wird der
    Aufsichtsrat der TUI AG aus zehn Aktionärsvertretern und zehn
    Arbeitnehmervertretern bestehen.

    Die Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Klaus Mangold als Vorsitzender des
    Aufsichtsrats der TUI AG endet mit der ordentlichen Hauptversammlung der
    TUI AG im Februar 2016; er wird dem Aufsichtsrat danach nicht mehr
    angehören.

    Der ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2016 soll dann nach
    entsprechender Nominierung durch den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden,
    Herrn Peter Long für einen Zeitraum von fünf Jahren zum Mitglied des
    Aufsichtsrats der TUI AG zu wählen.

    Um den direkten Wechsel von Herrn Peter Long aus dem Vorstand der TUI AG in
    den Aufsichtsrat der TUI AG in der ordentlichen Hauptversammlung im Februar
    2016 zu ermöglichen, ist es nach deutschem Recht erforderlich, dass Herr
    Peter Long aufgrund eines Vorschlags von TUI AG Aktionären, die zu diesem
    Zeitpunkt mehr als 25 % der Aktien der TUI AG halten, als
    Aufsichtsratsmitglied gewählt wird.

    Nach seiner Bestellung in den Aufsichtsrat der TUI AG ist vorgesehen, dass
    der Aufsichtsrat der TUI AG Herrn Peter Long anstelle des ausscheidenden
    Herrn Prof. Dr. Klaus Mangold als Vorsitzenden wählt.

    Der Aufsichtsrat der TUI AG wird, soweit rechtlich zulässig, alle
    angemessenen Bemühungen unternehmen, um diese Nachfolgeregelung umzusetzen,
    und die TUI AG wird ihre Aktionäre in der AOHV der TUI AG 2014 über die
    zukünftige Position von Herrn Peter Long informieren.

    Die beiden größten Aktionäre der TUI AG, Herr Alexey Mordashov und die Riu
    Hotels S.A., haben jeweils ihre Absicht erklärt, diesen Vorschlag in der
    ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2016 zu unterstützen.

    Während eines auf zwei Jahre begrenzten Zeitraums würde im Aufsichtsrat der
    TUI AG ein Integrationsausschuss gebildet, dessen Vorsitz zunächst von
    Herrn Prof. Dr. Klaus Mangold und Sir Michael Hodgkinson gemeinsam
    übernommen würde. Hauptaufgabe dieses Ausschusses wäre die Überwachung des
    Zusammenschlusses und seiner Umsetzung. Der Ausschuss würde den Neuen
    Vorstand der TUI AG insgesamt beraten, jedoch keine Entscheidungsbefugnisse
    haben.

    (b) Führungsspitze

    Nach dem Vollzug wird die Kombinierte Gruppe gemeinsam von Herrn Peter Long
    und Herrn Friedrich Joussen als Vorstandsvorsitzenden geführt, bis die
    Bestellung von Herrn Peter Long zum Aufsichtsratsmitglied der TUI AG
    wirksam wird. Nach dem Wechsel von Herrn Peter Long in den Aufsichtsrat der
    TUI AG, der voraussichtlich im Februar 2016 erfolgen wird, wird Herr
    Friedrich Joussen die Kombinierte Gruppe als alleiniger
    Vorstandsvorsitzender leiten. Bis dahin werden sie die Vorstandssitzungen
    der TUI AG abwechselnd leiten.

    Für die Zeit nach dem Vollzug soll Herr Peter Long weiterhin für die
    bisherigen Geschäftsbereiche der TUI Travel verantwortlich sein
    (Mainstream, Online Accommodation und Specialist & Activity) und dabei eng
    mit Herrn Friedrich Joussen zusammenarbeiten, um einen reibungslosen
    Übergang und eine reibungslose Übergabe sicherzustellen; mit dieser
    Regelung wird den Interessen der Kombinierten Gruppe bestmöglich Rechnung
    getragen. Darüber hinaus wird Herr Friedrich Joussen weiterhin für die
    Content-Plattformen der TUI AG in den Bereichen Hotels und Kreuzfahrten
    verantwortlich sein, während beide Vorstandsvorsitzende gemeinsam für die
    Realisierung der angestrebten Synergien aus dem Zusammenschluss
    verantwortlich sein werden.

    Der Neue Vorstand der TUI AG wird sich zu gleichen Teilen aus Vertretern
    der TUI AG und der TUI Travel zusammensetzen. Neben Herrn Peter Long und
    Herrn Friedrich Joussen werden dem Neuen Vorstand angehören:

    Von TUI Travel

    - Herr Johan Lundgren - Stellvertretender CEO der Kombinierten Gruppe;
    verantwortlich für alle Märkte, in denen der Bereich Mainstream tätig
    ist;

    - Herr William Waggott - CEO für die Bereiche Online Accommodation und
    Specialist & Activity, mit Fokus auf getrennter Steuerung dieser
    Bereiche zur Wachstums- und Wertförderung

    Von TUI AG

    - Herr Horst Baier - Finanzvorstand der Kombinierten Gruppe

    - Herr Sebastian Ebel - HR-Vorstand/Arbeitsdirektor und gleichzeitig
    verantwortlich für alle Plattformen und -prozesse der Kombinierten
    Gruppe, einschließlich Hotels & Resorts, Kreuzfahrten und IT

    Der Aufsichtsrat der TUI AG hat die Bestellung der vorgesehenen Personen
    als Mitglieder des Neuen Vorstands bereits unter der Bedingung genehmigt,
    dass der Vollzug stattfindet.

    (c) Zentrale, Mitarbeiter und Corporate Governance

    Die Kombinierte Gruppe wird ihren Sitz und ihre Zentrale in Deutschland
    haben und weiterhin über eine dualistische Struktur verfügen. Die
    Kombinierte Gruppe und das operative Management werden weiterhin an
    verschiedenen Orten angesiedelt sein, da die Kombinierte Gruppe weiterhin
    auf die über den gesamten Markt reichende Expertise setzt und die
    vorhandenen Talente in beiden Unternehmen bestmöglich einsetzen will.

    Den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel und dem Vorstand der TUI AG ist
    bewusst, dass eine operative und verwaltungstechnische Restrukturierung
    nach dem Vollzug erforderlich ist, um die erwarteten Vorteile des
    Zusammenschlusses zu realisieren.

    Die TUI AG hat zugesichert, dass die bestehenden Beschäftigungsrechte der
    Mitarbeiter der TUI Travel und der TUI AG, auch in Bezug auf
    Altersvorsorgeleistungen, nach dem Vollzug vollumfänglich gewahrt werden.

    Es ist vorgesehen, dass die Kombinierte Gruppe, soweit zweckmäßig, sowohl
    den Empfehlungen des UK Corporate Governance Code sowie des Deutschen
    Corporate Governance Kodex entspricht. Nach dem Zusammenschluss unterliegt
    die Kombinierte Gruppe sowohl dem englischen Übernahmegesetz (UK Takeover
    Code) sowie dem anwendbaren deutschen Übernahmerecht.

    6. Finanzierung

    Für die Kombinierte Gruppe wurden Verträge über neue Kreditfazilitäten in
    Höhe von insgesamt EUR 1,55 Milliarden abgeschlossen. Diese Fazilitäten
    umfassen eine revolvierende Fazilität in Höhe von EUR 375 Millionen mit
    einer Laufzeit von drei Jahren und neun Monaten sowie eine
    Backstop-Fazilität in Höhe von EUR 1,175 Milliarden mit einer Laufzeit von
    bis zu zwei Jahren jeweils ab dem Datum ihrer Unterzeichnung. Diese
    Kreditmittel werden der Kombinierten Gruppe ab dem Vollzug zur Finanzierung
    ihres allgemeinen Unternehmens- und Betriebsmittelbedarfs zur Verfügung
    stehen und die bisher bestehende revolvierende Kreditlinie der TUI Travel
    ersetzen. Es ist vorgesehen, dass die Backstop-Fazilität in Höhe von EUR
    1,175 Milliarden kurz nach dieser Bekanntmachung durch Aufstockung der
    Darlehenszusagen im Rahmen der revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von
    EUR 375 Millionen auf EUR 1,55 Milliarden (einschließlich Bürgschaften in
    Höhe von insgesamt EUR 250 Millionen) refinanziert werden.

    Darüber hinaus wurde ein Kreditvertrag über eine zum Vollzug verfügbare
    Laufzeitfazilität in Höhe von EUR 600 Millionen abgeschlossen, der kurz
    nach dieser Bekanntmachung durch die Begebung von nicht nachrangigen
    Schuldverschreibungen refinanziert werden soll.

    Die genannten Fazilitäten wurden jeweils von Citigroup Global Markets
    Limited, J.P. Morgan Limited und UniCredit Bank AG arrangiert.

    Die TUI Travel verfolgt derzeit den Abschluss von
    Finanzierungsvereinbarungen in Höhe von US$ 745,5 Millionen (£ 459,3
    Millionen) für den Kauf mehrerer Flugzeuge, in Bezug auf den die TUI Travel
    feste Zusagen abgegeben hat; die Finanzierungsvereinbarungen sollen noch
    vor Veröffentlichung des Prospekts der TUI AG unterzeichnet werden.

    7. Dividenden, Dividendenpolitik und Besteuerung
    von Dividenden

    Die Kombinierte Gruppe wird von einer stabilen Bilanzsituation,
    Flexibilität und der Erzeugung eines starken Free Cashflow profitieren.

    Die von der TUI Travel angekündigte Zwischendividende in Höhe von 4,05
    Pence je TUI Travel Anteil wird am 3. Oktober 2014 ausgezahlt.

    Darüber hinaus wird die TUI Travel unmittelbar vor dem Vollzug eine zweite
    Zwischendividende in Höhe von 20,5 Pence je TUI Travel Anteil erklären und
    auszahlen, wovon 10,5 Pence anstelle einer Schlussdividende für das
    Geschäftsjahr 2013/14 gezahlt werden. Diese zweite Zwischendividende ist an
    die zur Scheme Record Time im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel
    eingetragenen TUI Travel Anteilsinhaber zahlbar und wird vor dem Vollzug
    ausgezahlt, sofern der Gerichtsbeschluss im Anhörungstermin über das Scheme
    ergangen ist.

    Die TUI Travel Anteilsinhaber sind bei einer etwaigen
    Schlussdividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr 2013/14 nicht
    dividendenberechtigt. Die TUI AG geht davon aus, dass sie (vorbehaltlich
    einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender Empfehlungen des
    Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG und der Genehmigung
    durch die ordentliche Hauptversammlung 2015 der TUI AG) für das
    Geschäftsjahr 2013/14 eine Schlussdividende in Höhe von EUR 0,33 je TUI AG
    Aktie erklären wird. Die vorgesehene Dividende der TUI AG würde in ihrer
    Höhe der ursprünglich vorgesehenen Schlussdividende von 10,5 Pence je TUI
    Travel Anteil unter Berücksichtigung des vereinbarten Bezugsverhältnisses
    (in welchem die Zwischendividende der TUI Travel in Höhe von 4,05 Pence
    bereits berücksichtigt ist) entsprechen. Die Dividendenzahlung der TUI AG
    für das Geschäftsjahr 2013/14 erfolgt nach der ordentlichen
    Hauptversammlung 2015 der TUI AG an die TUI AG Aktionäre (mit Ausnahme der
    Inhaber von Neuen TUI AG Aktien).

    Die TUI AG und die TUI Travel bestätigen jeweils, über die vorstehend
    beschriebenen Dividenden hinaus weder im Hinblick auf das Geschäftsjahr
    2013/14 noch vor dem Vollzug weitere Ausschüttungen an ihre jeweiligen
    Aktionäre bzw. Anteilsinhaber vorzunehmen.

    Für die Zeit nach dem Vollzug beabsichtigt die Kombinierte Gruppe, eine
    Dividendenpolitik zu verfolgen, die der derzeitigen progressiven
    Dividendenpolitik der TUI Travel entspricht, bei der die
    Dividendenentwicklung weitgehend dem Ertragswachstum folgt. Unter der
    Voraussetzung, dass sich die Performance der Kombinierten Gruppe
    erwartungsgemäß entwickelt, strebt die Kombinierte Gruppe für die
    Geschäftsjahre 2014/15 und 2015/16 eine Erhöhung der Dividende je Aktie an,
    die um 10 % über der zugrundeliegenden Steigerung des Ertrags je Aktie der
    Kombinierten Gruppe liegt. Diese Erhöhung steht unter dem Vorbehalt einer
    ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender Empfehlungen des
    Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG und der Genehmigung
    durch die ordentliche Hauptversammlung der TUI AG in dem betreffenden Jahr.

    Nach deutschem Steuerrecht werden bei der Ausschüttung von Dividenden durch
    die TUI AG grundsätzlich Quellensteuern in Höhe von 26,375 % der
    Bruttodividende abgeführt (25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 %
    Solidaritätszuschlag darauf). Bei Ausschüttungen an TUI AG Aktionäre, die
    nicht in Deutschland steueransässig sind, gilt unter Umständen ein
    niedrigerer Kapitalertragsteuersatz. In diesem Fall wird der
    Differenzbetrag zwischen dem insgesamt einbehaltenen Betrag und dem nach
    Maßgabe des anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens maximal
    einzubehaltenden Betrag (im Fall des Abkommens zwischen Deutschland und dem
    Vereinigten Königreichs in der Regel 15 %) auf Antrag von den deutschen
    Finanzbehörden an nicht in Deutschland steueransässige TUI AG Aktionäre
    rückerstattet.

    Aktionäre, die im Vereinigten Königreich steueransässige natürliche
    Personen sind, sind grundsätzlich im Vereinigten Königreich
    einkommensteuerpflichtig, wobei die Steuerlast auf die Bruttobeträge der
    auf die TUI AG Aktien ausgeschütteten Dividenden zu berechnen ist und nicht
    auf den nach Abzug der deutschen Kapitalertragsteuer tatsächlich
    vereinnahmten Nettobetrag. Die in Deutschland einbehaltene
    Kapitalertragsteuer ist (abzüglich etwaiger Rückerstattungen) für
    Aktionäre, die im Vereinigten Königreich steuerlich ansässige natürliche
    Personen sind, unter Umständen für die Zwecke der Einkommensteuer im
    Vereinigten Königreich abzugsfähig.

    Aktionäre, die im Vereinigten Königreich steuerlich ansässige Unternehmen
    sind, sind in der Regel in Bezug auf Dividenden, die auf die von ihnen
    gehaltenen TUI AG Aktien gezahlt werden, von der Einkommensteuer im
    Vereinigten Königreich befreit. Liegt bei einem im Vereinigten Königreich
    steueransässigen Aktionär, der ein Unternehmen ist, eine solche
    Steuerbefreiung in Bezug auf von ihm auf TUI AG Aktien vereinnahmte
    Dividendenzahlungen vor, ist die in Deutschland einbehaltene
    Kapitalertragsteuer (abzüglich etwaiger Rückerstattungen) für die Zwecke
    der Einkommensteuer im Vereinigten Königreich nicht abzugsfähig.

    Weitere Einzelheiten zu den steuerlichen Folgen des Zusammenschlusses und
    des Haltens von TUI AG Aktien sind dem Scheme-Dokument zu entnehmen. (siehe
    Endnote 19)

    8. Gegenwärtiger Handel

    Weder bei der TUI Travel noch bei der TUI AG gab es seit den jeweiligen
    Bekanntgaben der Ergebnisse für das dritte Quartal am 8. August 2014 und am
    14 August 2014 keine wesentlichen Veränderungen in der gegenwärtigen
    Handelsperformance.

    9. Empfehlungen

    Die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, die dahingehend von Lazard
    beraten wurden, erachten die Bedingungen des Zusammenschlusses als fair und
    angemessen. Bei ihrer Beratung hat Lazard die wirtschaftliche Bewertung der
    Unabhängigen Direktoren der TUI Travel berücksichtigt. Die Unabhängigen
    Direktoren der TUI Travel beabsichtigen deshalb einstimmig, den TUI Travel
    Anteilsinhabern zu empfehlen, bei der gerichtlich einberufenen Versammlung
    der TUI Travel für das Scheme und die in der Hauptversammlung der TUI
    Travel vorgeschlagenen Beschlüsse zu stimmen; die Unabhängigen Direktoren
    der TUI Travel, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren
    wirtschaftlicher Eigentümer sind, haben selbst bereits eine entsprechende
    unwiderrufliche Verpflichtungserklärung in Bezug auf die von ihnen als
    wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 1.135.168 TUI Travel
    Anteilen abgegeben, die insgesamt circa 0,100 % des am 12. September 2014
    (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)
    im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen. Die Bank
    of America Merrill Lynch und Barclays haben gegenüber den Unabhängigen
    Direktoren der TUI Travel ebenfalls in Bezug auf den Zusammenschluss
    finanzielle Beratung erbracht.

    Peter Long ist ein Direktor und Chief Executive der TUI Travel und auch
    Mitglied des Vorstands der TUI AG. Angesichts dessen gilt Peter Long für
    die Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf
    den Zusammenschluss nicht als Unabhängiger Direktor der TUI Travel und war
    an diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder hat darüber beschlossen.
    Entsprechend war Peter Long auch nicht an Entscheidungen des Vorstands der
    TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss beteiligt. Auch an der formalen
    Empfehlung der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel oder des Vorstands
    der TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss, die in dieser Bekanntmachung
    enthalten ist, war Peter Long nicht beteiligt. Peter Longs Kommentar zum
    Zusammenschluss ist vorstehend wiedergegeben.

    Wie vorstehend beschrieben, hat die TUI AG im Rahmen der betreffenden
    Versammlungen der Anteilsinhaber der TUI Travel von Peter Long, seiner
    Familie sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten
    oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt
    rund 0,267 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der
    Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen
    Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, außerdem eine unwiderrufliche
    Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss
    erhalten. Peter Long, seine Familie sowie verbundene Trusts halten
    gegenwärtig keine TUI AG Aktien oder Rechte daran.

    Friedrich Joussen, Horst Baier und Sebastian Ebel, die Direktoren der TUI
    Travel sind, sind entweder Vorstandsmitglieder der TUI AG oder Mitglieder
    des höheren Managements der TUI AG. Angesichts dessen gelten sie für die
    Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf den
    Zusammenschluss nicht als Unabhängige Direktoren der TUI Travel und waren
    an diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder haben darüber beschlossen.
    Weder sie noch ihre Familien oder verbundene Trusts halten gegenwärtig TUI
    Travel Anteile oder Rechte daran.

    Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long, der sich wie oben dargelegt für
    befangen erklärt hat) erachtet den Zusammenschluss als im Interesse der TUI
    AG Altaktionäre. Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) wurde im
    Hinblick auf den Zusammenschluss von der Deutschen Bank und Greenhill
    beraten. In ihrer Beratung haben die Deutsche Bank und Greenhill die
    wirtschaftliche Bewertung des Vorstands der TUI AG (außer Peter Long)
    berücksichtigt.

    Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) beabsichtigt deshalb einstimmig,
    den TUI AG Altaktionären zu empfehlen, bei der AOHV der TUI AG für alle
    Beschlüsse zur Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten
    Kapitalerhöhung und der damit verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie
    es die Vorstandsmitglieder der TUI AG (außer Peter Long), die TUI AG Aktien
    entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf
    die von ihnen als wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 158.798
    TUI AG Aktien zu tun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,055 % des am 12.
    September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser
    Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG
    entsprechen.

    Der Aufsichtsrat der TUI AG beabsichtigt einstimmig, den TUI AG
    Altaktionären zu empfehlen, bei der AOHV der TUI AG für alle Beschlüsse zur
    Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und
    der damit verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie es die
    Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG, die TUI AG Aktien entweder halten oder
    deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf die von ihnen als
    wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 27.955 TUI AG Aktien zu
    tun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,010 % des am 12. September 2014
    (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)
    im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG entsprechen. Der
    Aufsichtsrat der TUI AG hat von J.P. Morgan eine zusätzliche, gesonderte
    Stellungnahme ("Fairness Opinion") hinsichtlich des Bezugsverhältnisses
    erhalten.

    10. Unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen der
    Direktoren

    Die TUI AG hat von den in Anhang III aufgeführten Unabhängigen Direktoren
    der TUI Travel, deren Familien sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel
    Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei
    diese Anteile insgesamt rund 0,100 % des zum 12. September 2014 (dem
    letztmöglichen Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im
    Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen,
    unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen zu einer Stimmabgabe für den
    Zusammenschluss erhalten.

    Die TUI AG hat im Rahmen der betreffenden Versammlungen der Anteilsinhaber
    der TUI Travel von Peter Long, seiner Familie sowie verbundenen Trusts, die
    TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer
    sind, wobei diese Anteile insgesamt rund 0,267 % des zum 12. September 2014
    (dem letztmöglichen Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)
    im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, eine
    unwiderrufliche Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den
    Zusammenschluss erhalten.

    Die nicht in Anhang III aufgeführten Direktoren der TUI Travel sowie ihre
    jeweiligen Familien und verbundene Trusts halten keine TUI Travel Anteile
    oder Rechte daran.

    Weitere Angaben zu den unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen
    betreffend den Zusammenschluss finden sich in Anhang III dieser
    Bekanntmachung.

    Herr Alexey Mordashov, der Hauptaktionär der TUI AG, hat seine
    Unterstützung für den Zusammenschluss bestätigt.

    11. Struktur des Zusammenschlusses

    Es ist geplant, den Zusammenschluss im Wege eines durch das Gericht zu
    billigenden Scheme of Arrangement zwischen der TUI Travel und den TUI
    Travel Scheme Anteilsinhabern gemäß Part 26 des UK Companies Act
    umzusetzen.

    Der Zweck des Scheme besteht darin, der TUI AG die Inhaberschaft des
    gesamten bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Grundkapitals der TUI
    Travel, das sich noch nicht im Eigentum der TUI AG und bestimmter
    nahestehender Personen befindet bzw. noch nicht von ihr/ihnen beherrscht
    wird, zu ermöglichen. Dies soll durch die Einziehung der von den TUI Travel
    Scheme Anteilsinhabern gehaltenen TUI Travel Scheme Anteilen und einer
    damit einhergehenden Kapitalherabsetzung erreicht werden, wobei die aus
    dieser Einziehung entstehende Rücklage zur vollständigen Einzahlung
    derjenigen Anzahl Neuer TUI Travel Anteile verwendet wird, die der Anzahl
    der eingezogenen TUI Travel Scheme Anteile entspricht; diese Neuen TUI
    Travel Anteile werden an die TUI AG ausgegeben. Im Gegenzug erhalten die
    TUI Travel Scheme Anteilsinhaber eine Vergütung in Form von Bezugsrechten
    auf Neue TUI AG Aktien nach Maßgabe des vorstehenden Absatz 2 und des
    nachstehenden Absatz 18. Nach Vollzug ist die TUI Travel eine 100%ige
    Tochtergesellschaft der TUI AG.

    Der Zusammenschluss steht unter dem Vorbehalt der Bedingungen und
    bestimmter weiterer in Anhang I zu dieser Bekanntmachung enthaltenen
    Konditionen und der im Scheme-Dokument anzugebenden vollständigen
    Konditionen. Das Scheme muss durch das Gericht gebilligt werden.

    Das Scheme erlangt erst Wirksamkeit, wenn an oder vor dem 30. September
    2015 (oder einem späteren, zwischen der TUI AG und der TUI Travel (falls
    erforderlich mit Zustimmung des Panel) ggf. vereinbarten und vom Gericht
    genehmigten Datum) unter anderem die folgenden Ereignisse eingetreten sind:

    (a) ein Beschluss zur Genehmigung des Scheme wurde von einer zahlenmäßigen
    Mehrheit der TUI Travel Scheme Anteilsinhaber gefasst, die zum Stichtermin
    für die Abstimmung im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel
    eingetragen sind und bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI
    Travel entweder persönlich anwesend oder durch einen Stimmrechtsvertreter
    vertreten sind, an der Abstimmung teilnehmen (und stimmberechtigt sind) und
    mindestens 75 % des Nennwerts der von diesen TUI Travel Scheme
    Anteilsinhabern gehaltenen TUI Travel Scheme Anteile vertreten.
    Ausgeschlossene Anteile sind in der gerichtlich einberufenen Versammlung
    der TUI Travel nicht stimmberechtigt;

    (b) der Sonderbeschluss zur Genehmigung der Kapitalherabsetzung, der
    Änderung der Satzung der TUI Travel und der sonstigen Maßnahmen, die zur
    Umsetzung des Scheme gegebenenfalls erforderlich sind, wird mit der
    erforderlichen Mehrheit der TUI Travel Anteilsinhaber in der TUI Travel
    Hauptversammlung ordnungsgemäß gefasst;

    (c) in der AOHV der TUI AG werden die zur Genehmigung der Direkten
    Kapitalerhöhung und der Bedingten Kapitalerhöhung erforderlichen Beschlüsse
    (für die jeweils eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der
    Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist) gefasst;

    (d) im notariell beurkundeten Protokoll der AOHV der TUI AG wurde
    festgehalten, dass der Vorsitzende der AOHV der TUI AG in der AOHV der TUI
    AG bekannt gegeben hat, dass die TUI AG Aktionäre den folgenden Maßnahmen
    (jeweils mit der erforderlichen Mehrheit des bei der Beschlussfassung
    vertretenen Grundkapitals) zugestimmt haben:

    (i) der vorgesehenen Wahl jedes der neuen Aufsichtsratsmitglieder der TUI
    AG (bei denen es sich um bestimmte der bestehenden unabhängigen nicht
    geschäftsführenden Direktoren der TUI Travel handelt) entsprechend dem den
    TUI AG Aktionären in der AOHV der TUI AG vom Aufsichtsrat der TUI AG
    vorgelegten Vorschlag; und

    (ii) dem vorgeschlagenen Beschluss zur Änderung der Satzung der TUI AG,
    derzufolge die TUI AG einen oder mehrere Vorsitzende des Vorstands (wie in
    der Satzung der TUI AG definiert) bestellen darf,

    wobei die Erfüllung dieser Bedingung nicht von etwaigen Widersprüchen oder
    Klagen in Bezug auf die betreffenden Beschlüsse oder Wahlen berührt wird,
    die vor, während oder nach der AOHV der TUI AG eingelegt oder angestrengt
    werden oder darauf folgen;

    (f) die Beschlüsse über die Direkte Kapitalerhöhung und die Bedingte
    Kapitalerhöhung werden bei den Handelsregistern in Hannover und
    Berlin-Charlottenburg eingetragen;

    (g) das Gericht billigt das Scheme mit oder ohne Änderungsauflagen (jedoch
    unter dem Vorbehalt, dass die Änderungsauflagen für die TUI AG und die TUI
    Travel annehmbar sind) und bestätigt die Kapitalherabsetzung und:

    (i) eine mit dem Gerichtssiegel versehene Ausfertigung (office copy) des
    Gerichtsbeschlusses und des erforderlichen Kapitalausweises wird an den
    Registrar of Companies übermittelt; und

    (ii) der Gerichtsbeschluss und der Kapitalausweis werden beim Registrar of
    Companies eingetragen, sofern das Gericht dies zur Wirksamkeit durch
    Beschluss verlangt hat;

    (h) (i) die UK Listing Authority hat der TUI AG oder ihrem Beauftragten
    bestätigt (und diese Bestätigung auch nicht zurückgezogen), dass der Antrag
    auf Zulassung der TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official List
    gebilligt wurde und die Zulassung (nach Erfüllung etwaiger an diese
    Zulassung geknüpfter Bedingungen) wirksam wird, sobald die Entscheidung der
    UK Listing Authority über die Zulassung der TUI AG Aktien bekannt gemacht
    wurde; und (ii) die Londoner Wertpapierbörse hat der TUI AG oder ihrem
    Beauftragten bestätigt (und diese Bestätigung auch nicht zurückgezogen),
    dass die TUI AG Aktien zum Handel am Main Market der Londoner
    Wertpapierbörse zugelassen werden; und

    (i) (i) die Zulassung aller Neuen TUI AG Aktien zum Handel am regulierten
    Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum
    Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
    (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zu den regulierten
    Märkten der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf,
    Hannover und München wurde beantragt; und (ii) die Deutsche Bank (als
    deutscher Listing Agent der TUI AG) hat keine Mitteilung oder sonstige
    Benachrichtigung (jeweils in schriftlicher Form) von der Frankfurter
    Wertpapierbörse oder einer der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg,
    Berlin, Düsseldorf, Hannover oder München erhalten, der zufolge die
    Zulassung abgelehnt wird.

    Sobald das Scheme Wirksamkeit erlangt, ist es für sämtliche TUI Travel
    Scheme Anteilsinhaber verbindlich, und zwar unabhängig davon, ob diese bei
    den Versammlungen der TUI Travel anwesend waren oder an der Abstimmung
    teilgenommen haben (und ob sie, wenn sie anwesend waren und an der
    Abstimmung teilgenommen haben, dafür gestimmt haben). Mit Vollzug wird die
    TUI Travel eine 100%ige Tochtergesellschaft der TUI AG und Zertifikate, die
    TUI Travel Anteile verbriefen sind nicht länger gültig und Ansprüche auf
    innerhalb des CREST-Systems gehaltene Bezugsrechte auf TUI Travel Anteile
    erlöschen.

    Die Neuen TUI Travel Anteile werden von der TUI AG nach Maßgabe des Scheme
    voll eingezahlt und frei von sämtlichen Pfandrechten (einschließlich nach
    dem englischen Billigkeitsrecht bestehender Pfandrechte (equities)),
    Lasten, Belastungen, Vorkaufsrechten und sonstigen Ansprüchen gleich
    welcher Art und zusammen mit sämtlichen damit verbundenen Rechten erworben,
    einschließlich Stimmrechten und dem Recht auf vollständigen Erhalt und
    Einbehalt an oder nach dem Scheme-Wirksamkeitstag für zahlbar erklärter,
    geleisteter oder gezahlter Dividenden und sonstiger Ausschüttungen, mit
    Ausnahme von Dividenden oder sonstigen Ausschüttungen, deren Stichtag vor
    dem Scheme-Wirksamkeitstag liegt oder für die von der TUI AG und der TUI
    Travel eine abweichende Vereinbarung getroffen wurde.

    Die im Zusammenhang mit dem Scheme ausgegebenen Neuen TUI AG Aktien sind in
    jeder Hinsicht mit TUI AG Aktien gleichrangig, mit der Ausnahme, dass (wie
    in vorstehendem Absatz 7 erläutert) die Neuen TUI AG Aktien für das
    Geschäftsjahr 2013/14 nicht dividendenberechtigt sind. Die TUI Travel
    Anteilsinhaber erhalten eine zweite Zwischendividende (von der ein Teil
    anstelle der Schlussdividende gezahlt wird) für das Geschäftsjahr 2013/14
    von der TUI Travel anstelle der TUI AG.

    Die Aktien der TUI AG können als deutsche Wertpapiere nicht unmittelbar
    über CREST notiert und gehandelt werden. Um eine Abwicklung über CREST zu
    ermöglichen, wird die TUI AG Vereinbarungen mit der Verwahrstelle
    schließen, die TUI AG Verwahrbeteiligungen begründen und ausgeben wird,
    wobei jede einzelne TUI AG Verwahrbeteiligung einen Anspruch auf eine TUI
    AG Aktie verbrieft.

    Aus rechtstechnischen Gründen erfolgt die Lieferung sämtlicher Neuer TUI AG
    Aktien voraussichtlich an den Treuhänder (als Treuhänder für die TUI Travel
    Scheme Anteilsinhaber), also die Capita IRG Trustees Limited, und nicht
    direkt an die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber. Weiterhin ist vorgesehen,
    dass die Capita IRG Trustees Limited nach der Ausgabe der Neuen TUI AG
    Aktien an sie diese Neuen TUI AG Aktien nicht länger in der Eigenschaft als
    Treuhänder, sondern als Verwahrstelle halten wird. Die Verwahrstelle wird
    sodann TUI AG Verwahrbeteiligungen begründen und ausgeben, welche Ansprüche
    auf Neue TUI AG Aktien verbriefen. Die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber
    beziehen sodann anstelle von Neuen TUI AG Aktien TUI AG
    Verwahrbeteiligungen (deren eingetragener Inhaber sie werden).

    Im Rahmen des Zusammenschlusses ist die Ausgabe von Bruchteilen an den TUI
    AG Verwahrbeteiligungen nicht vorgesehen, und Bruchteile von entsprechenden
    Ansprüchen werden auf die nächste ganze Zahl von TUI AG
    Verwahrbeteiligungen abgerundet. Diese Bruchteile von Ansprüchen werden
    zusammengefasst und von der Verwahrstelle (oder in deren Auftrag) nach dem
    Scheme-Wirksamkeitstag im Markt verkauft. Die Nettoerlöse aus einem solchen
    Verkauf werden bar per Scheck ausgezahlt (oder werden im Fall von TUI
    Travel Scheme Anteilsinhabern, die ihre TUI Travel Scheme Anteile über
    CREST halten, deren jeweiligem CREST-Konto gutgeschrieben). Beträge von
    weniger als £ 5,00 (abzüglich Aufwendungen) werden von der Verwahrstelle
    einbehalten und an die TUI AG ausgezahlt, die TUI Travel Scheme
    Anteilsinhaber erhalten also in diesem Fall für ihren Anspruch aufgrund des
    damit verbundenen Verwaltungsaufwands weder einen Scheck noch eine
    Gutschrift auf ihrem CREST-Konto. Dies bedeutet, dass die Anteile von TUI
    Travel Scheme Anteilsinhabern, die zwei oder weniger TUI Travel Scheme
    Anteile halten, eingezogen werden und die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber
    gemäß dem Scheme keine TUI AG Verwahrbeteiligungen erhalten, sofern sie
    nicht ihre Bestände an TUI Travel Scheme Anteilen zur oder vor der Scheme
    Record Time erhöhen (wobei sie jedoch eine Barleistung erhalten können,
    wenn der Nettoerlös aus der Veräußerung ihrer Anspruchsbruchteile
    mindestens £ 5,00 beträgt).

    Sollte das Scheme nicht an oder vor dem 30. September 2015 (oder einem
    späteren, zwischen der TUI AG und der TUI Travel (mit Zustimmung des Panel)
    vereinbarten Termin) Wirksamkeit erlangen, so erlischt es und der
    Zusammenschluss wird nicht fortgeführt.

    Weitere Einzelheiten des Scheme sind zusammen mit den Einberufungen zu der
    gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel und der
    Hauptversammlung der TUI Travel und dem erwarteten Zeitplan für den
    Zusammenschluss im Scheme-Dokument enthalten. Im Scheme-Dokument sind auch
    die von den TUI Travel Anteilsinhabern vorzunehmenden Handlungen genannt.
    Das Scheme-Dokument wird sobald (wie mit vertretbarem Aufwand möglich) an
    die TUI Travel Anteilsinhaber versandt.

    Es wird erwartet, dass die Gerichtlich Einberufene Versammlung der TUI
    Travel vorbehaltlich der Billigung durch das Gericht am oder um den 28.
    Oktober 2014 stattfindet. Die Hauptversammlung der TUI Travel soll am
    selben Tag nach Abschluss der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI
    Travel stattfinden.

    12. Zustimmung der TUI AG Aktionäre

    Die Veröffentlichung der Einladung zur AOHV der TUI AG mit näheren Angaben
    zum Zusammenschluss sowie den Vorschlägen hinsichtlich der
    Beschlussfassungen der TUI AG für die Aktionäre zur Zustimmung zur Direkten
    Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung, zur Schaffung des
    genehmigten Kapitals und anderer mit dem Zusammenschluss verbundener
    Angelegenheiten erfolgt voraussichtlich am oder um den 19. September 2014.
    Es wird erwartet, dass die AOHV der TUI AG am oder um den 27. Oktober 2014
    stattfindet.

    Die Beschlüsse zur Zustimmung zur Direkten Kapitalerhöhung und der
    Bedingten Kapitalerhöhung müssen von der AOHV der TUI AG gefasst und bei
    den zuständigen Handelsregistern eingetragen werden, bevor das Scheme
    Wirksamkeit erlangen kann.

    Sollten allerdings Anfechtungsklagen gegen diese Beschlüsse erhoben werden,
    kann die TUI AG nach deutschem Recht die Beschlüsse betreffend die Direkte
    Kapitalerhöhung und die Bedingte Kapitalerhöhung erst nach Abschluss der
    betreffenden Verfahren im Handelsregister eintragen lassen. Derartige
    Verfahren können rund vier bis sieben Monate ab dem Tag der AOHV der TUI AG
    in Anspruch nehmen, so dass sich die Erfüllung aller Bedingungen verzögern
    könnte; wird den entsprechenden Klagen stattgegeben, könnte dies die
    Erfüllung der Bedingungen gänzlich verhindern.

    13. Anteilsbezugspläne der TUI Travel

    Im Jahr 2011 im Rahmen des TUI Travel Performance Share Plan, des TUI
    Travel Deferred Annual Bonus Scheme und des TUI Travel Deferred Annual
    Bonus Long-term Incentive Scheme erworbene Ansprüche auf Anteile werden im
    Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsgangs im Dezember 2014 zuteilungsreif,
    soweit zum Zeitpunkt der Zuteilungsreife etwaige Leistungsbedingungen
    erfüllt sind. In den Jahren 2012 und 2013 gewährte Ansprüche bleiben
    ausstehend und können entsprechend den Regeln des betreffenden
    Anteilsbezugsplans der TUI Travel (in der zur Berücksichtigung des
    Zusammenschlusses angepassten Fassung) zuteilungsreif werden, sofern
    gegebenenfalls einschlägige Leistungsbedingungen weiterhin erfüllt sind.
    Daneben besteht noch eine kleine Anzahl von Restansprüchen aus den Jahren
    2009 und 2010, die vollständig zuteilungsreif sind und die vor dem oder im
    Zeitpunkt der gerichtlichen Billigung des Scheme erfüllt werden.

    Zuteilungen auf 2009, 2010 und 2011 gewährte Ansprüche erfolgen
    weitestgehend unter Nutzung der im TUI Travel Employee Benefit Trust
    gehaltenen TUI Travel Anteile und ansonsten unter Nutzung von am Markt
    erworbenen TUI Travel Anteilen. Zuteilungen auf 2012 und 2013 gewährte
    Ansprüche werden, soweit diese zuteilungsreif werden, durch Ausgabe der
    erforderlichen Anzahl von TUI Travel Anteilen erfüllt. Etwaige neu
    ausgegebene TUI Travel Anteile werden nach Maßgabe einer vorgesehenen
    Änderung der Satzung der TUI Travel unverzüglich im Umtausch gegen neue TUI
    AG Aktien auf einer dem Bezugsverhältnis entsprechenden Basis auf die TUI
    AG übertragen. Alternativ kann die TUI Travel auch die Erfüllung der
    Ansprüche durch Barleistung wählen.

    Nach dem TUI Travel Share Incentive Plan gehaltene TUI Travel Anteile
    unterfallen dem Scheme und die entstehenden TUI AG Aktien werden weiterhin
    nach dem TUI Travel Share Incentive Plan gehalten.

    Die TUI Travel beabsichtigt, im oder um den Dezember 2014 Ansprüche im
    Rahmen ihrer üblichen Praxis und im üblichen Umfang zu gewähren. Sofern die
    Gewährung vor dem Vollzug des Zusammenschlusses erfolgt, würden sich die
    gewährten Ansprüche auf hypothetische TUI Travel Anteile beziehen und wären
    durch Barleistung zu erfüllen; in jeder sonstigen Hinsicht wären die
    Konditionen im Wesentlichen identisch mit den Konditionen der
    Anteilsbezugspläne der TUI Travel. Diese Ansprüche würden nicht zum
    Zeitpunkt des Vollzugs des Zusammenschlusses zuteilungsreif, sondern
    blieben danach als Ansprüche auf hypothetische TUI Travel Anteile
    ausstehend. Somit werden in dem Fall, dass der Vollzug des
    Zusammenschlusses eintritt, keine weiteren Ansprüche von der TUI Travel
    gewährt, die durch Lieferung von TUI Travel Anteilen erfüllt werden
    könnten. Tritt der Vollzug des Zusammenschlusses vor der Gewährung dieser
    Ansprüche ein, würden diese auf derselben Grundlage gewährt, jedoch als
    durch Barleistung zu erfüllende Ansprüche auf hypothetische TUI AG Aktien.

    Weitere Einzelheiten zu den Auswirkungen des Zusammenschlusses auf ihre
    ausstehenden Ansprüche werden den Teilnehmern der Anteilsbezugspläne der
    TUI Travel zu gegebener Zeit mitgeteilt.

    14. Wandelschuldverschreibungen der TUI Travel

    Werden die Wandlungsrechte aus Wandelschuldverschreibungen der TUI Travel
    vor der Scheme Record Time ausgeübt, so sind die Bezugsanteile TUI Travel
    Scheme Anteile und werden somit im Rahmen des Scheme eingezogen.

    Werden die Wandlungsrechte aus Wandelschuldverschreibungen der TUI Travel
    zu oder nach der Scheme Record Time ausgeübt, so sind die Bezugsanteile
    keine TUI Travel Scheme-Anteile und werden somit nicht im Rahmen des Scheme
    eingezogen. Stattdessen ist vorgesehen, die Satzung der TUI Travel in der
    Hauptversammlung der TUI Travel durch Aufnahme einer Bestimmung zu ändern,
    wonach sämtliche nach der Scheme Record Time an Dritte, d. h. nicht an die
    TUI AG (oder von ihr beauftragte Personen), ausgegebenen TUI Travel Anteile
    im Umtausch gegen Ansprüche an neuen TUI AG Aktien zwingend auf die TUI AG
    übergehen, wobei dieser Umtausch auf einer den Bedingungen des Scheme
    entsprechenden Grundlage erfolgt.

    15. Altersvorsorgeprogramme der TUI Travel

    Die TUI Travel und die TUI AG stehen mit den Treuhändern der drei im
    Vereinigten Königreich aufgelegten leistungsorientierten
    Altersvorsorgeprogramme in Verhandlungen. Die TUI Travel hat dabei eine
    grundsätzliche Einigung mit den Treuhändern hinsichtlich der nach dem
    Vollzug zu erwartenden Finanzierungsdefizite für die Programme erzielt.
    Auch die TUI AG hat eine Vereinbarung mit den Treuhändern hinsichtlich
    bestimmter von ihr nach dem Zusammenschluss zu erbringender
    Unterstützungsleistungen für die Programme erzielt. Weitere Einzelheiten
    sind dem Scheme-Dokument zu entnehmen.

    16. Vertraulichkeitsvereinbarung

    Die TUI AG und die TUI Travel haben am 16. Juni 2014 eine gegenseitige
    Vertraulichkeitsvereinbarung geschlossen, wonach die TUI AG und die TUI
    Travel sich jeweils verpflichtet haben, bestimmte Informationen bezüglich
    des Zusammenschlusses und der jeweils anderen Partei vertraulich zu
    behandeln und nicht an Dritte (mit Ausnahme bestimmter zulässiger
    Empfänger) weiterzugeben, es sei denn, eine solche Weitergabe ist nach
    gesetzlichen oder sonstigen Vorschriften erforderlich. Diese
    Vertraulichkeitspflichten bestehen auch nach Vollzug fort.

    17. Börsennotierung, Handel und Abwicklung von TUI
    AG Aktien

    Für sämtliche TUI AG Aktien wird die Zulassung zum Premium-Segment der
    Official List der UK Listing Authority bei der UK Listing Authority und die
    Zulassung zum Handel am Main Market der Londoner Wertpapierbörse bei der
    Londoner Wertpapierbörse beantragt. Die Entscheidung über die Zulassung der
    TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official List der UK Listing
    Authority und zum Handel am Main Market der Londoner Wertpapierbörse liegt
    jeweils im alleinigen Ermessen der UK Listing Authority und der Londoner
    Wertpapierbörse.

    Die Zulassung der Neuen TUI AG Aktien zum Handel im geregelten Markt der
    Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilsegment
    des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime
    Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird beantragt. Die Entscheidung
    über die Zulassung der Neuen TUI AG Aktien liegt im alleinigen Ermessen der
    Frankfurter Wertpapierbörse.

    Darüber hinaus wird die Zulassung der Neuen TUI AG Aktien zum Handel an den
    geregelten Märkten der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin,
    Düsseldorf, Hannover und München beantragt.

    Nach erfolgter Zulassung der TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official
    List der UK Listing Authority und zum Handel am Main Market der Londoner
    Wertpapierbörse wird die TUI AG die Einstellung der Notierung ihrer Aktien
    im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den
    Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und
    München beantragen, wobei davon ausgegangen wird, dass die Einstellung der
    Notierung im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse ca. drei Monate
    nach entsprechender Beantragung erfolgen wird. Die Einstellung der
    Notierung im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den
    Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und
    München soll die Aufnahme der TUI AG in die FTSE UK Indexserie ermöglichen.

    Parallel dazu plant die TUI AG die Beantragung einer Zweitnotierung ihrer
    Aktien im Quotation Board des Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse,
    so dass Anleger ihre Aktien an der Kombinierten Gruppe in Euro an einer
    deutschen Wertpapierbörse handeln können.

    Das Scheme-Dokument enthält weitere detaillierte Angaben zur Einstellung
    der Notierung, zur Notierung sowie zur erneuten Registrierung.

    18. Indexierung und Aufnahme in die FTSE Indexserie

    Nach dem Vollzug wird die TUI AG die Aufnahme in die FTSE UK Indexserie
    (einschließlich des FTSE 100) anstreben.

    Wie am 5. August 2014 von der FTSE im Anschluss an ihre Beratungen mit dem
    FTSE Nationality Advisory Committee angekündigt, würde die FTSE der TUI AG
    in Übereinstimmung mit den FTSE Nationality Rules und auf Grundlage der in
    der Bekanntmachung der TUI AG und der TUI Travel vom 27. Juni 2014
    gemachten Angaben (die in dieser Bekanntmachung bestätigt werden) eine
    UK-Klassifizierung für die Zwecke der Aufnahme in den FTSE Index zuweisen.
    Infolge dessen wird davon ausgegangen, dass die TUI AG - vorbehaltlich des
    Vollzugs - die Eignungskriterien erfüllen würde, um die TUI Travel in der
    FTSE UK Indexserie zu ersetzen und als ein britisches Unternehmen in die
    FTSE Global Equity Indexserie aufgenommen zu werden.

    19. Verwahrbeteiligungen der TUI AG

    Wie vorstehend in Ziffer 11 angemerkt, können die TUI AG Aktien als
    deutsche Wertpapiere nicht unmittelbar über CREST notiert und gehandelt
    werden. Vor diesem Hintergrund beabsichtigt die TUI AG,
    Verwahrvereinbarungen abzuschließen, die es Anlegern ermöglichen werden,
    TUI AG Aktien in Form so genannter dematerialiserter Verwahrbeteiligungen
    (dematerialised depositary interests) zu halten, die in Pfund Sterling
    gehandelt werden. Die Verwahrbeteiligungen der TUI AG verbriefen Rechte an
    TUI AG Aktien, und jede einzelne Verwahrbeteiligung der TUI AG verbrieft
    einen Anspruch auf eine TUI AG Aktie.

    Für TUI Travel Anteilsinhaber, die ihre TUI Travel Anteile als verbriefte
    Urkunde halten (da sie z. B. keinen Zugang zu einem CREST-Konto haben),
    oder für Personen, die Verwahrbeteiligungen der TUI AG nicht unmittelbar
    halten können oder wollen, beabsichtigt die TUI AG die Einsetzung einer
    Nominee-Gesellschaft, welche die TUI AG Verwahrbeteiligungen solcher
    Anteilsinhaber in deren Namen hält.

    Für TUI Travel Anteilsinhaber, die ihre TUI Travel Anteile in unverbriefter
    Form halten (d. h. über CREST), plant die TUI AG zu veranlassen, dass die
    einem solchen TUI Travel Scheme Anteilsinhaber zustehenden TUI AG
    Verwahrbeteiligungen dem CREST-Aktienkonto gutgeschrieben werden, in dem
    dieser TUI Travel Scheme Anteilsinhaber TUI Travel Scheme Anteile hält,
    wobei diese Gutschrift so bald wie mit vertretbarem Aufwand möglich, jedoch
    spätestens 14 Tage nach dem Scheme-Wirksamkeitstag erfolgt.

    Die Neuen TUI AG Aktien werden als Namensaktien ausgegeben, und es ist
    beabsichtigt, die TUI AG Verwahrbeteiligungen unter derselben ISIN wie die
    TUI AG Altaktien zu handeln. Sollte der Vollzug jedoch vor der für Februar
    2015 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG erfolgen, werden
    die Neuen TUI AG Aktien nach dieser Versammlung unter einer eigenen ISIN
    gehandelt, da die Neuen TUI AG Aktien in Bezug auf eine etwaige
    Schlussdividende für das Geschäftsjahr 2013/14 nicht dividendenberechtigt
    sind.

    20. Aussetzung und Widerruf der Notierung der TUI
    Travel Anteile

    Bevor das Scheme Wirksamkeit erlangt, wird bei der UK Listing Authority die
    Aussetzung der Notierung der TUI Travel Anteile in der Official List der UK
    Listing Authority sowie bei der Londoner Wertpapierbörse die Aussetzung des
    Handels der TUI Travel Anteile im Main Market der Londoner Wertpapierbörse
    beantragt. Es wird davon ausgegangen, dass der Anhörungstermin für das
    Scheme der letzte Tag sein wird, an dem mit TUI Travel Anteilen gehandelt
    wird; anschließend wird die Notierung der TUI Travel Anteile in der
    Official List der UK Listing Authority und im Main Market der Londoner
    Wertpapierbörse ausgesetzt.

    Nach dem Vollzug wird bei der UK Listing Authority die Einstellung der
    Notierung der TUI Travel Anteile in der Official List der UK Listing
    Authority sowie bei der Londoner Wertpapierbörse die Einstellung des
    Handels der TUI Travel Anteile im Main Market der Londoner Wertpapierbörse
    beantragt. Diese Einstellung soll so bald wie mit vertretbarem Aufwand
    möglich nach Ausgabe der Neuen TUI AG Aktien wirksam werden. Des Weiteren
    ist geplant, dass die TUI Travel im Anschluss an den Vollzug als eine
    private company nach britischem Recht gemäß den einschlägigen Bestimmungen
    des UK Companies Act neu registriert wird.

    21. Offenlegung von Beteiligungen an relevanten
    Wertpapierbeständen

    Die TUI AG bestätigt die Abgabe einer Ausgangsbestandsmeldung am 11. Juli
    2014, in der die Detailangaben enthalten sind, die sie nach Ziffer 8.1(a)
    des Takeover Code offenlegen muss.

    Die TUI Travel bestätigt die Abgabe einer Ausgangsbestandsmeldung am 11.
    Juli 2014, in der die Detailangaben enthalten sind, die sie nach Ziffer
    8.2(a) des Takeover Code offenlegen muss.

    22. Ausländische Anteilsinhaber

    Die Verfügbarkeit der Verwahrbeteiligungen der TUI AG im Rahmen des
    Zusammenschlusses und die Verbreitung dieser Bekanntmachung wird in Bezug
    auf Personen, die nicht im Vereinigten Königreich ansässig sind, unter
    Umständen von den Gesetzen der für sie maßgebenden Jurisdiktion berührt.
    Solche Personen sollten sich über geltende rechtliche oder
    aufsichtsrechtliche Anforderungen ihrer Jurisdiktion informieren und diese
    erfüllen. Bei Unsicherheiten in Bezug auf diese Thematik sollten TUI Travel
    Anteilsinhaber unverzüglich einen geeigneten unabhängigen Fachberater in
    ihrer Jurisdiktion zu Rate ziehen.

    Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren
    noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. TUI
    Travel Anteilsinhaber sollten das Scheme-Dokument, den Prospekt der TUI AG
    und die Vollmachtsformulare sorgfältig lesen, sobald diese veröffentlicht
    sind. TUI AG Aktionäre sollten den Prospekt der TUI AG, die Einladung zur
    AOHV der TUI AG und das Vollmachtsformular, das der Einladung zur AOHV der
    TUI AG beigefügt ist, sorgfältig lesen, sobald diese veröffentlicht sind.

    23. Im Internet verfügbare Dokumente

    Die folgenden Dokumente werden spätestens um 12:00 Uhr (Londoner Zeit) an
    dem Bankarbeitstag, der auf diese Bekanntmachung folgt, auf den Webseiten
    der TUI Travel (www.tuitravelplc.com) und der TUI AG (www.tui-group.com)
    veröffentlicht und sind bis zum Ende der Angebotsfrist verfügbar:

    - diese Bekanntmachung;

    - die in Ziffer 10 genannten und in Anhang III zu dieser Bekanntmachung
    näher beschriebenen unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen; und

    - die Vertraulichkeitsvereinbarung, auf die in Ziffer 16 Bezug genommen
    wird.

    24. Allgemeines

    Der Zusammenschluss unterliegt den Bedingungen und bestimmten in Anhang I
    zu dieser Bekanntmachung dargelegten Konditionen sowie den gesamten im
    Scheme-Dokument enthaltenen Konditionen und Bestimmungen. Anhang II führt
    die Grundlagen und Quellen bestimmter im ausführlichen Wortlaut dieser
    Bekanntmachung enthaltener Angaben auf. Anhang III enthält Detailangaben zu
    den im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss abgegebenen unwiderruflichen
    Verpflichtungserklärungen, auf die in dieser Bekanntmachung Bezug genommen
    wird. Anhang IV enthält Einzelheiten zu den erwarteten quantifizierten
    finanziellen Vorteilen in Bezug auf Kosteneinsparungen und zahlungswirksame
    Steuervorteile aufgrund des Zusammenschlusses sowie die diesbezüglichen
    Grundannahmen. Anhang V enthält Einzelheiten zu den Erklärungen zu den
    erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in Bezug auf die
    Integration der Inbound-Dienste in den Tourismus-Geschäftsbereich
    Mainstream sowie die diesbezüglichen Grundannahmen. Anhang VI enthält
    Definitionen bestimmter definierter, in der englischen Fassung durch
    Großschreibung gekennzeichneter Begriffe, die in der Zusammenfassung und
    dem vollständigen Text dieser Bekanntmachung verwendet werden.

    Das Scheme unterliegt englischem Recht und der Zuständigkeit der Gerichte
    von England und Wales. Das Scheme unterliegt den einschlägigen Bestimmungen
    des Takeover Code sowie den vom Panel, der UK Listing Authority, der
    Londoner Wertpapierbörse und der FSMA formulierten Vorgaben.

    Telefonkonferenzen für die Medien

    Heute, am 15. September 2014, finden Telefonkonferenzen für englische und
    deutsche Nachrichtenagenturen und nationale Medien statt. Die
    Telefonkonferenzen für Nachrichtenagenturen sind für 8.15 Uhr (BSZ), 9.15
    Uhr (MESZ), angesetzt, die Telefonkonferenzen für nationale Medien für
    11.00 Uhr (BSZ), 12.00 (MESZ). Die jeweiligen Einwahlnummern sind
    nachstehend angegeben.

    Einwahlnummern für das Vereinigte Königreich:

    Telefonkonferenz für englische Nachrichtenagenturen um 8.15 Uhr (BSZ): +44
    1452 555 566
    Pin-Code für englische Nachrichtenagenturen: 503 7004

    Telefonkonferenz für englische nationale Medien um 11.00 Uhr (BSZ): +44
    1452 555 566
    Pin-Code für englische nationale Medien: 504 6416

    Einwahlnummern für Deutschland:

    Telefonkonferenz für deutsche Nachrichtenagenturen um 9.15 Uhr (MESZ): +49
    30 232 531 469 oder +44 20 3147 4861 (kein Pin-Code für die Einwahl
    erforderlich)

    Telefonkonferenz für deutsche nationale Medien um 12.00 Uhr (MESZ): +49 30
    232 531 403 oder +44 20 3367 9216 (kein Pin-Code für die Einwahl
    erforderlich)

    Briefing und Webcast für Analysten und Investoren

    Heute, am 15. September 2014 um 9.00 Uhr (BSZ), 10.00 Uhr (MESZ), finden
    bei der London Stock Exchange, 10 Paternoster Square EC4M 7LS, Vereinigtes
    Königreich, ein Briefing und eine Live-Webcast-Präsentation für Analysten
    und Investoren statt. Einzelheiten über den Zugang zu diesem Webcast können
    den Webseiten www.tuitravelplc.com bzw. www.tui-group.com entnommen werden.
    Die Präsentation steht kurz vor dem geplanten Beginn auf beiden Webseiten
    als Download zur Verfügung. Kurz nach dem Ende des Webcast kann eine
    Wiederholung auf den jeweiligen Webseiten abgerufen werden.

    Anfragen

    Kontaktdaten TUI AG
    Analysten & Investoren:
    Nicola Gehrt, Senior Manager Investor Relations
    +49 (0) 511566-1435
    Ina Klose, Manager Investor Relations
    +49 (0) 511566-1318

    Presse:
    Thomas Ellerbeck, Group Director Corporate & External Affairs
    +49 (0) 511 566-6000
    Michael Röll, Leiter Kommunikation TUI AG
    +49 (0) 511 566-6020
    Kuzey Alexander Esener, Leiter Presseabteilung/Pressesprecher
    +49 (0) 511 566-6024

    Deutsche Bank (Finanzberater und Corporate Broker der TUI AG):
    +44 (0) 20 7545 8000
    Berthold Fürst
    James Ibbotson
    Peter Krüger
    James Agnew (Corporate Broking)

    Greenhill (Finanzberater der TUI AG):
    +44 (0) 20 7198 7400
    David Wyles
    Philip Meyer-Horn
    Alex Usher-Smith
    Kontaktdaten TUI Travel
    Analysten & Investoren:
    Andy Long, Director of Strategy & Investor Relations
    Tel.: +44 (0) 1293 645 831
    Tej Randhawa, Investor Relations Manager
    Tel.: +44 (0) 1293 645 829
    Sarah Coomes, Investor Relations Manager
    Tel.: +44 (0) 1293 645 827

    Presse:
    Lesley Allan, Corporate Communications Director
    Tel.: +44 (0) 1293 645 790
    Mike Ward, External Communications Manager
    Tel.: +44 (0) 1293 645 776
    Michael Sandler / Katie Matthews (Hudson Sandler)
    Tel.: +44 (0) 20 7796 4133

    Lazard (federführender Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI
    Travel):
    +44 (0) 20 7187 2000
    Nicholas Shott
    Cyrus Kapadia
    Vasco Litchfield
    Aamir Khan

    Bank of America Merrill Lynch (Finanzberater der Unabhängigen Direktoren
    der TUI Travel und gemeinsamer Corporate Broker der TUI Travel):
    +44 (0) 20 7996 9777
    Jonathan Bewes
    Ed Peel

    Barclays (Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel und
    gemeinsamer Corporate Broker der TUI Travel):
    +44 (0) 20 7623 2323
    Jim Renwick
    Robert Mayhew
    Alex de Souza

    ANHANG I
    BEDINGUNGEN UND BESTIMMTE KONDITIONEN FÜR DAS ANGEBOT
    TEIL A
    BEDINGUNGEN FÜR DEN ZUSAMMENSCHLUSS

    Der Zusammenschluss steht unter dem Vorbehalt, dass das Scheme spätestens
    bis zum 30. September 2015 oder einem späteren gegebenenfalls zwischen der
    TUI AG und der TUI Travel (falls erforderlich, mit Zustimmung des Panel)
    vereinbarten und vom Gericht genehmigten Datum auflagenfrei nach Maßgabe
    des Code Wirksamkeit erlangt.

    - Bedingungen für das Scheme

    Das Scheme unterliegt den folgenden Bedingungen:

    (a) seiner Genehmigung durch eine zahlenmäßige Mehrheit der TUI Travel
    Scheme Anteilsinhaber, die zum Stichtermin für die Abstimmung im
    Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragen sind und bei der
    gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel (oder einer vertagten
    Versammlung) entweder persönlich anwesend oder durch einen
    Stimmrechtsvertreter vertreten sind, an der Abstimmung teilnehmen (und
    stimmberechtigt sind) und mindestens 75 % des Nennwerts der von diesen TUI
    Travel Scheme Anteilsinhabern gehaltenen TUI Travel Scheme Anteile
    vertreten;

    (b) der Sonderbeschluss zur Genehmigung der Kapitalherabsetzung, der
    Änderung der Satzung der TUI Travel und der sonstigen Maßnahmen, die zur
    Umsetzung des Scheme gegebenenfalls erforderlich sind, wird mit der
    erforderlichen Mehrheit der TUI Travel Anteilsinhaber in der TUI Travel
    Hauptversammlung ordnungsgemäß gefasst;

    (c) in der AOHV der TUI AG werden die zur Genehmigung der Direkten
    Kapitalerhöhung und der Bedingten Kapitalerhöhung erforderlichen Beschlüsse
    (für die jeweils eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der
    Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist) gefasst;

    (d) die Beschlüsse über die Direkte Kapitalerhöhung und die Bedingte
    Kapitalerhöhung werden bei den Handelsregistern in Hannover und
    Berlin-Charlottenburg eingetragen; und

    (e) das Gericht billigt das Scheme mit oder ohne Änderungsauflagen (jedoch
    unter dem Vorbehalt, dass die Änderungsauflagen für die TUI AG und die TUI
    Travel annehmbar sind) und bestätigt die Kapitalherabsetzung und:

    (i) eine mit dem Gerichtssiegel versehene Ausfertigung (office copy) des
    Gerichtsbeschlusses und des erforderlichen Kapitalausweises wird an den
    Registrar of Companies übermittelt; und

    (ii) der Gerichtsbeschluss und der Kapitalausweis werden beim Registrar of
    Companies eingetragen, sofern das Gericht dies zur Wirksamkeit durch
    Beschluss verlangt hat.

    Bedingungen für den Zusammenschluss

    Darüber hinaus haben die TUI AG und die TUI Travel vorbehaltlich der
    Bestimmungen des nachstehenden Teils B und der Vorgaben des Panel
    vereinbart, dass der Zusammenschluss unter dem Vorbehalt der folgenden
    Bedingungen steht und dementsprechend die erforderlichen Maßnahmen zur
    Wirksamkeit des Scheme nur ergriffen werden, wenn diese Bedingungen
    (gegebenenfalls in geänderter Fassung) erfüllt sind (und bis zum Beginn des
    Anhörungstermins für das Scheme erfüllt bleiben) bzw. in Bezug auf sie vor
    der Billigung durch das Gericht der Verzicht erklärt wurde:

    Zulassung der Neuen TUI AG Aktien

    (i) die UK Listing Authority hat der TUI AG oder ihrem Beauftragten
    bestätigt (und diese Bestätigung wurde nicht zurückgezogen), dass der
    Antrag auf Zulassung aller TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official
    List der UK Listing Authority gebilligt wurde und (nach Erfüllung etwaiger
    an diese Zulassung geknüpfter Bedingungen) wirksam wird, sobald die
    Entscheidung der UK Listing Authority über die Zulassung der TUI AG Aktien
    nach LR 3.2.7G der Listing Rules der britischen Finanzaufsichtsbehörde
    (Financial Conduct Authority) bekannt gemacht wurde;

    (ii) die Londoner Wertpapierbörse hat der TUI AG oder ihrem Beauftragten
    bestätigt (und diese Bestätigung wurde nicht zurückgezogen), dass die TUI
    AG Aktien zum Handel am Main Market der Londoner Wertpapierbörse zugelassen
    werden;

    (iii) (A) die Zulassung aller Neuen TUI AG Aktien zum Handel am regulierten
    Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum
    Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
    (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zu den regulierten
    Märkten der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf,
    Hannover und München wurde beantragt; und (B) die Deutsche Bank (als
    deutscher Listing Agent der TUI AG) hat keine Mitteilung oder sonstige
    Benachrichtigung (jeweils in schriftlicher Form) von der Frankfurter
    Wertpapierbörse oder einer der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg,
    Berlin, Düsseldorf, Hannover oder München erhalten, derzufolge die
    Zulassung abgelehnt wird.

    Unternehmensführung der TUI AG

    (b) im notariell beurkundeten Protokoll der AOHV der TUI AG wurde
    festgehalten, dass der Vorsitzende der AOHV der TUI AG in der AOHV der TUI
    AG bekannt gegeben hat, dass die TUI AG Aktionäre den folgenden Maßnahmen
    (jeweils mit der erforderlichen Mehrheit) zugestimmt haben:

    (i) der vorgesehenen Wahl jedes der neuen Aufsichtsratsmitglieder der TUI
    AG (bei denen es sich um bestimmte der bestehenden unabhängigen nicht
    geschäftsführenden Direktoren der TUI Travel handelt) entsprechend dem den
    TUI AG Aktionären in der AOHV der TUI AG vom Aufsichtsrat der TUI AG
    vorgelegten Vorschlag; und

    (ii) dem vorgeschlagenen Beschluss zur Änderung der Satzung der TUI AG,
    derzufolge die TUI AG einen oder mehrere Vorsitzende des Vorstands (wie in
    der Satzung der TUI AG definiert) bestellen darf,

    wobei die Erfüllung dieser Bedingung nicht von etwaigen Widersprüchen oder
    Klagen in Bezug auf die betreffenden Beschlüsse oder Wahlen berührt wird,
    die vor, während oder nach der AOHV der TUI AG eingelegt oder angestrengt
    werden oder darauf folgen;

    Freigaben anderer Dritter

    (c) (außer in Verbindung mit den in Bedingung 2(a) dargelegten
    Angelegenheiten) keine Zentralbanken, Regierungen oder staatlichen,
    regierungsähnlichen, internationalen, per Gesetz eingerichteten,
    Verwaltungs- oder Aufsichtsorgane oder Verbände, Institute oder Behörden
    (einschließlich einer Handelsbehörde) bzw. keine Gerichte,
    Mitarbeitervertretungen oder anderen Organe (unter anderem einschließlich
    berufsständischen, Umwelt- oder Untersuchungsorganen oder -behörden) oder
    gleich welche sonstigen Personen in einer Rechtsordnung (jeweils ein
    Dritter) haben eine Mitteilung über eine Entscheidung gemacht, eine Klage,
    ein Verfahren, einen Prozess, eine Untersuchung, eine Befragung oder eine
    Verweisung einzuleiten oder durchzuführen oder haben die genannten
    Maßnahmen eingeleitet, durchgeführt oder schriftlich angekündigt (und diese
    jeweils nicht ausdrücklich zurückgezogen) oder eine Einreichung von Klagen
    gefordert oder anderweitig Handlungen vorgenommen oder Gesetze,
    Verordnungen, Anordnungen oder Entscheidungen verabschiedet, getroffen oder
    vorgeschlagen (und diese im Einzelfall nicht ausdrücklich zurückgenommen)
    und es stehen keine derartigen Maßnahmen im Hinblick auf Gesetze,
    Verordnungen, Entscheidungen oder Anordnungen aus, von denen nach
    vernünftigem Ermessen erwartet werden kann, dass die im Folgenden genannten
    Ereignisse eintreten (die im Einzelfall im Rahmen des Zusammenschlusses
    wesentlich sind):

    der Zusammenschluss oder dessen Durchführung oder der Erwerb oder der
    geplante Erwerb von Aktien oder sonstigen Wertpapieren oder die Kontrolle
    oder Leitung der TUI Travel durch die TUI AG wird unwirksam, undurchführbar
    und/oder verstößt gegen die Gesetze einer maßgeblichen Rechtsordnung oder
    der Zusammenschluss oder dessen Durchführung oder der Erwerb oder der
    geplante Erwerb von Aktien oder sonstigen Wertpapieren oder die Kontrolle
    oder Leitung der TUI Travel durch die TUI AG wird anderweitig direkt oder
    indirekt verhindert oder untersagt, eingeschränkt, ausgesetzt oder
    wesentlich verzögert oder anderweitig behindert oder mit zusätzlichen
    Bedingungen oder Verpflichtungen versehen oder anderweitig angefochten,
    gehindert, gestört oder mit Änderungsauflagen verbunden, und zwar jeweils
    in einem Umfang, der im Rahmen des Zusammenschlusses wesentlich ist;

    der Verkauf aller oder wesentlicher Betriebsteile, Vermögenswerte oder
    Grundstücke durch die Erweiterte AG-Gruppe oder ein Mitglied der
    Erweiterten PLC-Gruppe wird vorgeschrieben, untersagt oder wesentlich
    verzögert (oder wesentliche Änderungen sind an den Bedingungen eines
    geplanten Verkaufs vorzunehmen), oder es werden Beschränkungen im Hinblick
    auf deren Fähigkeit eingeführt, die jeweilige Geschäftstätigkeit
    (teilweise) auszuüben, ihre jeweiligen Vermögenswerte oder Immobilien
    (teilweise) zu besitzen, zu kontrollieren oder zu verwalten, und zwar
    jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der
    Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

    Beschränkungen werden eingeführt oder Verzögerungen ergeben sich im
    Hinblick auf die Fähigkeit der TUI AG, effektiv alle oder einzelne
    Eigentumsrechte in Verbindung mit den Anteilen oder sonstigen Wertpapieren
    der TUI Travel direkt oder indirekt zu erwerben, zu halten oder auszuüben
    oder im Hinblick auf die Fähigkeit eines Mitglieds der Erweiterten
    AG-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe, effektiv alle
    oder einzelne Eigentumsrechte in Verbindung mit den Aktien oder anderen
    Wertpapieren (oder gleichwertigen Instrumenten) eines Mitglieds der
    Erweiterten PLC-Gruppe oder der Erweiterten AG-Gruppe direkt oder indirekt
    zu erwerben oder die Stimmrechtskontrolle oder Kontrolle über die
    Unternehmensleitung zu erhalten, und zwar jeweils in einem Umfang, der im
    Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe
    zusammengenommen wesentlich ist;

    ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten
    PLC-Gruppe ist verpflichtet - außer gemäß Chapter 3 von Part 28 des UK
    Companies Act (oder im Zusammenhang mit der Durchführung des
    Zusammenschlusses) - Aktien, andere Wertpapiere (oder gleichwertige
    Instrumente) oder Beteiligungen an einem Mitglied der Erweiterten
    PLC-Gruppe oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe zu erwerben oder
    ein Angebot für deren Erwerb abzugeben, die im Eigentum eines Dritten
    stehen;

    der Verkauf von Aktien, Wertpapieren (oder gleichwertigen Instrumenten)
    oder anderen Beteiligungen an einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe
    oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder von Vermögenswerten
    durch ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der
    Erweiterten PLC-Gruppe wird vorgeschrieben, untersagt oder wesentlich
    verzögert, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten
    PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

    der Verkauf von Aktien, Wertpapieren (oder gleichwertigen Instrumenten)
    oder anderen Beteiligungen an einem Mitglied der der Erweiterten PLC-Gruppe
    oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder von Vermögenswerten
    durch ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der
    Erweiterten PLC-Gruppe wird vorgeschrieben, untersagt oder wesentlich
    verzögert, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten
    PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

    ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten
    PLC-Gruppe ist nicht mehr in der Lage, die Geschäftstätigkeit unter dem
    Namen auszuüben, den sie derzeit hierfür verwendet; oder

    das Geschäft, die Vermögens- Finanz- und Ertragslage, die Handelsposition
    oder die Aussichten eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines
    Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe werden auf andere Art und Weise negativ
    beeinflusst, und zwar in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten
    PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist,

    und alle anwendbaren Wartefristen oder sonstigen Fristen (einschließlich
    etwaiger Verlängerungen), während derer ein solcher Dritter sich für die
    Einreichung, Einleitung, Durchführung oder Androhung solcher Klagen,
    Prozesse, Verfahren, Untersuchungen, Befragungen oder Verweisungen nach den
    Gesetzen einer anwendbaren Rechtsordnung in Bezug auf den Zusammenschluss
    oder den geplanten Erwerb von TUI Travel Anteilen durch die TUI AG
    entscheiden kann, sind abgelaufen oder verfristet oder wurden beendet;

    (d) außer in Verbindung mit den in Bedingung 2(a) genannten Angelegenheiten
    wurden alle wesentlichen Mitteilungen, Anmeldungen oder Anträge im
    Zusammenhang mit dem Zusammenschluss vorgenommen bzw. gestellt, die für
    erforderlich oder billigerweise geeignet gehalten werden von der TUI AG
    oder der TUI Travel (die "Mitteilungen"); und alle erforderlichen
    Wartefristen in Verbindung mit solchen Mitteilungen (einschließlich
    etwaiger Verlängerungen) nach geltenden Gesetzen oder Verordnungen einer
    maßgeblichen Rechtsordnung sind abgelaufen, verfristet bzw. wurden beendet;
    und alle gesetzlichen und regulatorischen Verpflichtungen in einer
    maßgeblichen Rechtsordnung im Hinblick auf diese Mitteilungen wurden im
    Hinblick auf den Zusammenschluss im Einzelfall erfüllt; und alle
    Erlaubnisse, die die TUI AG und die TUI Travel in einer maßgeblichen
    Rechtsordnung für den Zusammenschluss oder im Zusammenhang damit und (außer
    gemäß Chapter 3 von Part 28 des UK Companies Act) für den Erwerb oder den
    geplanten Erwerb von Aktien oder anderen Wertpapieren oder die Beherrschung
    oder die Leitung der TUI Travel durch die TUI AG für erforderlich oder
    billigerweise geeignet halten, wurden im Einzelfall zu Bedingungen und in
    einer Form, die billigerweise zufriedenstellend für die TUI AG und die TUI
    Travel ist, von allen geeigneten Dritten oder (unbeschadet der
    Allgemeingültigkeit des oben stehenden) von Personen oder Organen, mit
    denen ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der
    Erweiterten AG-Gruppe vertragliche Verpflichtungen geschlossen hat,
    erhalten; und alle Erlaubnisse, die die TUI AG und die TUI Travel für
    erforderlich oder billigerweise geeignet halten, um die Geschäftstätigkeit
    eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der
    Erweiterten AG-Gruppe in einer Rechtsordnung weiterzuführen, wurden
    erhalten; und alle derartigen Erlaubnisse bleiben vollumfänglich wirksam
    und in Kraft zu dem Zeitpunkt, an dem der Zusammenschluss Wirksamkeit
    erlangt oder anderweitig unter keinen Bedingungen mehr steht und kein
    Hinweis darauf vorliegt, dass eine Absicht besteht, solche Erlaubnisse zu
    widerrufen, auszusetzen, zu beschränken zu modifizieren oder nicht zu
    verlängern, und zwar in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten
    PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

    Keine belastenden Umstände

    (e) außer wie in der Erfolgten Offenlegung angegeben, existiert keine
    Bestimmung in Verträgen, Vereinbarungen, Miet-, Lizenz- oder
    Franchiseverträgen, Genehmigungen oder anderen Urkunden, zu denen ein
    Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten
    AG-Gruppe Partei ist oder durch die oder an die ein solches Mitglied oder
    seine Vermögenswerte gebunden sind oder aus denen sie berechtigt sind oder
    denen sie unterliegen, von der infolge der Durchführung des
    Zusammenschlusses oder des Erwerbs oder des geplanten Erwerbs von TUI
    Travel Anteilen durch die TUI AG oder ein Mitglied der Erweiterten
    AG-Gruppe nach vernünftigem Ermessen erwartet werden kann, dass sie dazu
    führt (jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe
    bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist), dass:

    (i) solche Vereinbarungen, Verträge, Miet-, Lizenz- oder
    Franchiseverträge, Genehmigungen oder anderen Urkunden
    beendet werden oder die Rechte, Verbindlichkeiten,
    Verpflichtungen, oder Interessen eines Mitglieds der
    Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der
    Erweiterten AG-Gruppe negativ verändert oder
    beeinflusst werden oder eine Verbindlichkeit oder eine
    Verpflichtung daraus resultiert oder belastende
    Maßnahmen getroffen werden oder daraus hervorgehen;

    die Rechte, Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, Beteiligungen oder
    Geschäfte von Mitgliedern der Erweiterten AG-Gruppe im Rahmen solcher
    Vereinbarungen, Verträge, Miet-, Lizenz- oder Franchiseverträge,
    Genehmigungen oder sonstigen Urkunden oder die Beteiligungen oder das
    Geschäft eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds
    der Erweiterten AG-Gruppe an bzw. mit anderen Personen, Organen,
    Unternehmen oder Gesellschaften (oder ein Vertrag oder eine Vereinbarung im
    Zusammenhang mit solchen Interessen oder Geschäften) beendet oder zum
    Nachteil geändert oder berührt werden oder werden können oder belastende
    Verpflichtungen oder Verbindlichkeiten entstehen oder nachteilige Maßnahmen
    im Zusammenhang damit getroffen werden;

    Darlehen oder andere Schulden (bestehend oder unsicher) oder Kreditzusagen
    gegenüber einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder einem Mitglied der
    Erweiterten PLC-Gruppe unverzüglich oder vor dem ausgewiesenen
    Fälligkeitsdatum zur Rückzahlung fällig werden oder fällig gestellt werden
    können oder ein solches Mitglied die Fähigkeit, Darlehen aufzunehmen bzw.
    Schulden einzugehen, verliert oder darin eingeschränkt wird oder die
    Möglichkeit eines solchen Verlusts oder einer solchen Einschränkung
    besteht;

    Hypotheken, Belastungen oder andere Sicherungsrechte über das Geschäft, die
    Grundstücke oder die Vermögenswerte eines Mitglieds der Erweiterten
    AG-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe insgesamt oder
    über einen Teil derselben bestellt oder vollstreckt werden oder eine solche
    Hypothek, eine solche Belastung oder ein solches anderes Sicherungsrecht
    (unabhängig vom Zeitpunkt des Entstehens) vollstreckbar wird;

    Vermögenswerte oder Beteiligungen eines Mitglieds der Erweiterten
    PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe veräußert werden
    oder zur Veräußerung stehen oder einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe
    oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe nicht mehr zur Verfügung
    stehen, oder ein Recht entsteht, durch das die Veräußerung solcher
    Vermögenswerte oder Beteiligungen erforderlich sein könnte oder durch das
    diese Vermögenswerte oder Beteiligungen einem Mitglied der Erweiterten
    PLC-Gruppe oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe nicht mehr zur
    Verfügung stehen, sofern dies nicht im Verlauf der gewöhnlichen
    Geschäftstätigkeit der maßgeblichen Partei geschieht;

    ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten
    AG-Gruppe nicht mehr in der Lage ist, die Geschäftstätigkeit unter dem
    Namen auszuüben, den sie derzeit hierfür verwendet; oder

    der Wert eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds
    der Erweiterten AG-Gruppe oder dessen Finanzlage oder Handelsposition in
    Mitleidenschaft gezogen oder negativ beeinflusst werden;

    für ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der
    Erweiterten AG-Gruppe Verbindlichkeiten entstehen oder frühzeitig fällig
    gestellt werden, außer Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
    oder sonstige Verbindlichkeiten, die im Verlauf der gewöhnlichen
    Geschäftstätigkeit entstehen; oder

    einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem Mitglied der
    Erweiterten AG-Gruppe eine Verbindlichkeit entsteht, Abfindungszahlungen,
    Zahlungen bei Vertragsbeendigung, Bonus- oder sonstige Zahlungen an die
    Mitglieder ihrer jeweiligen Unternehmensleitung oder sonstigen leitenden
    Angestellten (oder entsprechende Personen) vorzunehmen;

    und kein Ereignis eintritt, von dem gemäß einer Bestimmung eines Vertrags,
    einer Vereinbarung, eines Miet-, Lizenz- oder Franchisevertrags, einer
    Zulassung oder einer anderen Urkunde, zu dem ein Mitglied der Erweiterten
    PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe Partei ist oder
    durch oder an das bzw. die ein solches Mitglied oder seine Vermögenswerte
    gebunden sind oder sein können, oder durch die oder aus denen ihnen Rechte
    entstehen oder denen sie unterliegen, damit zu rechnen ist, dass es zu
    einem Ereignis oder einem Umstand führt, das bzw. der in Bedingungen
    2(e)(i) bis 2(e)(ix) aufgeführt ist (und zwar jeweils in einem Umfang, der
    im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe
    zusammengenommen wesentlich ist);

    Bestimmte Ereignisse, die nach dem 30. Juni 2014 eingetreten sind

    (f) außer wie in der Erfolgten Offenlegung angegeben und außer ggf. im
    Verhältnis zwischen der TUI Travel und 100%igen Tochtergesellschaften der
    TUI Travel oder zwischen der TUI AG und 100%igen Tochtergesellschaften der
    TUI AG oder zwischen den 100%igen Tochtergesellschaften der TUI Travel
    untereinander oder zwischen den 100%igen Tochtergesellschaften der TUI AG
    untereinander, gilt, dass kein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe und kein
    Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe seit dem 30. Juni 2014:

    (i) die Ausgabe von Aktien, zusätzlichen Aktien gleich
    welcher Gattung, Wertpapieren oder Wertpapieren, die in
    solche Aktien wandelbar oder umtauschbar sind, oder
    Bezugsrechten oder Optionsscheinen oder Optionen für
    den Bezug oder den Erwerb der Genannten vorgenommen hat
    oder der Ausgabe zugestimmt hat, sie genehmigt oder
    vorgeschlagen hat oder die Absicht angekündigt hat, die
    Ausgabe vorzunehmen oder vorzuschlagen, oder eigene TUI
    Travel Anteile oder eigene TUI AG Aktien übertragen
    oder verkauft hat (oder der Übertragung oder dem
    Verkauf zugestimmt hat) oder deren Übertragung oder
    Verkauf genehmigt oder vorgeschlagen hat (mit Ausnahme
    der Ausgabe oder der Übertragung eigener TUI Travel
    Anteile oder TUI AG Aktien im Rahmen der Ausübung von
    Mitarbeiteraktienoptionen oder der Unverfallbarkeit von
    Mitarbeiteraktienzusagen im Rahmen der gewöhnlichen
    Entwicklung eines Aktienoptionsplans der TUI Travel
    bzw. eines Aktienoptionsplans der TUI AG);

    die Ausschüttung von Gratisaktien, Dividenden oder sonstige Ausschüttungen
    empfohlen, erklärt, gezahlt oder vorgenommen hat oder eine solche
    Empfehlung, Erklärung, Zahlung oder Vornahme vorgeschlagen hat, gleich ob
    in bar oder sonst wie; dies gilt mit Ausnahme der in Ziffer 7 dieser
    Bekanntmachung beschriebenen Dividenden;

    außer im Rahmen des Zusammenschlusses (und mit Ausnahme von Transaktionen
    im gewöhnlichen Geschäftsverlauf) einen Zusammenschluss, eine Entflechtung,
    eine Sanierung, eine Verschmelzung, ein Scheme of Arrangement, eine
    Verpflichtung oder einen Kauf oder einen Verkauf von Vermögenswerten oder
    Anteilen oder Darlehenskapital (oder gleichwertige Maßnahmen) an einer
    Unternehmung oder mehreren Unternehmungen durchgeführt, veranlasst,
    genehmigt oder vorgeschlagen hat oder die Absicht einer solchen
    Durchführung, Veranlassung, Genehmigung oder eines solchen Vorschlags
    angekündigt hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der
    Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen
    wesentlich ist;

    Joint Ventures, Vereinbarungen über die gemeinsame Nutzung von
    Vermögenswerten oder über die Gewinnbeteiligung, Partnerschaften,
    Betriebszusammenlegungen oder Zusammenschlüsse von gesellschaftsrechtlichen
    Einheiten geschlossen, durchgeführt oder deren Abschluss genehmigt hat, und
    zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw.
    der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

    eigene Aktien oder andere Wertpapiere gekauft, zurückgekauft oder
    zurückgezahlt oder einen Vorschlag über den Kauf, den Rückkauf oder die
    Rückzahlung angekündigt hat, mit Ausnahme von Angelegenheiten, die in
    Absatz (i) oben als zulässige Ausgaben oder Übertragungen aus eigenen
    Aktien bezeichnet werden, oder - in anderen Zusammenhängen als im Rahmen
    des Zusammenschlusses - andere Änderungen an gleich welchen Bestandteilen
    seines Grundkapitals vorgenommen hat:

    eine Veränderung am Darlehenskapital vorgenommen, genehmigt, vorgeschlagen
    oder eine dahingehende Absicht angekündigt hat oder Schuldverschreibungen
    ausgegeben oder die Ausgabe genehmigt oder vorgeschlagen oder die Absicht
    angekündigt hat, die Ausgabe zu genehmigen oder vorzuschlagen, oder eine
    Veränderung der Schuldverschreibungen oder Anpassung der Bedingungen
    vorgenommen hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der
    Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen
    wesentlich ist;

    Übereinkünfte, Transaktionen, Verträge, Zusagen oder Vereinbarungen (gleich
    ob in Verbindung mit Investitionen oder anderen Angelegenheiten)
    geschlossen, geändert, beendet, genehmigt, vorgeschlagen oder seine
    dahingehende Absicht angekündigt hat, die den Umfang dessen übersteigen,
    was üblich ist im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und soweit es
    sich um langfristige oder belastende Verhältnisse handelt oder solche, die
    nach Art oder Umfang ungewöhnlich sind oder die mit Verpflichtungen
    verbunden sind, die nach Art oder Umfang nach vernünftigem Ermessen
    wahrscheinlich Einschränkungen für das Geschäft und die Mitglieder der
    Erweiterten PLC-Gruppe oder die Mitglieder der Erweiterten AG-Gruppe nach
    sich ziehen können, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der
    Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen
    wesentlich ist;

    nicht in der Lage ist oder behandelt wird, als sei es nicht in der Lage
    oder schriftlich eingestanden hat, dass es nicht in der Lage ist, seine
    Schulden bei Fälligkeit zu begleichen oder die Zahlung seiner Schulden
    insgesamt eingestellt oder ausgesetzt hat (oder die Einstellung oder
    Aussetzung angedroht hat) oder seine gesamte Geschäftstätigkeit oder einen
    wesentlichen Teil davon beendet oder die Beendigung angedroht hat, und zwar
    jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der
    Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

    Verhandlungen mit seinen Gläubigern aufgenommen oder Maßnahmen ergriffen
    hat mit Blick auf die Umschuldung oder Restrukturierung seines
    Fremdkapitals oder einen Vergleich, eine Übereinkunft, einen Rechteübergang
    oder einen Gläubigervergleich mit seinen Gläubigern geschlossen hat, gleich
    ob im Wege der freiwilligen Absprache, per Scheme of Arrangement,
    Vergleichsurkunde oder auf andere Art und Weise, und zwar jeweils in einem
    Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten
    AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

    die Bedingungen eines Vertrags oder einer Vereinbarung zwischen Mitgliedern
    der Erweiterten PLC-Gruppe oder Mitgliedern der Erweiterten AG-Gruppe und
    anderen Personen in einer Art und Weise beendet oder verändert hat, die
    wesentlich nachteilige Folgen für die Finanzlage der Erweiterten AG-Gruppe
    bzw. der Erweiterten PLC-Gruppe zusammengenommen hat oder nach vernünftigem
    Ermessen haben würde;

    außer in Bezug auf Mitglieder der Erweiterten PLC-Gruppe oder Mitglieder
    der Erweiterten AG-Gruppe, die zum maßgeblichen Zeitpunkt ruhende und
    zahlungsfähige Gesellschaften waren, Maßnahmen eingeleitet oder
    Kapitalmaßnahmen durchgeführt oder vorgeschlagen hat und kein
    Gerichtsverfahren gegen es eingeleitet war, keine Klageschrift schriftlich
    zugestellt worden war und kein Gerichtsverfahren angedroht war und keine
    Unterlagen bei Gericht eingereicht worden waren, die auf eine Stundung von
    Schulden gerichtet waren, auf Abwicklung (freiwillig oder nicht), Auflösung
    oder Umstrukturierung (oder auf entsprechende Verfahren oder Maßnahmen in
    einer Rechtsordnung) oder auf die Einsetzung eines Liquidators,
    vorübergehenden Liquidators, Sequesters, Vermögensverwalters,
    Insolvenzverwalters, Treuhänders oder einer ähnlichen Amtsperson (oder auf
    die Einsetzung einer entsprechenden Person in gleich welcher Rechtsordnung)
    für das gesamte oder einen wesentlichen Teil des Vermögens oder der Erlöse,
    oder eine schriftliche Mitteilung über die beabsichtigte oder erfolgte
    Einsetzung eines der Genannten erhalten hat, und zwar jeweils in einem
    Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten
    AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

    Streitigkeiten, Ansprüche oder Gegenansprüche erlassen, beigelegt,
    erledigt, aufgegeben oder anerkannt hat, gleich ob durch oder gegen ein
    Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. ein Mitglied der Erweiterten
    AG-Gruppe, soweit dies nicht im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
    geschah und jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten
    PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

    außer wie gemäß den Bedingungen des Zusammenschlusses geplant, Änderungen
    an der Gründungsurkunde oder Satzung oder sonstigen Gründungs- oder
    Verfassungsdokumenten vorgenommen hat;

    Dienstverträge oder Vereinbarungen mit einem Vorstand (oder einer Person in
    gleichwertiger Stellung) oder leitenden Angestellten mit
    Geschäftsführungsbefugnissen eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe
    oder eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe abgeschlossen hat oder deren
    Bedingungen geändert hat oder angeboten hat (wobei das Angebot noch
    angenommen werden kann), solche Verträge oder Vereinbarungen abzuschließen
    oder deren Bedingungen in erheblichem Maße zu ändern, oder sie zu beenden
    oder zu kündigen, wobei hiervon Gehaltserhöhungen, Boni oder
    Vertragsänderungen, die im Einklang mit betrieblicher Übung stehen und im
    Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit erfolgen, ausgenommen sind;

    soweit gemäß dem Zusammenschluss nichts anderes geplant ist, ein
    Aktienoptionsprogramm, ein Anreizprogramm oder andere Leistungen in
    Verbindung mit der Beschäftigung oder der Beendigung der Beschäftigung
    einer Person, die bei einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem
    Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe beschäftigt ist, vorgeschlagen hat oder
    deren Auflegung zugestimmt hat oder deren Bedingungen geändert oder einer
    Änderung zugestimmt hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen
    der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen
    wesentlich ist;

    außer im Verbindung mit Veränderungen, die infolge von Gesetzesänderungen
    vorgenommen oder vereinbart wurden oder als Ergebnis davon aufgetreten
    sind, Veränderungen an den Bedingungen der Treuhandverträge und Regelungen
    vorgenommen hat, durch die die für seine Vorstandsmitglieder (oder Personen
    in vergleichbarer Stellung) und/oder Mitarbeiter und/oder deren Angehörigen
    eingerichteten Altersvorsorgepläne verkörpert werden, oder an Beiträgen,
    die für derartige Pläne zu leisten sind, oder an erdienten Anwartschaften
    oder den in Verbindung damit zu zahlenden Altersbezügen oder an
    Bemessungsgrundlagen anhand derer sich die Berechtigungsvoraussetzungen,
    die erdienten Anwartschaften oder der Berechtigung bezüglich derartiger
    Leistungen oder Altersbezüge berechnen oder bestimmen, oder an den
    Methoden, mit denen die Verbindlichkeiten (einschließlich Altersbezügen)
    aus diesen Altersvorsorgeplänen finanziell unterlegt, bewertet, eingegangen
    oder vereinbart werden oder ihnen zugestimmt wird, und zwar jeweils in
    einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten
    AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

    außer im Rahmen von Transaktionen im Verlauf der gewöhnlichen
    Geschäftstätigkeit, Mietverträge über die Vermietung von Grundeigentum
    (Freehold) oder zeitlich begrenzten Nutzungsrechten (Leasehold) an
    Grundstücken, das bzw. die jeweils in ihrem Eigentum stehen oder von ihnen
    genutzt werden, geschlossen hat oder solches Grundeigentum übertragen oder
    anderweitig veräußert hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen
    der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen
    wesentlich ist;

    mit Ausnahme von Transaktionen im Verlauf der gewöhnlichen
    Geschäftstätigkeit, wesentliche Vermögenswerte oder Rechte, Eigentumsrechte
    oder Beteiligungen an wesentlichen Vermögenswerten veräußert oder
    übertragen, hypothekarisch belastet oder Sicherungsrechte darüber bestellt
    hat oder dies genehmigt, vorgeschlagen oder die dahingehende Absicht
    angekündigt hat; oder

    in Verbindung mit den in dieser Bedingung 2(f) in Aussicht genommenen
    Transaktionen, Angelegenheiten oder Ereignissen Verträge, Übereinkünfte,
    Zusicherungen oder Vereinbarungen geschlossen hat oder Beschlüsse gefasst
    oder Angebote abgegeben hat (die noch angenommen werden können) oder die in
    dieser Bedingung in Aussicht genommenen Transaktionen, Angelegenheiten oder
    Ereignissen öffentlich vorgeschlagen hat oder seine Absicht angekündigt
    hat, diese herbeizuführen oder deren Herbeiführung vorzuschlagen;

    Keine nachteiligen Veränderungen, Rechtsstreitigkeiten,
    aufsichtsrechtlichen Nachforschungen oder Ähnliches

    (g) außer wie in der Erfolgten Offenlegung angegeben, ist das Folgende seit
    dem 30. Juni 2014 nicht eingetreten:

    (i) es sind keine nachteiligen Veränderungen oder Umstände
    aufgetreten, die eine nachteilige Veränderung des
    Geschäfts, der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, der
    Handelsposition, der Aussichten oder der operativen
    Leistungsfähigkeit eines Mitglieds der Erweiterten
    PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten
    AG-Gruppe nach sich ziehen oder erwarten lassen
    könnten, und zwar jeweils in einem Umfang, der im
    Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten
    AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

    in keiner maßgeblichen Rechtsordnung wurden von einem oder gegen ein oder
    in Bezug auf ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder der Erweiterten
    AG-Gruppe Rechtsstreitigkeiten, Schiedsverfahren, die Strafverfolgung oder
    sonstige Gerichtsverfahren schriftlich angedroht, angekündigt oder
    eingeleitet oder sind noch ausstehend, an denen ein Mitglied der
    Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe
    beteiligt ist oder werden kann (als Kläger oder Beklagter oder in anderer
    Funktion), und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten
    PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

    es wurden keine Nachforschungen, Prüfungen oder Untersuchungen von Dritten
    oder Beschwerden oder Hinweise gegenüber einem Dritten gegen oder in Bezug
    auf ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der
    Erweiterten AG-Gruppe angedroht, angekündigt oder eingeleitet und sind auch
    nicht ausstehend, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der
    Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen
    wesentlich ist;

    es wurden keine Maßnahmen eingeleitet oder unterlassen, die nach
    vernünftigem Ermessen wahrscheinlich dazu führen würden, dass eine von
    einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem Mitglied der
    Erweiterten AG-Gruppe gehaltene Lizenz, die für den ordnungsgemäßen Betrieb
    der Geschäftstätigkeit erforderlich ist, entzogen, annulliert, beendet oder
    abgeändert wird, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der
    Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen
    wesentlich ist; und

    es sind keine unsicheren oder sonstigen Verbindlichkeiten (mit Ausnahme von
    Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und anderen
    Verbindlichkeiten, die im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
    entstehen) entstanden oder angewachsen, die sich nachteilig auf das
    Geschäft, die Vermögens- Finanz- und Ertragslage, Handelsposition oder die
    Aussichten eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds
    der Erweiterten AG-Gruppe auswirken, und zwar jeweils in einem Umfang, der
    im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe
    zusammengenommen wesentlich ist; und

    Keine Aufdeckung bestimmter Angelegenheiten in Verbindung mit
    Informationen, Verbindlichkeiten und Umweltthemen

    (h) außer wie in der Erfolgten Offenlegung angegeben, hat die TUI AG im
    Zusammenhang mit der Erweiterten PLC-Gruppe und die TUI Travel im
    Zusammenhang mit der Erweiterten AG-Gruppe nicht festgestellt, dass

    (i) Informationen über die Finanzlage, die
    Geschäftstätigkeit oder andere Angelegenheiten in
    Verbindung mit der Erweiterten PLC-Gruppe oder der
    Erweiterten AG-Gruppe, die vor dem Tag dieser
    Bekanntmachung öffentlich bekannt gegeben wurden oder
    zu einem beliebigen Zeitpunkt vor dem Tag dieser
    Bekanntmachung gegenüber einem Mitglied der Erweiterten
    AG-Gruppe oder deren Beratern von einem oder im Namen
    eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe, oder
    gegenüber einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe
    oder einem ihrer Berater von einem oder im Namen eines
    Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe bekannt gegeben
    wurden, irreführend sind oder erhebliche
    Falschdarstellungen von Tatsachen enthalten oder die
    Angabe von Tatsachen auslassen, die erforderlich wären,
    damit diese Informationen nicht irreführend sind, und
    zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der
    Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe
    zusammengenommen wesentlich ist;

    Mitgliedern der Erweiterten PLC-Gruppe, Mitgliedern der Erweiterten
    AG-Gruppe, Partnerschaften, Gesellschaften oder anderen Einheiten, an denen
    ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. ein Mitglied der Erweiterten
    AG-Gruppe eine erhebliche wirtschaftliche Beteiligung hält und die keine
    Tochtergesellschaft der TUI Travel bzw. der TUI AG sind,
    Haftungsverhältnisse (unsicher oder anders) entstanden sind - soweit diese
    nicht den gewöhnlichen Geschäftsverlauf betreffen -, die im Rahmen des
    Zusammenschlusses oder im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der
    Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich sind;

    ein früheres oder aktuelles Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein
    früheres oder aktuelles Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe in wesentlicher
    Hinsicht gegen anwendbare Gesetze, Verordnungen oder sonstige Anforderungen
    in einer maßgeblichen Rechtsordnung oder gegen eine Erlaubnis eines Dritten
    verstoßen hat, die jeweils die Nutzung, Behandlung, Lagerung, Entsorgung,
    Entladung, Verschüttung, Freisetzung, Leckage oder Emission von Abfall oder
    gefährlichen Stoffen oder sonstigen Stoffen, die umweltschädliches
    Potenzial haben oder gefährlich für die Gesundheit von Mensch oder Tier
    sein können oder anderweitig Umweltangelegenheiten und/oder die Gesundheit
    und Sicherheit betreffen oder regeln oder dass eine anderweitige Nutzung,
    Behandlung, Lagerung, Entsorgung, Entladung, Verschüttung, Freisetzung,
    Leckage oder Emission vorliegt, woraus jeweils im Einzelfall für ein
    Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten
    AG-Gruppe eine wesentliche Haftung (tatsächlich oder unsicher) erwachsen
    würde (einschließlich einer Strafzahlung für Verletzungen), und zwar
    jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der
    Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

    in wesentlichem Umfang Entsorgung, Entladung, Verschüttung, Ansammlung,
    Freisetzung, Leckage, Emission oder Migration, Produktion, Lieferung,
    Behandlung, Lagerung, Transport oder Nutzung von Abfall oder gefährlichen
    Stoffen oder sonstigen Stoffen, die umweltschädliches (auch Grundeigentum)
    Potenzial haben oder gefährlich für die Gesundheit von Mensch oder Tier
    sein können, stattfand, woraus (gleich ob sich hieraus ein Verstoß gegen
    ein Gesetz oder eine Verordnung ergibt) aller Wahrscheinlichkeit nach eine
    erhebliche Haftung (tatsächlich oder unsicher) für ein Mitglied der
    Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe
    entstehen könnte, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der
    Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen
    wesentlich ist;

    wesentliche Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse (tatsächliche oder
    unsichere) oder Ansprüche bestehen oder nach vernünftigem Ermessen
    wahrscheinlich zu erwarten sind, die gerichtet sind auf die
    Wiederherstellung, Sanierung, Reparatur, Instandsetzung oder Säuberung von
    Liegenschaften, Vermögenswerten oder kontrollierten Gewässern, die aktuell
    oder früher im Eigentum eines früheren oder derzeitigen Mitglieds der
    Erweiterten PLC-Gruppe (oder in dessen Namen) oder eines früheren oder
    derzeitigen Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe (oder in dessen Namen)
    stehen oder standen bzw. von diesen in Anspruch genommen, betrieben,
    genutzt oder kontrolliert wurden oder werden, oder an denen ein solches
    Mitglied aktuell oder früher eine Beteiligung gehalten haben könnte oder so
    behandelt wird im Einklang mit Umweltschutzgesetzen, dem Common Law,
    Verordnungen, Mitteilungen, Rundschreiben, Erlaubnissen oder Anordnungen
    eines Dritten in gleich welcher Rechtsordnung, oder auf die Beteiligung an
    den Kosten, die dafür oder in Verbindung damit entstehen, oder die
    Entschädigung von Personen im Zusammenhang damit, und zwar jeweils in einem
    Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten
    AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;

    Das Scheme of Arrangement wird nicht weiter verfolgt, wenn der
    Zusammenschluss: (a) Gegenstand einer CMA Phase 2-Anzeige wird oder (b) die
    Europäische Kommission entweder: (i) im Zusammenhang mit dem
    Zusammenschluss ein Verfahren nach Artikel 6(1)(c) der
    EU-Fusionskontrollverordnung einleitet oder (ii) den Zusammenschluss gemäß
    Artikel 9(1) EU Fusionskontrollverordnung an die zuständige Behörde im
    Vereinigten Königreich verweist und anschließend eine CMA Phase 2-Anzeige
    in Bezug auf den Zusammenschluss erfolgt, und zwar jeweils vor dem Tag der
    Gerichtlich Einberufenen Versammlung der TUI Travel. In diesem Falle sind
    weder die TUI Travel noch die TUI AG oder TUI Travel Anteilsinhaber durch
    die Bedingungen des Scheme gebunden.

    TEIL B
    BESTIMMTE BEDINGUNGEN DES SCHEME UND DES ZUSAMMENSCHLUSSES

    - Nach Maßgabe der Anforderungen des Panel behält sich die TUI AG das
    Recht vor, insgesamt oder teilweise auf die Bedingungen 2(c) bis 2(h)
    (einschließlich) zu verzichten, soweit sie sich auf die TUI Travel, die
    Erweiterte PLC-Gruppe oder Teile davon beziehen.

    - Nach Maßgabe der Anforderungen des Panel behält sich die TUI Travel das
    Recht vor, insgesamt oder teilweise auf (i) Bedingung 2(b) und (ii)
    Bedingungen 2(c) bis 2(h) (einschließlich) zu verzichten, soweit sie
    sich auf die TUI AG, die Erweiterte AG-Gruppe oder Teile davon
    beziehen.

    Das Scheme erlangt erst Wirksamkeit, wenn die Bedingungen erfüllt sind oder
    (falls ein Verzicht möglich ist) auf sie verzichtet wurde oder
    gegebenenfalls die TUI AG und die TUI Travel festgestellt haben, dass sie
    bis spätestens am in Bedingung 1 genannten Datum (oder einem solchen
    späteren Datum, das die TUI AG und die TUI Travel vereinbaren können und
    das vom Panel und vom Gericht erforderlichenfalls genehmigt werden muss)
    erfüllt oder eingehalten werden.

    Weder die TUI AG noch die TUI Travel sind verpflichtet, bereits vor dem
    letzten Tag der Erfüllungsfrist der entsprechenden Bedingung auf die
    Bedingungen, in Bezug auf die nach Maßgabe der vorstehenden Absätze 1 bzw.
    2 dieses Teils B durch sie ein Verzicht erklärt werden kann, (falls ein
    Verzicht möglich ist), ihre Erfüllung oder Einhaltung festzustellen oder
    sie als erfüllt zu behandeln; dies gilt unbeschadet dessen, dass die
    Erfüllung oder der Verzicht auf andere Bedingungen des Zusammenschlusses
    möglicherweise bereits zu einem solchen früheren Datum erfolgt ist und dass
    zu einem solchen früheren Datum keine Umstände vorliegen, die darauf
    hindeuten, dass dieses Bedingungen möglicherweise nicht erfüllbar sind.

    Die TUI AG behält sich das Recht vor, den Zusammenschluss mit Zustimmung
    des Panel und nach schriftlicher Einwilligung der TUI Travel im Wege eines
    Angebots zum Zusammenschluss durchzuführen. In diesem Fall wird der
    Zusammenschluss gegebenenfalls zu im Wesentlichen denselben Bedingungen
    durchgeführt, wie die, die für das Scheme gelten, steht jedoch unter dem
    Vorbehalt angemessener Anpassungen (u.a. einschließlich einer
    Mindestannahmequote, die auf 90 % (oder einen solchen Prozentsatz, den die
    TUI AG und die TUI Travel vereinbaren können) der TUI Travel Anteile, auf
    die sich das Angebot zum Zusammenschluss bezieht, festgesetzt wurde).

    Ob der Zusammenschluss auch für Personen zur Verfügung steht, die nicht im
    Vereinigten Königreich ansässig sind, richtet sich nach den Gesetzen ihrer
    jeweiligen Rechtsordnungen. Personen, die nicht im Vereinigten Königreich
    ansässig sind, sollten sich über die anwendbaren Anforderungen informieren
    und diese einhalten.

    Soweit die TUI AG keine andere Regelungen festlegt oder im Code nichts
    anderes bestimmt ist, und soweit nach geltenden Gesetzen und Verordnungen
    zulässig, soll diese Bekanntmachung nicht innerhalb einer oder in eine
    Rechtsordnung übermittelt oder weitergegeben werden, in der eine solche
    Handlung eine Verletzung der einschlägigen Gesetze in dieser Rechtsordnung
    darstellen würde.

    Der Zusammenschluss erfolgt weder direkt noch indirekt innerhalb oder in
    einer Rechtsordnung, in der er gegen die Gesetze dieser Rechtsordnung
    verstoßen würde, noch durch die Nutzung von Postsendungen oder durch
    irgendein sonstiges Mittel oder Instrument (insbesondere einschließlich
    Faxübermittlung, E-Mail, Telex, Telefon, das Internet und andere Formen der
    elektronischen Übertragung) zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels
    dieser Rechtsordnung oder der Einrichtungen einer nationalen
    Wertpapierbörse einer solchen Rechtsordnung.

    Erlangt das Scheme Wirksamkeit, erwirbt die TUI AG die nach dem Scheme
    auszugebenden Neuen TUI Travel Anteile - voll eingezahlt und ohne
    Pfandrechte, Belastungen, Berechtigungen nach Equity-Recht,
    Sicherungsrechten, Bezugsrechten und anderen Rechten Dritter gleich welcher
    Art - zusammen mit allen damit verbundenen Rechten, einschließlich
    Stimmrechten und dem Recht, uneingeschränkt an allen Dividendenzahlungen
    und sonstigen Ausschüttungen teilzunehmen und diese zu behalten, die am
    oder nach dem Scheme-Wirksamkeitstag angekündigt, vorgenommen oder
    ausgezahlt wurden; dies gilt nicht, falls der Stichtag für diese Dividende
    oder sonstige Ausschüttung vor dem Scheme-Wirksamkeitstag liegt oder in
    allen anderen Fällen, in denen die TUI Travel und die TUI AG dies
    anderweitig vereinbaren.

    Nach Rule 13.5 des Code kann die TUI AG sich nicht auf eine Bedingung
    berufen, um den Fortgang des Zusammenschlusses zu verhindern, für
    verfristet zu erklären oder ein Angebot zu widerrufen, es sei denn, die
    Umstände, die das Recht zur Berufung auf die Bedingung begründen, sind im
    Rahmen des Zusammenschlusses von erheblicher Bedeutung für die TUI AG. Auf
    die in Bedingung 1 von Teil A enthaltenen Bedingungen und gegebenenfalls
    die Annahmequote für die Übernahme, die in Absatz 5 dieses Teil B
    festgesetzt wurde, ist diese Regelung des Code nicht anwendbar.

    Für das Scheme gilt das Recht von England. Es fällt in den
    Zuständigkeitsbereich der Gerichte von England und Wales und es gelten die
    in dieser Bekanntmachung und im Scheme-Dokument beschriebenen Bedingungen.
    Für das Scheme gelten die einschlägigen Anforderungen des Code, des Panel,
    der UK Listing Authority, der London Stock Exchange und des FSMA.

    Jede Bedingung gilt als eigenständige Bedingung und wird nicht beschränkt
    durch Verweis auf eine andere Bedingung.


    ANHANG II

    INFORMATIONSGRUNDLAGEN UND -QUELLEN

    - TUI Travel Anteile: Zum Geschäftsschluss am 12. September 2014 (dem
    letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)
    waren TUI Travel Anteile wie folgt in Umlauf:

    (a) 1.133.842.328 "ordinary shares" im Nennwert von 10 Pence je Aktie. Die
    TUI Travel hält keine eigenen Aktien im Bestand. Die internationale
    Wertpapierkennnummer (International Securities Identification Number;
    "ISIN") der "ordinary shares" lautet GB00B1Z7RQ77.

    (b) Wandelschuldverschreibungen im Wert von £ 294.700.000 mit einem Kupon
    von 6,0 %, fällig im Oktober 2014 (die "TUI Travel 2014 Convertible
    Bonds"). Die ISIN der TUI Travel 2014 Convertible Bonds lautet
    XS0455660216.

    (c) Wandelschuldverschreibungen im Wert von £ 400.000.000 mit einem Kupon
    von 4,9%, fällig im April 2017 (die "TUI Travel 2017 Convertible Bonds").
    Die ISIN der TUI Travel 2017 Convertible Bonds lautet XS0503743949.

    Die TUI Travel 2014 Convertible Bonds und die TUI Travel 2017 Convertible
    Bonds können in "ordinary shares" der TUI Travel umgewandelt werden.

    - TUI AG Aktien (s. nachstehende Anmerkung): Zum Geschäftsschluss am 12.
    September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung
    dieser Bekanntmachung) waren TUI AG Aktien wie folgt in Umlauf:

    (a) 286.561.143 nennwertlose Stammaktien. Die TUI AG hält keine eigenen
    Aktien im Bestand. Die ISIN der Stammaktien lautet DE000TUAG000.

    (b) Wandelschuldverschreibungen im Wert von EUR 25.477.664 mit einem Kupon
    von 5,5 %, fällig im November 2014 (die "TUI AG November 2014 Bonds"). Die
    ISIN der TUI AG November 2014 Bonds lautet DE000TUAG117.

    (c) Wandelschuldverschreibungen im Wert von EUR 338.944.148 mit einem Kupon
    von 2,75 %, fällig im März 2016 (die "TUI AG March 2016 Bonds"). Die ISIN
    der TUI AG March 2016 Bonds lautet DE000TUAG158.

    Die TUI AG November 2014 Bonds und die TUI AG March 2016 Bonds können in
    Stammaktien der TUI AG umgewandelt werden.

    Anmerkung: Die Gesamtzahl der Stammaktien umfasst das eingetragene
    Grundkapital der TUI AG zuzüglich aller seit dem Tag der letzten
    Aktualisierung des eingetragenen Grundkapitals beim Handelsregister und in
    der Satzung der TUI AG aus dem bedingten Kapital ausgegebenen Aktien.

    - Das vollständig verwässerte Grundkapital der TUI Travel umfasst
    1.357.000.718 "ordinary shares", berechnet auf folgender Grundlage:

    (a) der in vorstehendem Absatz 1(a) angegebenen Anzahl von TUI Travel
    Anteilen;

    (b) der maximalen Anzahl von TUI Travel Anteilen, die bei Ausübung der
    Wandlungsrechte aus den TUI Travel 2014 Convertible Bonds ausgegeben werden
    könnten;

    (c) der maximalen Anzahl von TUI Travel Anteilen, die bei Ausübung der
    Wandlungsrechte aus den TUI Travel 2017 Convertible Bonds ausgegeben werden
    könnten; und

    (d) der maximalen Anzahl von TUI Travel Anteilen, die zur Bedienung
    etwaiger Optionen auf TUI Travel Anteile in voller Höhe ausgegeben würden.

    - Das vollständig verwässerte Grundkapital der TUI AG umfasst 320.061.082
    Stückaktien, berechnet auf folgender Grundlage:

    (a) der in vorstehendem Absatz 3(a) angegebenen Anzahl von Stammaktien der
    TUI AG;

    (b) der maximalen Anzahl von TUI AG Aktien, die bei Ausübung der
    Wandlungsrechte aus den TUI AG November 2014 Bonds ausgegeben werden
    könnten; und

    (c) der maximalen Anzahl von TUI AG Aktien, die bei Ausübung der
    Wandlungsrechte aus den TUI AG March 2016 Bonds ausgegeben werden könnten.

    - Die Beteiligung von Herrn Alexey Mordashov an der TUI AG wird über die
    S-Group Travel Holding GmbH (65.592.219 TUI AG Aktien) und die Unifirm
    Limited (7.630.127 TUI AG Aktien) gehalten; beide Gesellschaften stehen
    letztendlich im Eigentum und unter der Kontrolle von Herrn Alexey
    Mordashov. Siehe Formular 8 (Ausgangsbestandsmeldung) der TUI AG vom
    10. Juli 2014.

    - Kapitalrendite: Die Kapitalrendite errechnet sich aus dem Quotient des
    bereinigten operativen Nettoergebnisses nach Steuern (d. h. des
    bereinigten EBITA nach Steuern zum effektiven jährlichen Steuersatz)
    und dem durchschnittlichen Kapital. Im Geschäftsjahr 2012/13 erzielte
    die TUI AG mit TUI AG Hotels & Resorts eine Kapitalrendite von 10,6 %,
    wie im Geschäftsbericht 2012/13 dargestellt.

    - Potenzieller EBITA-Beitrag des neuen Hotel-Contents: Die Angabe von EUR
    1,4 Millionen als EBITA-Beitrag jedes Hotels basiert auf den
    historischen Daten für das Geschäftsjahr 2012/13. Im Durchschnitt
    belief sich der Beitrag jedes RIU- und Robinson-Hotels zum EBITA der
    TUI AG im Geschäftsjahr 2012/13 auf EUR 1,4 Millionen.

    8. Berechnung der Auswirkung einer erhöhten Auslastung infolge vertikaler
    Integration auf das EBITA: Die als zusätzlicher Gewinn infolge einer
    Auslastungssteigerung der bestehenden Hotels der TUI AG um einen
    Prozentpunkt genannte Zahl von rund EUR 6,1 Millionen (£ 4,9 Millionen)
    wurde errechnet unter der Annahme einer Auslastungssteigerung um einen
    Prozentpunkt über das gesamte Hotelportfolio hinweg, die bereits für
    sich genommen eine Steigerung der Bruttomarge um einen Prozentpunkt
    erwarten ließe. Im Rahmen einer konservativen Berechnung wurde ein
    entsprechender Abschlag vom Durchschnittspreis je Bett angenommen. Die
    beiden Faktoren zusammengenommen ergeben die genannte Gewinnsteigerung.
    Eine Änderung der zugrundeliegenden Fixkosten (also der Kosten
    unterhalb der Bruttomarge) wurde nicht angenommen.

    9. Angaben zum Betriebskapital und gebundenen Kapital von TUI AG Hotels &
    Resorts: Die Angaben zu den prozentualen Anteilen, die im TUI-Konzern
    jeweils auf im Rahmen von Managementverträgen betriebene Hotels,
    gepachtete oder über Franchisevereinbarungen geführte Hotels und im
    Eigentum der jeweiligen Hotelgesellschaft stehende Hotels entfallen,
    wurden Seite 51 des Geschäftsberichts 2012/13 der TUI AG entnommen;
    dort heißt es: "TUI Hotels & Resorts umfasste im Geschäftsjahr 2012/13
    insgesamt 232 Hotels ... 50 % wurden im Rahmen von Managementverträgen
    betrieben, 41 % befanden sich im Eigentum der jeweiligen
    Hotelgesellschaft, 6 % waren gepachtet und 3 % der Anlagen wurden über
    Franchisevereinbarungen geführt". Die Zahlenangabe zu dem im Portfolio
    von TUI AG Hotels & Resorts gebundenen Kapital wurde Seite 59 des
    Geschäftsberichts 2012/13 der TUI AG entnommen, wo diese Messgröße mit
    EUR 1.859,3 angegeben ist.

    10. Wechselkurse: Soweit nicht anders angebeben wurden in dieser
    Bekanntmachung für die Umrechnung zwischen (a) Pfund Sterling und Euro
    Wechselkurse von £ 1,00:EUR 1,2535 und EUR 1,00:£ 0,7978 und (b) Pfund
    Sterling und US-Dollar Wechselkurse von £ 1,00:US$ 1,6231 und US$ 1,00:
    £ 0,6161 verwendet.


    ANHANG III

    NÄHERE ANGABEN ZU UNWIDERRUFLICHEN VERPFLICHTUNGSERKLÄRUNGEN

    Unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen in Bezug auf TUI Travel Anteile

    Die folgenden Direktoren der TUI Travel haben unwiderrufliche
    Verpflichtungserklärungen in ihrem eigenen Namen sowie für ihre Familien
    und verbundene Trusts dahingehend abgegeben, dass sie in Bezug auf die
    nachfolgend aufgeführten TUI Travel Anteile in der gerichtlich einberufenen
    Versammlung der TUI Travel für das Scheme und in der Hauptversammlung der
    TUI Travel für die in diesem Zusammenhang vorgeschlagenen Beschlüsse
    stimmen werden:



    Name des die Gesamtzahl der TUI Travel Prozentualer
    unwiderrufliche Anteile, in Bezug auf die Anteil am
    Verpflichtungserklärung die Verpflichtungserklärung ausgegebenen
    abgebenden Direktors der abgegeben wird Grundkapital der
    TUI Travel TUI Travel

    Valerie Gooding 2.493 0,000 %


    Sir Michael Hodgkinson 20.000 0,002 %


    Janis Kong 15.000 0,001 %


    Peter Long 3.025.860 0,267 %


    Johan Lundgren 534.021 0,047 %


    Minnow Powell 6.891 0,001 %


    William Waggott 556,763 0,049 %


    Gesamt
    4.161.028 0,367 %





    Die unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen der Direktoren der TUI
    Travel erlöschen jeweils entweder (i) an dem Tag, an dem der
    Zusammenschluss hinfällig wird oder zurückgezogen wird, ohne dass er nach
    Maßgabe seiner Konditionen wirksam geworden wäre (im Fall des Scheme) bzw.
    keinerlei Bedingungen mehr unterliegt (im Falle eines Angebots zum
    Zusammenschluss), außer ein neues Scheme bzw. Angebot zum Zusammenschluss
    oder ein an die Stelle des ursprünglichen Scheme bzw. Angebots tretendes
    Scheme oder Angebot zum Zusammenschluss wird angekündigt, dessen
    Bedingungen und Konditionen im Wesentlichen den in dieser Bekanntmachung
    (die selbst nicht erloschen ist oder zurückgezogen wurde) aufgeführten
    Bedingungen und Konditionen entsprechen; oder (ii) an dem Tag, an dem das
    Scheme nach Maßgabe seiner Konditionen wirksam wird bzw. das Angebot zum
    Zusammenschluss keinerlei Bedingungen mehr unterliegt, je nachdem, welcher
    Zeitpunkt früher eintritt.

    ANHANG IV

    BESTÄTIGTE ERKLÄRUNGEN ZU QUANTIFIZIERTEN FINANZIELLEN VORTEILEN

    Diese Bekanntmachung enthält in den Abschnitten 3(b)(i) und 3(b)(ii)
    Erklärungen zu geschätzten Kosteneinsparungen und zahlungswirksamen
    Steuervorteilen, die sich aus dem Zusammenschluss ergeben und die in den am
    27. Juni 2014 veröffentlichten Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI
    AG in Bezug auf den Zusammenschluss enthalten waren (zusammen die
    "Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen").

    Weitere Informationen über die grundsätzlichen Annahmen, die die
    Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen stützen,
    einschließlich der wesentlichen Annahmen und Informationsquellen, werden im
    Folgenden beschrieben.

    Grundsätzliche Annahmen

    Im Anschluss an erste Gespräche über den Zusammenschluss zwischen den
    Parteien im Mai und Juni 2014 bildeten die TUI AG und die TUI Travel ein
    Senior Executive Team zur Prüfung und Bewertung der potenziellen Synergien
    des Zusammenschlusses.

    Das aus leitenden Mitarbeitern aus den Bereichen Strategie, Finanzen und
    Human Resources sowohl der TUI AG als auch der TUI Travel bestehende Team
    arbeitete in den sechs Wochen vor den am 27. Juni 2014 veröffentlichten
    Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG gemeinsam daran, potenzielle
    Synergien zu identifizieren und zu quantifizieren und die damit verbundenen
    Kosten zu schätzen.

    Zur Vorbereitung der Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten
    Finanziellen Vorteilen tauschten die TUI AG und die TUI Travel bestimmte
    Informationen über betriebliche Abläufe und Finanzen aus, um eine
    detaillierte Analyse zu ermöglichen, auf deren Grundlage die Einschätzung
    der potenziellen Synergien durch den Zusammenschluss bewertet werden kann.

    Als Kostenbasis wurde den Berechnungen die tatsächliche Kostenbasis für den
    Sechsmonatszeitraum bis März 2014 und die aktuellste Prognose der
    Kostenbasis für den Sechsmonatszeitraum bis September 2014 für beide
    Unternehmen zugrunde gelegt.

    In den Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG vom 27. Juni 2014
    wurde für die Umrechnung zwischen EUR und GBR ein Wechselkurs von 0,8000
    verwendet. In der vorliegenden Bekanntmachung wurde für die Umrechnung
    zwischen EUR und GBP der in Anhang II angegebene Wechselkurs verwendet.

    Bestätigungen

    Die Mitglieder des Neuen Vorstands der TUI AG sind für die Bestätigten
    Erklärungen der Quantifizierten Finanziellen Vorteile verantwortlich. Die
    Mitglieder des Neuen Vorstands der TUI AG haben jeweils von
    PricewaterhouseCoopers LLP, Deutsche Bank, Greenhill und Lazard eine
    Bestätigung erhalten, dass die jeweiligen Berichte, die von ihnen in
    Zusammenhang mit den Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten
    Finanziellen Vorteilen erstellt wurden und in Anhang I der am 27. Juni 2014
    veröffentlichten Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG abgebildet
    sind, weiterhin gültig sind.

    Hinweise
    1. Aussagen über die geschätzten Kosteneinsparungen und zahlungswirksamen
    Steuervorteile beziehen sich auf zukünftige Handlungen und Umstände,
    die naturgemäß Risiken, Unsicherheiten und Unwägbarkeiten beinhalten.
    Dementsprechend besteht die Möglichkeit, dass die hier genannten
    Kosteneinsparungen und Synergien nicht bzw. früher oder später als
    erwartet erzielt werden oder wesentlich von den erwarteten
    Kosteneinsparungen und Synergien abweichen könnten.

    Weder die Aussagen in den Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten
    Finanziellen Vorteilen noch diese Bekanntmachung im Allgemeinen sollten als
    Gewinnprognose ausgelegt werden; desgleichen können sie nicht dahingehend
    interpretiert werden, dass das Ergebnis der Kombinierten Gruppe im ersten
    vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss oder in einer darauf
    folgenden Periode notwendigerweise dem in der maßgeblichen vorangegangenen
    oder einer anderen Periode erzielten Ergebnis der TUI AG und/oder der TUI
    Travel entspricht bzw. höher oder geringer ausfällt.

    2. Aufgrund der Größe der Kombinierten Gruppe kann es zu weiteren
    Veränderungen im operativen Geschäft der Kombinierten Gruppe kommen.
    Daher, und da sich die Veränderungen auf künftige Perioden beziehen,
    können die daraus resultierenden Kosteneinsparungen deutlich höher oder
    niedriger als geschätzt ausfallen.

    3. Im Hinblick auf die Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten
    Finanziellen Vorteilen wurde Folgendes angenommen:

    (a) Für die zugrunde liegenden Aktivitäten der jeweiligen Unternehmen
    ergeben sich keine wesentlichen Folgen.

    (b) In den Märkten und Regionen, in denen die TUI AG und die TUI Travel
    tätig sind, sind keine wesentlichen Veränderungen der
    gesamtwirtschaftlichen, politischen oder rechtlichen Rahmenbedingungen zu
    erwarten, die sich in wesentlichem Maße auf die Umsetzung des
    Zusammenschlusses oder auf die Kosten auswirken, die zur Erreichung der
    angestrebten Kosteneinsparungen anfallen werden.

    (c) Wesentliche Änderungen im Wechselkursgefüge sind nicht zu erwarten.

    (d) In den Ländern, in denen die TUI AG und die TUI Travel tätig sind, sind
    keine wesentlichen Änderungen in der Steuergesetzgebung und in den
    Steuersätzen zu erwarten, die deutlichen Einfluss auf die Erreichung der
    zahlungswirksamen Steuervorteile haben können.

    (e) Die Erzielung der zahlungswirksamen Steuervorteile würde dadurch
    erleichtert, dass die Kombinierte Gruppe ihren Sitz und ihre Leitung in
    Deutschland hat.



    ANHANG V

    ERKLÄRUNG ZU QUANTIFIZIERTEN FINANZIELLEN VORTEILEN IN BEZUG AUF DIE
    INTEGRATION DER INBOUND-DIENSTE IN DEN TOURISMUS-GESCHÄFTSBEREICH
    MAINSTREAM

    TEIL A

    Diese Bekanntmachung enthält in Ziffer 3(b)(iii) eine Erklärung zu den
    geschätzten Nettovorteilen aus der Integration der Inbound-Dienste in den
    Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream (die "Erklärung zu Quantifizierten
    Finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste").

    Neben den in der Erklärung zu Quantifizierten Vorteilen in Bezug auf die
    Inbound-Dienste aufgeführten einmaligen Integrationskosten und dem Verlust
    bei der Bruttomarge aufgrund der Einstellung unprofitabler Verträge werden
    keine wesentlichen Dis-Synergien (weder einmalig noch wiederholt) in
    Verbindung mit der Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen in
    Bezug auf die Inbound-Dienste erwartet. Der Neue Vorstand der TUI AG ist
    der Auffassung, dass diese Nettovorteile unabhängig vom Zusammenschluss
    hätten erreicht werden können, die Strategie der Kombinierten Gruppe bietet
    jedoch nun die Möglichkeit, die operative Struktur der Kombinierten Gruppe
    optimal zu gestalten und diese Vorteile zu erzielen.

    Weitere Informationen über die grundsätzlichen Annahmen, die die Erklärung
    zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste
    stützen, einschließlich der wesentlichen Annahmen und Informationsquellen,
    werden im Folgenden beschrieben.

    Grundsätzliche Annahmen

    Als Folge der strategischen Entscheidung, die derzeitigen Bereiche Online
    Accommodation und Specialist & Activity der TUI Travel getrennt vom
    Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream zu betreiben, wurden zusätzliche
    Kosteneinsparungen identifiziert. Diese Kosteneinsparungen hätten
    unabhängig vom Zusammenschluss erreicht werden können, ergeben sich
    allerdings erst jetzt aufgrund der Strategie der Kombinierten Gruppe.

    Die vorgesehenen Nettovorteile sind aufgrund der Integration der für den
    Bereich Mainstream erbrachten Inbound-Dienste in den
    Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream zu erwarten. Dabei werden die
    Einsparungen zum größten Teil wie folgt realisiert werden:

    - Zusammenführung von überlappenden Funktionen - hierauf entfallen rund
    drei Viertel der identifizierten Einsparungen;

    - Immobilienkosten; und

    - Reisekosten, die zu annähernd gleichen Anteilen anfallen.

    Der Ausgangswert für die Kosteneinsparungen ist die aktuelle Prognose für
    das Geschäftsjahr 2013/14 (Ist-zahlen für die neun Monate bis zum 30. Juni
    2014 und Planzahlen für die drei Monate des vierten Quartals 2013/14 Die
    Vorteile und Kosten wurden auf der Grundlage dieses Ausgangswerts
    berechnet.

    Infolge der Integration der für den Bereich Mainstream erbrachten
    Inbound-Dienste in den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream wird die
    Fortführung bestimmter Geschäftsverträge mit Dritten mit der Zeit nicht
    mehr profitabel sein. Infolge dieser nicht fortgeführten Geschäfte werden
    Verluste in Bezug auf Einnahmen und Bruttomargen erwartet.

    Es wird erwartet, dass die finanziellen Vorteile schrittweise ab dem
    Vollzug erzielt und in voller Höhe zum Ende des dritten vollen
    Geschäftsjahrs nach dem Vollzug realisiert werden. Die vorgesehenen
    Kosteneinsparungen repräsentieren jährlich wiederkehrende Vorteile in
    voller Höhe (run rate). Die einmaligen zahlungswirksamen Kosten zur
    Realisierung der Einsparungen wurden "bottom-up" in Übereinstimmung mit dem
    Zielbetriebsmodell und dem erwarteten Finanzmittelbedarf zur Umsetzung der
    Änderungen berechnet.

    Berichte

    Als Wirtschaftsprüfer der TUI AG hat PricewaterhouseCoopers LLP auf
    Verlangen des Panel in einem Bericht gemäß Rule 28.1 (a) des Code
    bestätigt, dass die Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen in
    Bezug auf die Inbound-Dienste nach ihrer Meinung ordnungsgemäß und im
    Einklang mit den darin genannten Grundlagen erstellt wurde. Ergänzend haben
    Deutsche Bank und Greenhill als Finanzberater der TUI AG und Lazard als
    Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel Berichte erstellt,
    in denen sie vorbehaltlich der Bedingungen der betreffenden Berichte
    bestätigen, dass ihrer Auffassung nach die Erklärung zu Quantifizierten
    Finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste, für die die
    Mitglieder des Neuen Vorstands der TUI AG verantwortlich sind, mit der
    erforderlichen Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit erstellt wurde

    Der Wortlaut dieser Berichte ist nachfolgend abgebildet.
    PricewaterhouseCoopers LLP, Deutsche Bank, Greenhill und Lazard haben
    jeweils ihre Einwilligung zur Veröffentlichung ihrer Berichte in der Form
    und in dem Kontext wie abgebildet erteilt und nicht zurückgezogen.

    Hinweise
    - Aussagen über die geschätzten Nettovorteile beziehen sich auf
    zukünftige Handlungen und Umstände, die naturgemäß Risiken,
    Unsicherheiten und Unwägbarkeiten beinhalten. Dementsprechend besteht
    die Möglichkeit, dass die hier genannten Nettovorteile nicht bzw.
    früher oder später als erwartet erzielt werden oder wesentlich von den
    erwarteten Nettovorteilen abweichen könnten.

    2. Weder die Aussagen in der Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen
    Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste noch diese Bekanntmachung im
    Allgemeinen sollten als Gewinnprognose ausgelegt werden; desgleichen können
    sie nicht dahingehend interpretiert werden, dass das Ergebnis der
    Kombinierten Gruppe im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss
    oder in einer darauf folgenden Periode notwendigerweise dem in der
    maßgeblichen vorangegangenen oder einer anderen Periode erzielten Ergebnis
    der TUI AG und/oder der TUI Travel entspricht bzw. höher oder geringer
    ausfällt.

    3. Aufgrund der Größe der Kombinierten Gruppe kann es zu weiteren
    Veränderungen im operativen Geschäft der Kombinierten Gruppe kommen. Daher,
    und da sich die Veränderungen auf künftige Perioden beziehen, können die
    daraus resultierenden Nettovorteile deutlich höher oder niedriger als
    geschätzt ausfallen.

    4. Im Hinblick auf die Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen
    in Bezug auf die Inbound-Dienste hat der Neue Vorstand der TUI AG Folgendes
    angenommen:

    (a) Für die zugrunde liegenden Aktivitäten der jeweiligen Unternehmen
    ergeben sich keine wesentlichen Folgen.

    (b) In den Märkten und Regionen, in denen die TUI AG und die TUI Travel
    tätig sind, sind keine wesentlichen Veränderungen der
    gesamtwirtschaftlichen, politischen oder rechtlichen Rahmenbedingungen zu
    erwarten, die sich in wesentlichem Maße auf die Umsetzung des
    Zusammenschlusses oder auf die Kosten auswirken, die zur Erreichung der
    angestrebten Kosteneinsparungen anfallen werden.

    (c) Wesentliche Änderungen im Wechselkursgefüge sind nicht zu erwarten.

    (d) In den Ländern, in denen die TUI AG und die TUI Travel tätig sind, sind
    keine wesentlichen Änderungen in der Steuergesetzgebung und in den
    Steuersätzen zu erwarten, die deutlichen Einfluss auf die entstehende
    zahlungswirksame Steuerbelastung haben können.

    TEIL B

    Bericht von PricewaterhouseCoopers LLP

    Der Neue Vorstand
    TUI AG
    Karl-Wiechert-Allee 4
    30625 Hannover
    Deutschland

    Deutsche Bank AG, Niederlassung London
    1 Great Winchester Street
    London
    EC2N 2DB
    Vereinigtes Königreich

    Greenhill & Co. Europe LLP
    Lansdowne House
    57 Berkeley Square
    London W1J 6ER
    Vereinigtes Königreich

    Lazard & Co., Limited
    50 Stratton Street
    London W1J 8LL
    Vereinigtes Königreich

    (Lazard & Co., Limited, Deutsche Bank AG, Niederlassung London, und
    Greenhill & Co. Europe LLP zusammen die "Finanzberater")

    15. September 2014

    Empfohlener Zusammenschluss der TUI Travel PLC ("TUI Travel") und der TUI
    AG ("TUI AG") in Form eines "all-share nil-premium merger" (der
    "Zusammenschluss")

    Sehr geehrte Damen und Herren,

    wir beziehen uns auf die Erklärung (die "Erklärung") des Vorstands der TUI
    AG in der unmittelbar nach Vollzug des Zusammenschlusses vorgesehenen
    Besetzung (der "Neue Vorstand") in dem Absatz mit der Überschrift:
    "Integration von Inbound-Diensten in den Tourismus-Geschäftsbereich
    Mainstream" in der Bekanntmachung gemäß Rule 2.7 vom 15. September 2014
    (die "Bekanntmachung"):

    - "Als Folge der strategischen Entscheidung, die derzeitigen Bereiche
    Online Accommodation und Specialist & Activity der TUI Travel getrennt
    vom Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream zu betreiben, wurden
    zusätzliche Kosteneinsparungen identifiziert:

    - Es wurden wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens
    EUR 20 Millionen (£ 16 Millionen) netto pro Jahr identifiziert ,
    wie nachstehend im Einzelnen beschrieben:

    - Bei diesen Kosteneinsparungen handelt es sich im Wesentlichen um
    Einsparungen durch die Zusammenführung von überlappenden Funktionen
    sowie Einsparungen von Immobilien- und Reisekosten.

    - Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR 30 Millionen (£ 24
    Millionen) werden sich voraussichtlich im
    Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream im Zusammenhang mit der
    Restrukturierung und der Übernahme der Leitung des Bereichs
    Inbound-Dienste für den Bereich Mainstream ergeben.

    - Diese Einsparungen werden voraussichtlich schrittweise ab dem
    Vollzug erzielt und in voller Höhe zum Ende des dritten vollen
    Geschäftsjahrs nach dem Vollzug realisiert.

    - Als weitere Folge dieser vorgesehenen Restrukturierung wird die
    Fortführung bestimmter Geschäftsverträge mit Dritten mit der Zeit
    nicht mehr profitabel sein, wobei sich ein wiederkehrender Verlust
    bei der Bruttomarge in Höhe von EUR 10 Millionen (£ 8 Millionen)
    pro Jahr ergibt.

    Um diese Einsparungen zu erzielen, werden geschätzte einmalige
    zahlungswirksame Kosten in Höhe von ca. EUR 76 Millionen (£ 61 Millionen)
    erwartet, die auch Steuern auf Veräußerungsgewinne in Höhe von EUR 19
    Millionen (£ 15 Millionen) aus der vorgesehenen Restrukturierung des
    Unternehmens sowie indirekte Steuern umfassen."

    Die Erklärung wurde im Zusammenhang mit der Offenlegung in Teil A von
    Anhang V zur Bekanntmachung abgegeben, der die grundsätzlichen Annahmen des
    Neuen Vorstands erläutert und die Erklärung sowie die zugrunde liegenden
    Analysen und Erläuterungen darlegt.

    Dieser Bericht ist nach Rule 28.1(a)(i) des City Code on Takeovers and
    Mergers (der "Code") erforderlich. Er wird ausschließlich zur Erfüllung
    dieser Vorschrift abgegeben und dient keinem anderen Zweck.

    Verantwortlichkeiten

    Für die Abgabe der Erklärung in Übereinstimmung mit dem Code ist der Neue
    Vorstand der TUI AG verantwortlich.

    Es liegt in unserer Verantwortung, uns gemäß Rule 28.1(a)(i) des Code ein
    Urteil darüber zu bilden, ob die Erklärung ordnungsgemäß im Einklang mit
    den darin genannten Grundlagen erstellt wurde.

    Soweit gesetzlich zulässig schließen wir jede Verantwortung und Haftung für
    Verluste aus, die infolge von, durch oder in Verbindung mit diesem nach
    Rule 23.3(b) des Code vorgeschriebenen Bericht und unserer Feststellung
    (der bzw. die ausschließlich der Befolgung dieser Vorschrift dient)
    entstanden sind, und stimmen der Übernahme des Berichts und der
    Feststellung in die Bekanntmachung zu. Dieser Ausschluss der Verantwortung
    gilt weder gegenüber Personen, an die dieser Bericht ausdrücklich gerichtet
    ist, noch gegenüber Anteilsinhabern der TUI Travel, denen wir
    möglicherweise aus der Übernahme dieses Berichts in die Bekanntmachung
    verantwortlich sind. Ferner gilt der Ausschluss nicht für eine
    Verantwortung nach Rule 28.1(a)(i) des Code gegenüber anderen Personen,
    sofern und soweit diese ausdrücklich darin geregelt ist.

    Grundlage für das Prüfungsergebnis

    Wir haben unsere Tätigkeit in Übereinstimmung mit den vom Auditing
    Practices Board im Vereinigten Königreich herausgegebenen Standards for
    Investment Reporting ausgeführt. Die Erklärung und die relevanten
    Grundlagen (einschließlich Informationsquellen und Annahmen) haben wir mit
    dem Neuen Vorstand sowie mit den Finanzberatern erörtert. Eine unabhängige
    Prüfung von Finanz- oder sonstigen Informationen, die der Erklärung
    zugrunde liegen, gehörte nicht zu unseren Aufgaben.

    Da die Erklärung und die Annahmen, auf denen erstere basiert, in die
    Zukunft gerichtet sind und daher von unvorhergesehenen Ereignissen
    beeinflusst werden können, können wir nicht dazu Stellung nehmen, ob die
    tatsächlich erreichten Synergien den in der Erklärung genannten erwarteten
    Synergien entsprechen. Es können sich erhebliche Abweichungen ergeben.

    Wir haben unsere Tätigkeit nicht auf der Grundlage von Prüfungs- oder
    anderen Standards und Grundsätzen ausgeführt, die in den USA oder in
    anderen Rechtsordnungen allgemein anerkannt sind. Entsprechend ist es nicht
    möglich, sich auf die Erklärung in dem Sinne zu berufen, als wären sie auf
    der Grundlage solcher Standards und Verfahrensweisen erstellt worden.

    Beurteilung

    Aufgrund des oben Genannten sind wir zu dem Urteil gekommen, dass die
    Erklärung ordnungsgemäß im Einklang mit den darin genannten Grundlagen
    erstellt wurde.

    Mit freundlichen Grüßen

    PricewaterhouseCoopers LLP

    PricewaterhouseCoopers LLP ist eine in England eingetragene
    Personengesellschaft mit beschränkter Haftung, Registernummer OC303525. Der
    Sitz von PricewaterhouseCoopers LLP befindet sich in 1 Embankment Place,
    London WC2N 6RH. PricewaterhouseCoopers LLP wird überwacht und reguliert
    von der Financial Conduct Authority for designated investment business.



    TEIL C

    Bericht von Deutsche Bank und Greenhill

    An den Vorstand
    für die TUI AG
    Karl-Wiechert-Allee 4
    30625 Hannover
    Deutschland

    15. September 2014

    Empfohlener Zusammenschluss der TUI Travel PLC ("TUI Travel") und der TUI
    AG ("TUI AG") in Form eines "all-share nil-premium merger"

    Sehr geehrte Damen und Herren,

    wir beziehen uns auf die Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen
    Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste und die ihr zugrunde liegenden
    Annahmen und Anmerkungen (zusammen die "Erklärung"), die in Teil A des
    Anhangs V dieser Bekanntmachung dargelegt sind und für die der Vorstand der
    TUI AG in der unmittelbar nach Vollzug des Zusammenschlusses vorgesehenen
    Besetzung (der "Neue Vorstand") nach Rule 28 des City Code on Takeovers and
    Mergers (der "Code") verantwortlich ist.

    Wir haben die Erklärung (einschließlich der Annahmen und
    Informationsquellen, auf die darin Bezug genommen wird) sowohl mit dem
    Neuen Vorstand als auch mit leitenden Angestellten und Mitarbeitern der TUI
    AG und der TUI Travel erörtert, die die zugrunde liegenden Pläne entwickelt
    haben. Die vorliegende Erklärung birgt, wie in dieser Bekanntmachung
    beschrieben, Unsicherheiten, und mit unserer Arbeit ist keine unabhängige
    Beurteilung von Finanz- oder sonstigen Informationen, die der Erklärung
    zugrunde liegen, verbunden.

    Wir haben uns auf die Richtigkeit und Vollständigkeit aller uns von der TUI
    AG und/oder der TUI Travel mündlich oder schriftlich zur Verfügung
    gestellten Finanz- und sonstigen Informationen verlassen und haben auf
    Basis dieser Annahme dieses Schreiben erstellt.

    Wir geben kein Urteil darüber ab, ob die vom Neuen Vorstand identifizierten
    quantifizierten finanziellen Vorteile erreichbar sind.

    Ferner haben wir die Tätigkeit von PricewaterhouseCoopers LLP geprüft und
    gemeinsam mit PricewaterhouseCoopers LLP den Prüfungsvermerk in Teil B des
    Anhangs V zu dieser Bekanntmachung erörtert, der in dieser Angelegenheit an
    Sie und an uns gerichtet ist.

    Dieses Schreiben ist ausschließlich in Zusammenhang mit Rule 28.1(a)(ii)
    des City Code on Takeovers and Mergers an Sie gerichtet und dient keinem
    anderen Zweck. Auf den Inhalt dieses Schreibens darf sich ausschließlich
    der Vorstand der TUI AG stützen. Soweit gesetzlich zulässig, schließen wir
    in Verbindung mit diesem Schreiben, seinem Inhalt, allen im Zusammenhang
    damit vorgenommenen Tätigkeiten, allen Schlüssen, die aus diesem Schreiben
    gezogen werden können, sowie allen in Zusammenhang mit diesem Schreiben
    schriftlich oder mündlich übermittelten Informationen jegliche Haftung
    (vertraglich, deliktisch oder auf anderer Rechtsgrundlage) gegenüber
    anderen Personen aus; der Haftungsausschluss wird hiermit ausdrücklich
    erklärt, außer soweit ein solcher Haftungsausschluss kraft Gesetzes nicht
    zulässig ist.

    Aufgrund des oben Genannten sind wir der Ansicht, dass die Erklärung, für
    die Sie als Mitglieder des Neuen Vorstands verantwortlich sind, mit der
    erforderlichen Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit erstellt wurde.

    Mit freundlichen Grüßen Mit freundlichen Grüßen

    Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London Greenhill & Co. Europe LLP

    Teil D

    Bericht von Lazard & Co., Limited

    Die Unabhängigen Direktoren
    TUI Travel PLC
    TUI Travel House
    Crawley Business Quarter
    Fleming Way
    Crawley
    West Sussex
    RH10 9QL
    15. September 2014

    Empfohlener Zusammenschluss der TUI Travel PLC ("TUI Travel") und der TUI
    AG ("TUI AG") in Form eines "all-share nil-premium merger"

    Sehr geehrte Damen und Herren,

    wir beziehen uns auf die Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen
    Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste und die ihr zugrunde liegenden
    Annahmen und Anmerkungen (zusammen die "Erklärung"), die in Teil A des
    Anhangs V dieser Bekanntmachung dargelegt sind und für die der Vorstand der
    TUI AG in der unmittelbar nach Vollzug des Zusammenschlusses vorgesehenen
    Besetzung (der "Neue Vorstand") nach Rule 28 des City Code on Takeovers and
    Mergers (der "Code") verantwortlich ist.

    Wir haben die Erklärung (einschließlich der Annahmen und
    Informationsquellen, auf die darin Bezug genommen wird) sowohl mit dem
    Neuen Vorstand als auch mit leitenden Angestellten und Mitarbeitern der TUI
    AG erörtert, die die zugrunde liegenden Pläne entwickelt haben. Die
    vorliegende Erklärung birgt, wie in dieser Bekanntmachung beschrieben,
    Unsicherheiten, und mit unserer Arbeit ist keine unabhängige Beurteilung
    von Finanz- oder sonstigen Informationen, die der Erklärung zugrunde
    liegen, verbunden.

    Wir haben uns auf die Richtigkeit und Vollständigkeit aller uns von der TUI
    AG und/oder der TUI Travel mündlich oder schriftlich zur Verfügung
    gestellten Finanz- und sonstigen Informationen verlassen und haben auf
    Basis dieser Annahme dieses Schreiben erstellt.

    Wir geben kein Urteil darüber ab, ob die von dem Neuen Vorstand
    identifizierten quantifizierten finanziellen Vorteile erreichbar sind.

    Ferner haben wir die Tätigkeit von PricewaterhouseCoopers LLP geprüft und
    gemeinsam mit PricewaterhouseCoopers LLP den Prüfungsvermerk in Teil B des
    Anhangs V zu dieser Bekanntmachung erörtert, der in dieser Angelegenheit an
    Sie und an uns gerichtet ist.

    Dieses Schreiben ist ausschließlich in Zusammenhang mit Rule 28.1(a)(ii)
    des Code an Sie gerichtet und dient keinem anderen Zweck. Wir übernehmen in
    Bezug auf den Inhalt dieses Schreibens keinerlei Verantwortung gegenüber
    der TUI Travel oder ihren Anteilsinhabern oder anderen Personen als den
    Unabhängigen Direktoren der TUI Travel; auf den Inhalt dieses Schreibens
    dürfen sich ausschließlich die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel
    stützen, und soweit gesetzlich zulässig schließen wir in Verbindung mit
    diesem Schreiben und allen im Zusammenhang damit vorgenommenen Tätigkeiten
    jegliche Haftung gegenüber anderen Personen aus.

    Aufgrund des oben Genannten sind wir der Ansicht, dass die Erklärung, für
    die diejenigen von Ihnen verantwortlich sind, die Mitglieder des Neuen
    Vorstands sind, mit der erforderlichen Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit
    erstellt wurde.

    Mit freundlichen Grüßen

    Lazard & Co., Limited


    ANHANG VI

    DEFINITIONEN UND GLOSSAR

    Die folgenden Definitionen gelten für die gesamte Bekanntmachung, soweit
    nicht der Zusammenhang etwas anderes verlangt:



    Accommo- der Geschäftsbereich Accommodation & Destinations der TUI Travel,
    dation & ein globaler Anbieter von Unterkunfts-und Zielgebietsleistungen;
    Destina-
    tions
    Aktieno- die im Prospekt der TUI AG näher beschriebenen Aktienoptions- und
    ptionsp- Incentive-Programme der Erweiterten AG-Gruppe;
    läne der
    TUI AG
    Aktieno- die im Scheme-Dokument näher beschriebenen Aktienoptions- und
    ptionsp- Incentive-Pläne der Erweiterten PLC-Gruppe;
    läne der
    TUI
    Travel
    Angebot die Durchführung des Zusammenschlusses mittels eines
    zum Übernahmeangebots nach section 974 des UK Companies Act anstelle
    Zusamme- des Scheme;
    nschluss
    Angebot- hat die dem Begriff "Offer Period" im Code zugewiesene Bedeutung;
    sfrist
    Anhörun- der Anhörungstermin, in dem das Gericht über den Antrag auf
    gstermin Billigung des Scheme nach section 899 des UK Companies Act und
    für das auf Bestätigung der damit in Zusammenhang stehenden
    Scheme Kapitalherabsetzung entscheidet;
    AOHV der die Hauptversammlung der TUI AG, die im Zusammenhang mit dem
    TUI AG Zusammenschluss durch die Einladung zur AOHV der TUI AG
    einberufen werden soll, sowie etwaige vertagte Versammlungen;
    Aufsich- der Aufsichtsrat im Sinne des Aktiengesetzes;
    tsrat
    Ausgang- hat die diesem Begriff in Rule 8 des Code zugewiesene Bedeutung;
    sbestan-
    dsmeldung
    Ausgesc- alle TUI Travel Anteile: (i) die im wirtschaftlichen Eigentum der
    hlossene TUI AG oder eines anderen Mitglieds des TUI-Konzerns stehen; oder
    Anteile (ii) von der TUI Travel im Bestand gehalten werden; oder (iii) in
    Bezug auf die die TUI AG die Kontrolle über die Stimmrechte hält;
    Bank of Merrill Lynch International, eine Tochtergesellschaft der Bank of
    America America Corporation;
    Merrill
    Lynch
    Bankarb- ein Tag, der kein gesetzlicher Feiertag, Samstag oder Sonntag ist
    eitstag und an dem Banken in London und Frankfurt für den gewöhnlichen
    Geschäftsverkehr geöffnet sind;
    Barclays Barclays Bank PLC, handelnd über ihre Investmentbank;
    Bedingte die bedingte Kapitalerhöhung der TUI AG gemäß § 192 AktG;
    Kapital-
    erhöhung
    Bedingu- die Bedingungen für den Vollzug (darunter der Eintritt der
    ngen Wirksamkeit des Scheme) wie in Anhang I zu dieser Bekanntmachung
    aufgeführt und im Scheme-Dokument anzugeben;
    Bezugsa- die nach der Wandlung der Wandelschuldverschreibungen der TUI
    nteile Travel ausgegebenen TUI Travel Anteile;
    Bezugsv- 0,399 Neue TUI AG Aktien im Austausch für jeden von einem TUI
    erhältnis Travel Scheme Anteilsinhaber zur Scheme Record Time gehaltenen
    TUI Travel Anteil;
    CMA eine Anzeige des Zusammenschlusses oder eines Teils davon nach
    Phase 2- Section 22 oder 33 des britischen Unternehmensgesetzes von 2002
    Anzeige (Enterprise Act 2002) gegenüber dem Vorsitzenden der britischen
    Wettbewerbsbehörde (Chair of the Competition and Markets
    Authority) zum Zweck der Errichtung einer Gruppe gemäß Schedule 4
    des britischen Gesetzes über Unternehmen und aufsichtsrechtliche
    Reformen von 2013 (Enterprise and Regulatory Reform Act 2013);
    Code das britische Übernahmegesetz (City Code on Takeovers and
    oder UK Mergers);
    Takeover
    Code
    Contain- das Containerschifffahrtsgeschäft der Hapag-Lloyd AG;
    erschif-
    ffahrt
    CREST das maßgebliche System zur Eigentumsübertragung von unverbrieften
    Anteilen (wie in den CREST-Regeln definiert), in Bezug auf das
    Euroclear als Betreiber (Operator) (wie in den CREST-Regeln
    definiert) auftritt;
    CREST- die britischen Regelungen für Unverbriefte Wertpapiere von 2001
    Regeln (UK Uncertificated Securities Regulations 2001) (S.I. 2001 Nr.
    3755);
    Deutsche Deutsche Bank AG bzw. gegebenenfalls ein Tochterunternehmen oder
    Bank eine Zweigniederlassung der Deutschen Bank AG;
    Deutsch- der deutsche Corporate Governance Kodex (in der aktuellen, am 10.
    er Juni 2013 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung);
    Corpora-
    te
    Governa-
    nce Kodex
    Direkte die Kapitalerhöhung der TUI AG gemäß § 182 AktG;
    Kapital-
    erhöhung
    EBITA Ertrag vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen;
    Einladu- die Einladung zur AOHV der TUI AG, die den TUI AG Aktionären im
    ng zur Zusammenhang mit dem Zusammenschluss zugehen soll;
    AOHV der
    TUI AG
    Einschr- jede Rechtsordnung, deren Rechte und Vorschriften ein
    änkungen wesentliches Risiko zivil-, aufsichts- oder strafrechtlicher
    Unterli- Konsequenzen für den Fall bergen, dass Informationen über den
    egende Zusammenschluss in der betreffenden Rechtsordnung an TUI Travel
    Rechtso- Anteilsinhaber versandt oder diesen zur Verfügung gestellt werden
    rdnung (gemäß Rule 30.3 des Code);
    Erfolgte Informationen, die von der TUI Travel bzw. der TUI AG angemessen
    Offenle- erweise in der nachstehend beschriebenen Form offengelegt werden:
    gung (a) schriftlich vor 17.00 Uhr am 12. September 2014, entweder
    durch die TUI Travel bzw. die TUI AG selbst oder in ihrem Namen
    oder durch ihre jeweiligen Finanz-, Steuer- oder Rechtsberater
    oder ihre Wirtschaftsprüfer (speziell als Berater im Zusammenhang
    mit dem Zusammenschluss); (b) in den von ihnen veröffentlichten
    jährlichen und/oder halbjährlichen Berichten und Abschlüssen und/
    oder Quartalszahlen für den jeweiligen Berichtszeitraum bzw. die
    jeweiligen Berichtszeiträume wie in der maßgeblichen Bedingung
    angegeben; (c) vor 17.00 Uhr am 12. September 2014 in einer
    öffentlichen Bekanntmachung nach Maßgabe der Offenlegungs- und
    Transparenzvorschriften (Disclosure and Transparency Rules) der
    britischen Finanzaufsichtsbehörde (Financial Conduct Authority;
    "FCA"); oder (d) vor 17.00 Uhr am 12. September 2014 in einer
    öffentlichen Bekanntmachung gemäß dem WpHG; oder (e) in der
    vorliegenden Bekanntmachung;
    Erkläru- die Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen
    ngen zu Vorteilen und die Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen
    Quantif- Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste zusammengenommen;
    izierten
    Finanzi-
    ellen
    Vorteilen
    Erlaubn- alle Genehmigungen, Anordnungen, Erlaubnisse, Anerkenntnisse,
    isse Bestätigungen, Zulassungen, Erlaubnisse, Freigaben, Gestattungen
    und Billigungen;
    Erweite- die TUI AG und ihre Tochtergesellschaften, Tochterunternehmen und
    rte AG- verbundenen Unternehmen sowie alle sonstigen Kapital- und
    Gruppe Personengesellschaften, Joint Ventures oder Personen, an welchen
    die TUI AG und alle genannten Unternehmen (unter Zusammenrechnung
    ihrer Beteiligungen) eine Wesentliche Beteiligung halten (mit
    Ausnahme von Mitgliedern der Erweiterten PLC-Gruppe);
    Erweite- die TUI Travel und ihre Tochtergesellschaften, Tochterunternehmen
    rte PLC- und verbundenen Unternehmen sowie alle sonstigen Kapital- und
    Gruppe Personengesellschaften, Joint Ventures oder Personen, an welchen
    die TUI Travel und alle genannten Unternehmen (unter
    Zusammenrechnung ihrer Beteiligungen) eine Wesentliche
    Beteiligung halten; und
    FKVO die Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004
    über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen;
    Frankfu- die Frankfurter Wertpapierbörse;
    rter
    Wertpap-
    ierbörse
    FSMA das britische Gesetz über Finanzdienstleistungen und -märkte von
    2000 (Financial Services and Markets Act 2000) in der jeweils
    geltenden Fassung;
    Gericht der High Court of Justice of England and Wales;
    Gericht- die Versammlung der TUI Travel Scheme Anteilsinhaber, die durch
    lich Beschluss des Gerichts gemäß section 896 des UK Companies Act zum
    Einberu- Zweck der Genehmigung des Scheme einberufen wird, und jede
    fene etwaige vertagte Versammlung;
    Versamm-
    lung der
    TUI
    Travel
    Gericht- der Beschluss des Gerichts, mit dem (i) das Scheme nach Part 26
    sbeschl- des UK Companies Act gebilligt und (ii) die damit
    uss zusammenhängende Kapitalherabsetzung nach section 648 des UK
    Companies Act bestätigt wird;
    Greenhill Greenhill & Co. Europe LLP;
    Handels- hat die diesem Begriff in Rule 8 des Code zugewiesene Bedeutung;
    mitteil-
    ung
    Hapag- ein Containerschifffahrtsunternehmen, an dessen Eigenkapital die
    Lloyd AG TUI AG mittelbar zu 22,04 % beteiligt ist;
    Hapag- der vollständig im Eigentum der TUI AG gehaltene Geschäftsbereich
    Lloyd Kreuzfahrten, der mit seiner Flotte eine führende Position im
    Kreuzfa- deutschsprachigen Markt für Luxus- und Expeditionskreuzfahrten
    hrten innehat;
    Hauptve- die Hauptversammlung der TUI Travel Anteilsinhaber, die im
    rsammlu- Zusammenhang mit dem Scheme zum Zweck der Genehmigung der
    ng der Kapitalherabsetzung und bestimmter damit verbundener
    TUI Angelegenheiten einberufen wird, und jede etwaige vertagte
    Travel Versammlung;
    Inbound- eine der Einheiten innerhalb des Geschäftsbereichs Accommodation
    Dienste & Destination, die in erster Linie Zielgebietsleistungen wie
    Transfers, Ausflüge und Touren für Reiseveranstalter sowie direkt
    für die Kunden erbringt;
    Integra- ein Ausschuss des Aufsichtsrats der TUI AG, der den
    tionsau- Zusammenschluss und seine Umsetzung überwacht;
    sschuss
    J.P. J.P. Morgan Limited;
    Morgan
    Kapital- der (vom Gericht gebilligte) Kapitalausweis, der in Bezug auf das
    ausweis nach Maßgabe des Gerichtsbeschluss geänderte Grundkapital der TUI
    Travel die nach section 649 des UK Companies Act verlangen
    Angaben enthält;
    Kapital- die im Zusammenhang mit dem Scheme vorgesehene Herabsetzung des
    herabse- Grundkapitals der TUI Travel durch Einziehung der TUI Travel
    tzung Scheme Anteile gemäß section 641 des UK Companies Act;
    Kombini- die TUI AG und ihre Tochterunternehmen (einschließlich der TUI
    erte Travel und ihrer Tochterunternehmen) nach dem Zusammenschluss;
    Gruppe
    Lazard Lazard & Co., Limited;
    Listing die Zulassungsbestimmungen der FCA nach Part VI des FSMA in der
    Rules jeweils geltenden Fassung;
    Londoner die London Stock Exchange plc oder ihr jeweiliger Nachfolger;
    Wertpap-
    ierbörse
    Magic eine durch die TUI Travel 2011 von der TUI AG übernommene
    Life Unternehmensgruppe, die Ferienclubs in der Türkei, in Tunesien,
    Ägypten, Griechenland und Spanien betreibt und verpachtet;
    Mainstr- der größte Geschäftsbereich der TUI Travel mit führenden
    eam Reiseveranstaltern in verschiedenen Quellmärkten; die größten
    Quellmärkte sind dabei das Vereinigte Königreich und Irland,
    Deutschland, die nordischen Länder und Frankreich;
    Neue TUI die neuen TUI AG Aktien, die als Gegenleistung im Rahmen des
    AG Aktien Zusammenschlusses ausgegeben werden sollen;
    Neue TUI die neuen TUI Travel Anteile, die nach Maßgabe des Scheme an die
    Travel TUI AG ausgegeben werden sollen;
    Anteile
    Neuer der Vorstand der TUI AG in der für den Zeitraum unmittelbar nach
    Vorstand dem Vollzug vorgesehenen Zusammensetzung, d. h. bestehend aus den
    der TUI Herren Friedrich Joussen, Peter Long, Horst Baier, Johan
    AG Lundgren, Sebastian Ebel und William Waggott;
    Official die von der FCA gemäß section 74(1) des britischen Gesetzes über
    List Finanzdienstleistungen und -märkte von 2000 (das Gesetz) für die
    Zwecke von Part VI des Gesetzes geführte Liste;
    Online eine der Einheiten des Geschäftsbereichs Accommodations &
    Accommo- Destinations, die sich in die Segmente Accommodation Wholesaler
    dation und Accommodation Online Travel (OTA) gliedert;
    Panel die britische Übernahmekommission (Panel on Takeovers and
    Mergers);
    Prospekt der von der TUI AG im Zusammenhang mit der Ausgabe der Neuen TUI
    der TUI AG Aktien und der Kombinierten Gruppe zu veröffentlichende
    AG Prospekt, der die gemäß WpPG verlangten Angaben zur TUI AG und zu
    den Neuen TUI AG Aktien enthält;
    PwC PricewaterhouseCoopers LLP;
    Quantif- die in den Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen
    izierte dargestellten quantifizierten finanziellen Vorteile;
    Finanzi-
    elle
    Vorteile
    Registr- das Gesellschaftsregister von England and Wales;
    ar of
    Companies
    Satzung die Satzung der TUI AG;
    der TUI
    AG
    Satzung die Satzung der TUI Travel;
    der TUI
    Travel
    Scheme das vorgesehene Übernahmeverfahren gemäß Part 26 des UK Companies
    of Act zwischen der TUI Travel und den TUI Travel Scheme
    Arrange- Anteilsinhabern mit oder vorbehaltlich von etwaigen Änderungen,
    ment Ergänzungen oder Auflagen, die von dem Gericht gebilligt oder
    oder auferlegt werden und welchen die TUI Travel und die TUI AG
    Scheme zugestimmt haben;
    Scheme die Uhrzeit und das Datum, die im Scheme-Dokument angegeben sind;
    Record voraussichtlich 18.00 Uhr (Londoner Ortszeit) an dem dem
    Time Anhörungstermin für das Scheme unmittelbar vorausgehenden
    Bankarbeitstag;
    Scheme- das den TUI Travel Anteilsinhabern zuzustellende Dokument, das
    Dokument die nach section 897 des UK Companies Act verlangten Angaben
    enthält;
    Scheme- der Tag, an dem das Scheme wirksam wird;
    Wirksam-
    keitstag
    Sonderb- der Sonderbeschluss, den die TUI Travel in der Hauptversammlung
    eschluss der TUI Travel vorschlagen wird und der unter anderem die
    Genehmigung der Kapitalherabsetzung, der Änderung der Satzung der
    TUI Travel und sonstiger Angelegenheiten betrifft, die zur
    Durchführung des Schemes gegebenenfalls erforderlich sind;
    Special- einer der Geschäftsbereiche der TUI Travel mit über 90 weltweit
    ist & operierenden Reiseveranstaltern, die die Urlaubs- und
    Activity Reisewünsche von Kunden mit den unterschiedlichsten Interessen
    und Neigungen bedienen; die erfolgreichsten Marken in diesem
    Bereich sind Crystal, Hayes & Jarvis, The Moorings, Educational
    Tours Inc, Brightspark und Le Boat;
    Stichte- die Uhrzeit und der Tag, die im Scheme-Dokument angegeben sind
    rmin für und unter Bezugnahme auf die die Berechtigung zur Abstimmung über
    die das Scheme festgestellt wird;
    Abstimm-
    ung
    Treuhän- die Capita IRG Trustees Limited in ihrer Eigenschaft als
    der Treuhänder für die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber im Rahmen des
    Treuhandvertrags;
    Treuhan- der zwischen der TUI Travel (für die TUI Travel Scheme
    dvertrag Anteilsinhaber) und dem Treuhänder abzuschließende
    Treuhandvertrag, nach dem der Treuhänder die Neuen TUI AG Aktien
    treuhänderisch für die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber zeichnet,
    entgegennimmt, hält und überträgt;
    TUI AG die TUI AG, eine in Deutschland errichtete Gesellschaft mit Sitz
    Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover;
    TUI AG die nennwertlosen Aktien der TUI AG;
    Aktien
    TUI AG die Inhaber von TUI AG Aktien (nach dem Vollzug umfasst dieser
    Aktionäre Begriff auch die Inhaber von TUI AG Verwahrbeteiligungen);
    TUI AG Sparte des Touristikgeschäfts der TUI AG; hierzu zählen
    Hotels & Hotelgesellschaften, an denen Mehrheitsbeteiligungen bestehen,
    Resorts Joint Ventures mit lokalen Partnern, Gesellschaften, an denen
    Finanzbeteiligungen gehalten werden, sowie Hotels, für die
    Managementverträge abgeschlossen wurden;
    TUI AG Verwahrbeteiligungen (depositary interests), die mit erfolgtem
    Verwahr- Vollzug von der Verwahrstelle in Bezug auf die TUI AG Aktien
    beteili- ausgegeben werden und jeweils einen Anspruch auf eine TUI AG
    gungen Aktie verbriefen, und "TUI AG Verwahrbeteiligung" bezeichnet
    jeweils eine einzelne dieser Verwahrbeteiligungen;
    TUI die TUI Cruises GmbH, ein Joint Venture zwischen der TUI AG und
    Cruises der Royal Caribbean Cruises Ltd.;
    TUI die TUI Travel PLC, eine in England und Wales errichtete
    Travel Gesellschaft mit der Registernummer 6072876;
    TUI die voll eingezahlten Anteile ("ordinary shares") am Grundkapitel
    Travel der TUI Travel im Nennwert von je 10 Pence;
    Anteile
    TUI die Inhaber von TUI Travel Anteilen;
    Travel
    Anteils-
    inhaber
    TUI TUI Travel Anteile:
    Travel
    Scheme (a) die zum Datum des Scheme-Dokuments in Umlauf sind und bis zur
    Anteile Scheme Record Time in Umlauf bleiben;

    (b) die gegebenenfalls nach dem Datum des Scheme-Dokuments und
    vor
    dem Stichtermin für die Abstimmung ausgegeben werden und bis zur
    Scheme Record Time in Umlauf bleiben;

    (c) die gegebenenfalls an oder nach dem Stichtermin für die
    Abstimmung und vor der Scheme Record Time ausgegeben werden,
    sofern ihre Konditionen vorsehen, dass das Scheme für ihre
    Inhaber
    verbindlich ist, oder sofern das Scheme für ihren anfänglichen
    oder alle späteren Inhaber verbindlich ist oder diese schriftlich
    erklärt haben, dass sie das Scheme als für sie verbindlich
    betrachten, und die in jedem Fall bis zur Scheme Record Time in
    Umlauf bleiben;

    jedoch in jedem Fall unter Ausschluss der Ausgeschlossenen
    Anteile;
    TUI die Inhaber von TUI Travel Scheme Anteilen;
    Travel
    Scheme
    Anteils-
    inhaber
    TUI- Die TUI AG und ihre Tochterunternehmen (ohne die TUI Travel und
    Konzern ihre Tochterunternehmen);
    UK das englische Gesetz über die Kapitalgesellschaften von 2006 (UK
    Compani- Companies Act 2006) in der jeweils geltenden Fassung;
    es Act
    UK der UK Corporate Governance Code 2012 wie jeweils geändert,
    Corpora- ergänzt oder neu gefasst;
    te
    Governa-
    nce Code
    UK die britische Finanzaufsichtsbehörde (Financial Conduct
    Listing Authority), handelnd für die Zwecke von Part VI des FSMA;
    Authority
    Unabhän- die Mitglieder des Geschäftsleitungsorgans (Board) der TUI
    gige Travel, die nicht dem Vorstand oder der höheren Führungsebene der
    Direkto- TUI AG angehören, nämlich Sir Micheal Hodgkinson, Valerie
    ren der Gooding, Janis Kong, Johan Lundgren, Coline McConville, Minnow
    TUI Powell, Dr. Erhard Schipporeit, Dr. Albert Schunk, Harold Sher
    Travel und William Waggot;
    Unique ein exklusives Urlaubskonzept der TUI Travel, das den
    Holidays unterschiedlichen Bedürfnissen seiner Kunden Rechnung trägt und
    ihnen Service und Sonderleistungen mit Mehrwert bietet;
    US das US-Wertpapierbörsengesetz von 1934 (US Securities Exchange
    Exchange Act 1934) in der jeweils geltenden Fassung;
    Act
    US das US-Wertpapiergesetz von 1933 (US Securities Act of 1933) in
    Securit- seiner jeweils geltenden Fassung;
    ies Act
    US$ US-Dollar;
    Vereini- die Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Territorien und
    gte Besitzungen, jeder Bundesstaat der Vereinigten Staaten von
    Staaten, Amerika, der District of Columbia sowie ihre gesamten sonstigen
    USA oder Hoheitsgebiete;
    US
    Vereini- das Vereinigte Königreich
    gtes
    Königre-
    ich
    Versamm- die Gerichtlich Einberufene Versammlung der TUI Travel und die
    lungen Hauptversammlung der TUI Travel;
    der TUI
    Travel
    Verwahr- die Capita IRG Trustees Limited in ihrer Eigenschaft als
    stelle Verwahrstelle für die TUI AG Verwahrbeteiligungen;
    Vollmac- die Vollmachtsformulare für die Gerichtlich Einberufene
    htsform- Versammlung der TUI Travel und die Hauptversammlung der TUI
    ulare Travel, die dem Scheme-Dokument beigegeben werden;
    Vollzug der Vollzug des Zusammenschlusses nach Maßgabe seiner
    Konditionen;
    Vorstand der Vorstand im Sinne des Aktiengesetzes, der sich für die Zwecke
    der TUI dieser Bekanntmachung aus den Herren Friedrich Joussen und Horst
    AG Baier zusammensetzt;
    Wandels- die folgenden von der TUI Travel begebenen Schuldverschreibungen:
    chuldve- (a) Wandelschuldverschreibungen im Wert von £ 350.000.000 mit
    rschrei- einem Kupon von 6,0 %, fällig im Oktober 2014, mit der ISIN
    bungen XS0455660216; und
    der TUI (b) Wandelschuldverschreibungen im Wert von £ 400.000.000 mit
    Travel einem Kupon von 4,9%, fällig im April 2017, mit der ISIN
    XS0503743949;
    Wesentl- in Bezug auf ein Unternehmen eine unmittelbare oder mittelbare
    iche Beteiligung von 20 % oder mehr der gesamten mit dem
    Beteili- Gesellschaftskapital (equity share capital) im Sinne der
    gung Definition in section 548 des UK Companies Act verbundenen
    Stimmrechte des Unternehmens;
    Wirksam- das Scheme wird nach Maßgabe seiner Konditionen wirksam oder,
    keit sofern der Zusammenschluss im Wege eines Angebots zum
    Zusammenschluss erfolgt, das Angebot zum Zusammenschluss wird
    gemäß den Vorgaben des Code zu einem in jeder Hinsicht
    unbedingten Angebot erklärt;
    WpPG das Gesetz über die Erstellung, Billigung und Veröffentlichung
    des Prospekts, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren
    oder bei der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem
    organisierten Markt zu veröffentlichen ist;
    Zusamme- der Zusammenschluss zwischen der TUI AG und der TUI Travel, der
    nschluss im Wege des Scheme (oder ansonsten im Wege eines Angebots zum
    Zusammenschluss) durchgeführt werden soll;
    EUR oder der Euro, die derzeitige gesetzliche Währung der Europäischen
    Euro Währungsunion.




    Für die Zwecke der vorliegenden Bekanntmachung sind die Begriffe
    "Tochtergesellschaft" (subsidiary), "Tochterunternehmen" (subsidiary
    undertaking) und "verbundenes Unternehmen" (associated undertaking) im
    Sinne ihrer jeweiligen Definition im UK Companies Act zu verstehen.

    Bezugnahmen auf eine Rechtsnorm sind auch als Bezugnahmen auf diese
    Rechtsnorm in ihrer gegebenenfalls vor oder nach dem Datum dieser
    Bekanntmachung mittels oder nach Maßgabe einer anderen Rechtsnorm
    geänderten, ersetzten, konsolidierten oder neu erlassenen Fassung zu
    verstehen. Soweit nicht anders angegeben verstehen sich alle Zeitangaben in
    dieser Bekanntmachung als Angaben nach Londoner Ortszeit.

    1)Nähere Angaben sind den Grundlagen und Quellen in Anhang II zu
    entnehmen. Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose
    oder -schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in
    dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder
    Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder
    künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit
    erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG
    bzw. der TUI Travel entsprechen werden.
    2) Im Geschäftsjahr 2012/13 wäre nach den steuerlichen Berechnungen der
    Kombinierten Gruppe ein Steuervorteil in Höhe von EUR 35 Millionen (£ 28
    Millionen) erzielt worden, wenn der Zusammenschluss der beiden Unternehmen
    in diesem Jahr erfolgt wäre.
    3)Nähere Angaben sind den Grundlagen und Quellen in Anhang II zu
    entnehmen. Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose
    oder -schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in
    dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder
    Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder
    künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit
    erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG
    bzw. der TUI Travel entsprechen werden.
    4) In den vertikal integrierten Magic Life Clubs der TUI Travel liegt die
    aktuelle Auslastung im Geschäftsjahr 2013/14 bei 85 % gegenüber 80 % im
    Hotel- und Resortbereich der TUI AG.
    5) Diese zusätzlichen Kosteneinsparungen hätte TUI Travel auch als
    eigenständiges Unternehmen erzielen können.

    6)Nähere Angaben sind den Grundlagen und Quellen in Anhang II zu
    entnehmen.
    7)Vor Berücksichtigung der Kosten für die Umsetzung des
    Zusammenschlusses.
    8)Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose oder
    -schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in
    dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder
    Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder
    künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit
    erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG
    bzw. der TUI Travel entsprechen werden.
    9) Nähere Angaben sind den Grundlagen und Quellen in Anhang II zu
    entnehmen. Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose
    oder -schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in
    dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder
    Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder
    künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit
    erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG
    bzw. der TUI Travel entsprechen werden.
    10) Diese Aussage sollte nicht als Prognose hinsichtlich der erzielbaren
    Steuervorteile als Folge des Zusammenschlusses ausgelegt werden oder
    dahingehend interpretiert werden, dass die möglichen Vorteile in Bezug auf
    die Erträge der Kombinierten Gruppe im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem
    Zusammenschluss oder in einer anderen darauf folgenden Periode
    notwendigerweise den in der maßgeblichen vorangegangenen oder einer anderen
    Periode erzielten Vorteilen der TUI AG und/oder der TUI Travel entsprechen
    bzw. höher oder geringer ausfallen. Das Erreichen einer solchen
    Kosteneinsparung hängt davon an, ob die Kombinierte Gruppe in Deutschland
    weiterhin ausreichend steuerpflichtige Erträge erzielt.
    11) Der zugrundeliegende effektive Steuersatz der Kombinierten Gruppe für
    das Geschäftsjahr 2012/13 berechnet sich basierend auf dem
    zugrundeliegenden Ergebnis vor Steuern (ausschließlich getrennt
    ausgewiesener Posten, akquisitionsbedingter Aufwendungen und
    Wertberichtigungsaufwand).
    12) Auslastung der Magic Life Club-Portfolios ohne die Clubs in Ägypten.
    13) Nähere Angaben sind den Grundlagen und Quellen in Anhang II zu
    entnehmen. Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose
    oder -schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in
    dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder
    Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder
    künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit
    erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG
    bzw. der TUI Travel entsprechen werden.
    14)Die in diesem Absatz genannten Beträge in Pfund Sterling wurden zu dem
    in Anhang II angegebenen und in dieser Bekanntmachung durchgängig
    verwendeten Wechselkurs in Euro umgerechnet. Die Betragsangabe für den
    Bereich Mainstream beinhaltet Eurobeträge für TUI AG Hotels & Resorts und
    TUI Cruises, die zum historischen Durchschnittswechselkurs für das
    Geschäftsjahr 2012/13, d. h. EUR 1,00:£ 0,84, umgerechnet wurden.
    15)Nähere Angaben sind den Grundlagen und Quellen in Anhang II zu
    entnehmen.
    16)Diese Aussage sollte nicht als Prognose hinsichtlich der erzielbaren
    Steuervorteile als Folge des Zusammenschlusses ausgelegt werden oder
    dahingehend interpretiert werden, dass die möglichen Vorteile in Bezug auf
    die Erträge der Kombinierten Gruppe im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem
    Zusammenschluss oder in einer anderen darauf folgenden Periode
    notwendigerweise den in der maßgeblichen vorangegangenen oder
    einer anderen Periode erzielten Vorteilen der TUI AG und/oder der TUI
    Travel entsprechen bzw. höher oder geringer ausfallen. Das Erreichen einer
    solchen Kosteneinsparung hängt davon an, ob die Kombinierte Gruppe in
    Deutschland weiterhin ausreichend steuerpflichtige Erträge erzielt.
    17)Vor Berücksichtigung der Kosten für die Umsetzung des
    Zusammenschlusses.
    18) Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose oder
    -schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in
    dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder
    Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder
    künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit
    erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG
    bzw. der TUI Travel entsprechen werden.
    19) Bei jedweden Zweifeln über ihre steuerliche Situation sollten Anleger
    den Rat ihrer eigenen Fachberater (einschließlich Rechts- und/oder
    Steuerberatern) einholen, und keine Aussage in dieser Bekanntmachung stellt
    eine rechtliche oder steuerliche Beratung dar oder darf als solche
    ausgelegt werden.

    Kontakt:
    Investor Relations:
    Nicola Gehrt, Telefon +49 (0) 511 566 1435
    Ina Klose, Telefon +49 (0) 511 566 1318

    Presse:
    Michael Röll, Telefon +49 (0) 511 566 6020
    Kuzey Alexander Esener, Telefon +49 (0) 511 566 6024


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    Sprache: Deutsch
    Unternehmen: TUI AG
    Karl-Wiechert-Allee 4
    30625 Hannover
    Deutschland
    Telefon: +49 (0)511 566-00
    Fax: +49 (0)511 566-1901
    E-Mail: Investor.Relations@tui.com
    Internet: www.tui-group.com
    ISIN: DE000TUAG000, DE000TUAG059,, DE000TUAG117,, DE000TUAG158
    WKN: TUAG00 , TUAG05,, TUAG11,, TUAG15
    Indizes: M-DAX
    Börsen: Regulierter Markt in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Prime
    Standard), Hamburg, Hannover, München, Stuttgart

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    DGAP-Adhoc TUI AG: EMPFOHLENER ZUSAMMENSCHLUSS IN FORM EINES 'ALL-SHARE MERGER' DER TUI TRAVEL PLC UND DER TUI AG TUI AG / Schlagwort(e): Strategische Unternehmensentscheidung/Fusionen & Übernahmen 15.09.2014 08:02 Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung …

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