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OMV Aktiengesellschaft / Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz

EANS-News: OMV Aktiengesellschaft / Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz

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Kapitalmaßnahmen/ OMV / Österreich / Öl / Gas

OMV Aktiengesellschaft

Firmenbuch-Nr.: 93363z

ISIN: AT 0000743059

ACHTUNG:

Dieser Bericht ist aus rechtlichen Gründen notwendig, um Aktien unter den

langfristigen, leistungsabhängigen Incentive- und Vergütungsprogrammen an

Mitarbeiter und die Geschäftsführung im OMV Konzern übertragen zu können. Bei

den im Dokument angeführten Aktien-Anzahlen handelt es sich um Maximum-Angaben.

Die tatsächlich zu übertragende Anzahl an Aktien hängt von der Erreichung

verschiedener Kriterien ab, kann wesentlich geringer ausfallen und hängt

insbesondere noch von einem Beschluss des Aufsichtsrats der OMV

Aktiengesellschaft ab.

Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der OMV Aktiengesellschaft

("OMV" oder "Gesellschaft") vom 17. Mai 2011 wurde der Vorstand der Gesellschaft

ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung mit Zustimmung des

Aufsichtsrats und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung eigene Aktien der

Gesellschaft auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches

Angebot zu veräußern oder zu verwenden, insbesondere auch zur Bedienung von Long

Term Incentive Plänen für Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des

Vorstands/der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen

Unternehmens sowie sonstigen Mitarbeiterbeteiligungs-Modellen und zu jedem

sonstigen gesetzlich zulässigen Zweck.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV beabsichtigen, von dieser Ermächtigung

Gebrauch zu machen und zu beschließen, maximal 320.380 Stück (für gegenwärtige

und frühere Vorstandsmitglieder), maximal 525.404 Stück (für sonstige

Führungskräfte) sowie maximal 26.320 Stück (für Potentials) an eigenen Aktien

der Gesellschaft im Rahmen des von der Hauptversammlung der OMV am 10. Mai 2012

genehmigten Long Term Incentive Plans 2012 (LTIP 2012) und des von der

Hauptversammlung der OMV am 14. Mai 2014 genehmigten Matching Share Plans 2014

(MSP 2014) an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte sowie an Potentials

des OMV Konzerns zuzuteilen. Die tatsächliche zu übertragende Anzahl an eigenen

Aktien hängt von der tatsächlichen Zielerreichung aus den angeführten Programmen

sowie von einem Beschluss des Aufsichtsrats der OMV Aktiengesellschaft ab und

wird separat veröffentlicht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV

Aktiengesellschaft, vertreten durch den Vergütungsausschuss, erstatten daher

folgenden

B E R I C H T :

1. Long Term Incentive Plan 2012

Zweck und Ziele des Plans

Beim Long Term Incentive Plan (LTIP) 2012 handelt es sich um ein

leistungsbasiertes und langfristiges Vergütungsinstrument für die

Vorstandsmitglieder, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Mitarbeiter des OMV

Konzerns, das die mittel- und langfristige Wertschöpfung in der OMV fördern und

die Interessen der Geschäftsleitung und der Aktionäre verbinden soll, indem der

Geschäftsleitung die Möglichkeit eingeräumt wird, leistungsabhängig (gemessen an

Schlüsselkennzahlen, die an die mittelfristige Strategie und den Shareholder

Return geknüpft sind) Aktien an der Gesellschaft zu erhalten. Der Plan zielt

weiters darauf ab, das Eingehen unnötiger Risiken zu verhindern.

Die festgelegten Leistungskriterien dürfen während der Leistungsperiode des LTIP

2012 nicht verändert werden.

Teilnahmeberechtigung

Vorstandsmitglieder sind zur Teilnahme verpflichtet. Ausgewählte Führungskräfte

des OMV Konzerns können am LTIP 2012 teilnehmen. Weiters können auch andere

Mitarbeiter des OMV Konzerns, die im Rahmen der Karriere- & Nachfolgeplanung

dafür ausgewählt wurden, am LTIP 2012 teilnehmen ("Potentials").

Die Auswahl der Führungskräfte findet jährlich durch den Vorstand der OMV

Aktiengesellschaft statt und potentielle Aktienzuteilungen basieren auf den

Leistungen der jeweiligen Führungskraft im jeweiligen Jahr und können

entsprechend im Ausmaß von 0%, 25%, 50% oder 75% gewährt werden.

Aktienbesitzrichtlinien

Für die Teilnahme am LTIP 2012 besteht kein Erfordernis eines Vorab-Investments

in OMV Aktien, jedoch sind die Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte

verpflichtet, ein angemessenes Ausmaß an Aktien an der Gesellschaft aufzubauen

und grundsätzlich bis zu ihrer Pensionierung oder ihrem Ausscheiden aus dem

Unternehmen zu halten. Das Aktienbesitzerfordernis ist als Prozentsatz des

jährlichen Bruttogrundgehalts (14-mal (i) das Jänner-Bruttogrundgehalt oder (ii)

das Bruttogrundgehalt des ersten Dienstmonats als Teilnehmer am LTIP 2012)

festgelegt:

* Vorstandsvorsitzender: 200%

* Stellvertretender Vorstandsvorsitzender: 175%

* Andere Vorstandsmitglieder: 150%

* Führungskräfte: 75%

Vorstandsmitglieder müssen den erforderlichen Aktienbesitz innerhalb von 5

Jahren nach Beginn ihres jeweiligen laufenden Vorstandsvertrages erreichen.

Grundlage für die Berechnung der jeweils erforderlichen Anzahl an Aktien ist der

durchschnittliche Aktienkurs während des 3-Monats Zeitraums von 1. Jänner 2012

bis 31. März 2012 (= durchschnittlicher Schlusskurs an der Wiener Börse). Nach

Erreichung des oben genannten Prozentsatzes haben Änderungen des Aktienkurses

keinen Einfluss mehr auf die erforderliche Anzahl an Aktien. Wenn und soweit es

zu Gehaltserhöhungen bei Vorstandsmitgliedern kommt, ist die erforderliche

Aktienanzahl anzupassen.

Aktien, die im Rahmen des Matching Share Plans (MSP) 2014 für

Vorstandsmitglieder oder für Vorstandsmitglieder im Rahmen des LTIP 2012

übertragen werden sowie für frühere LTIPs getätigte Investments werden auf das

Aktienbesitzerfordernis angerechnet.

Etwaige Dividenden aus den gehaltenen erforderlichen Aktien (falls zutreffend)

werden in bar ausbezahlt. Führungskräfte trifft keine Haltepflicht, wenn das

Halten von Aktien an der Gesellschaft in Ländern, in denen diese Führungskräfte

tätig sind, gesetzlich verboten ist.

Ausmaß der Zuteilung

Die maximale Zuteilung von Aktien unter dem LTIP 2012 wird als Prozentsatz des

jährlichen Bruttogrundgehalts festgelegt:

* 175% für den Vorstandsvorsitzenden

* 150% für den stellvertretenden Vorstandvorsitzenden

* 125% für die anderen Mitglieder des Vorstands

* 112,5% für Führungskräfte

Sollte das betreffende Mitglied des Vorstands nach dem 1. Jänner 2012 bestellt

werden, so ist die Zuteilung für das Jahr 2012 anteilig zu bemessen. Dasselbe

gilt für ein Ausscheiden während des Jahres 2012. Die Zuteilung erfolgt durch

den Aufsichtsrat oder den Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats.

Plan-Mechanismen

Die maximale Aktienanzahl, die am Anspruchstag einem Teilnehmer eingeräumt

werden kann, wird wie folgt berechnet: Der jeweilige Prozentsatz für den

Teilnehmer (wie oben dargestellt) geteilt durch den durchschnittlichen OMV

Aktienkurs (= Schlusskurs an der Wiener Börse) während des 3-Monats Zeitraums

von 1. Jänner 2012 bis 31. März 2012. Die ermittelte Zahl an Aktien wird

abgerundet. Vor dem Anspruchstag sind die potenziellen Aktien "virtuell", das

heißt, die Teilnehmer halten die Aktien nicht und haben keine Stimm- und

Dividendenrechte. Am Anspruchstag wird die endgültige Anzahl an Aktien nach dem

Erreichen der Leistungskriterien festgelegt und dann an die Teilnehmer

übertragen.

Die endgültige Anzahl der zu gewährenden Aktien errechnet sich durch

Multiplikation der maximalen Aktienzuteilung mit dem Gesamtprozentsatz der

Zielerreichung.

Leistungskriterien und Gewichtung

Die Leistungskriterien zielen auf nachhaltige Wertschöpfung in drei

Leistungsbereichen ab:

* 45%: Total Shareholder Return relativ im Verhältnis zu einer Referenzgruppe

von anderen Unternehmen

* 45%: Absoluter berichteter Return on Average Capital Employed,bereinigt um

durchschnittliche Akquisitionen während des dreijährigen Leistungszeitraums

* 10%: Nachhaltigkeitselement - Absolute "Safety Performance"

Der Wert der Leistung basiert auf berichteten Feststellungen, Gefährdungen und

Beinaheunfällen (FH&NM) pro Arbeitnehmer (durchschnittliches 3-Jahres Ziel;

ohne Büromitarbeiter) um Risikoverminderung, Verlustvermeidung und allgemeines

HSSE-Bewusstsein zu verbessern

Im Jahr 2012 wurden die konkreten Leistungskriterien für den Leistungszeitraum

(1. Jänner 2012 bis 31. Dezember 2014) festgelegt und den Teilnehmern

mitgeteilt. Einmal festgelegte Leistungskriterien dürfen nicht mehr geändert

werden.

Aktienübertragung/Auszahlung

Soweit das Aktienbesitz-Erfordernis nicht erfüllt ist, erfolgt die Auszahlung

automatisch in Form von Aktien bis dieses Erfordernis erfüllt ist. Andernfalls

konnten die Vorstandsmitglieder und Führungskräfte zwischen (i) Einmalzahlung in

Aktien, (ii) einmaliger Barzahlung oder (iii) Barzahlung in Raten wählen. Die

Teilnehmer mussten diese Entscheidung spätestens im 3. Quartal des Jahres, in

welchem der Plan begann, treffen. Wenn eine solche Entscheidung aufgrund des

Vorliegens von Compliance-relevanten Informationen nicht getroffen werden

konnte, erfolgt die Zahlung automatisch in bar (Einmalzahlung). Die Übertragung

von Aktien oder Barauszahlung an die Teilnehmer erfolgt in der Regel netto nach

Abzug von Steuern (in Österreich Lohnsteuerabzug).

Wenn die Genehmigung für die Aktienübertragung durch den Aufsichtsrat am

Anspruchstag oder früher erteilt wurde, wird die Übertragung der unter dem LTIP

2012 zu übertragenden Aktien am nächsten auf den Anspruchstag folgenden Werktag

durchgeführt. Ansonsten findet die Übertragung zu Beginn des auf die Genehmigung

folgenden Monats statt, jeweils sofern dem nicht etwaige rechtliche

Beschränkungen entgegenstehen. Die Gesellschaft übernimmt nicht das

Aktienkursrisiko, welches durch eine Verzögerung oder die Übertragung

hervorgerufen wird.

Sofern eine Auszahlung in bar erfolgt, errechnet sich der Betrag vom Schlusskurs

der OMV-Aktie an der Wiener Börse am Anspruchstag, sollte dies kein Werktag

sein, vom entsprechenden Tag davor.

Sollte irgendeine Auszahlung in bar oder eine Aktienübertragung auf falschen

Informationen beruhen, werden die Beträge entsprechend korrigiert.

Regeln beim Ausscheiden von Planteilnehmern

· Durch eigenes Verschulden ausscheidende Mitarbeiter: Noch nicht

fällige Aktienansprüche verfallen

· Ohne eigenes Verschulden ausscheidende Mitarbeiter: Noch nicht fällige

Aktienansprüche bleiben bestehen

· Eintritt in den Ruhestand, dauernde Erwerbsunfähigkeit: Noch nicht

fällige Aktienansprüche bleiben bestehen

· Ableben: Noch nicht fällige Aktienansprüche werden per Sterbedatum

bewertet und in bar ausgezahlt

Change of Control (Veräußerung des Konzernunternehmens, bei dem das teilnehmende

Vorstandsmitglied beschäftigt ist)

Falls ein Kontrollwechsel bei OMV zur vorzeitigen Beendigung der Bestellung

eines Vorstandsmitglieds führt, ist die gewährte Zuteilung zur Gänze

unverzüglich in bar auszuzahlen, es sei denn die vorzeitige Beendigung erfolgt

durch Rücktritt des betroffenen Vorstandsmitglieds (i) ohne wichtigen Grund oder

ohne Grundlage im Vorstandsvertrag, in welchem Fall dieselben Rechtsfolgen wie

für durch eigenes Verschulden ausscheidende Teilnehmer gelten oder (ii) sonst

gegen den Willen des Aufsichtsrats, in welchem Fall dieselben Rechtsfolgen wie

für ohne eigenes Verschulden ausscheidende Teilnehmer gelten.

LTIP Modell für Potentials

Beim LTIP Modell für Potentials gelten bestimmte Abweichungen vom oben

dargestellten Modell. Insbesondere besteht für die Teilnahme kein Erfordernis

eines Aktieneigenanteils. Die maximale Zuteilung für jede teilnehmende Person

beträgt EUR 35.000,-. Die Auszahlung erfolgt in Form von Aktien.

2. Matching Share Plan 2014

Planzweck und -ziele

Der Matching Share Plan (MSP) 2014 ist als integrierter Bestandteil der

jährlichen Bonus-Vereinbarung ein langfristiges Incentive- und

Vergütungsinstrument für die Mitglieder des Vorstands, das die Bindung an das

Unternehmen und Angleichung an Aktionärsinteressen durch ein langfristiges

Investment in gesperrte Aktien der OMV fördert. Der Plan soll außerdem das

Eingehen unnötiger Risiken verhindern. Der MSP sieht eine Übertragung von Aktien

vor, die dazu verwendet werden, die Eigeninvestment- und Aktienbesitz-

Erfordernisse gemäß bestehenden und künftigen Long Term Incentive Plänen zu

erreichen, bis die diesbezüglichen Erfordernisse erfüllt sind (siehe unten

Übertragung/Auszahlung). Alle gemäß dem MSP 2014 zu gewährenden Aktien werden

für solche Eigeninvestment- und Aktienbesitz-Erfordernisse verwendet, auf ein

von der Gesellschaft verwaltetes Treuhandkonto übertragen und unterliegen einer

Behaltefrist.

Auf der Grundlage des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Mai

2014 wird an die Mitglieder des Vorstands eine Aktienzuteilung gewährt, die 100%

von deren jährlichem Brutto-Cash-Bonus entspricht. Der jährliche Brutto-Cash-

Bonus kann maximal 100% des jährlichen Bruttogrundgehalts betragen und beruht

auf folgenden Leistungskriterien: 50% finanzielle Ziele, 30% Produktions- und

Wachstumsziele, 5% Effizienzziele und 15% spezielle Projekte.

Die gewährten Aktien werden reduziert oder sind zurückzuerstatten, wenn ein

Rückforderungsfall eintritt. Falls die Zuteilung der Aktien oder die

Barvergütung auf einer falschen Berechnung des Bonusses beruht, sind die

Vorstandsmitglieder verpflichtet, die Vorteile, die aufgrund der falschen Werte

erhalten wurden, zurückzuerstatten bzw. zurückzuzahlen.

Die für den jährlichen Bonus definierten Performancekriterien dürfen während der

Laufzeit des MSP nicht geändert werden. Eine signifikante Änderung der

steuerlichen, rechtlichen oder Förderzins ("Royalty")-Situation kann jedoch zu

einer Zielanpassung führen. Es gilt eine Obergrenze von 100% des Basisgehalts.

Planmechanismen

Nach der Ermittlung des jährlichen Cash-Bonusses durch den Vergütungsausschuss

des Aufsichtsrats wird eine entsprechende Bonus-Zuteilung netto (nach

Steuerabzug) in Aktien der Gesellschaft gewährt, welche auf ein von der

Gesellschaft verwaltetes Treuhandkonto übertragen wird und für drei Jahre zu

halten ist. Mitglieder des Vorstands können zwischen Barzahlung und Übertragung

von Aktien wählen, wenn und soweit sie die Aktienbesitzanforderungen für den für

Vorstandsmitglieder geltenden LTIP 2012 bereits erfüllt haben. Etwaige

Dividenden aus übertragenen Aktien werden in bar an die Mitglieder des Vorstands

ausbezahlt.

Ermittlung der Anzahl von Aktien

Nach der Ermittlung des jährlichen Brutto-Cash-Bonusses erfolgt eine Zuteilung

von OMV Aktien im Ausmaß von 100% des im jeweiligen Vorjahr verdienten,

jährlichen Brutto-Cash-Bonusses. Die Zahl der zugeteilten Aktien wird wie folgt

berechnet:

Jährlicher Brutto-Cash-Bonus geteilt durch den durchschnittlichen Schlusskurs

der OMV-Aktie an der Wiener Börse über den 3-Monats Zeitraum von 1. November

2014 bis 31. Jänner 2015. Die ermittelte Zahl an Aktien wird abgerundet.

Tag des Inkrafttretens und Laufzeit

· Planbeginn: 1. Jänner 2014 als integrierter Bestandteil der

jährlichen Bonus-Vereinbarung

· Anspruchstag: 31. März 2015, nach Zustimmung durch den

Aufsichtsrat

· Behaltedauer (soweit anwendbar): 3 Jahre ab dem Anspruchstag

Übertragung/Auszahlung

Wenn die Genehmigung für die Aktienübertragung durch den Aufsichtsrat am

Anspruchstag oder früher erteilt wurde, wird die Übertragung der Bonusaktien am

nächsten auf den Anspruchstag folgenden Werktag durchgeführt, ansonsten findet

die Übertragung zu Beginn des auf die Genehmigung folgenden Monats statt. Die

Gesellschaft übernimmt nicht das Aktienkursrisiko, welches durch eine

Verzögerung oder die Übertragung hervorgerufen wird.

In dem Ausmaß, in dem das Aktienbesitz-Erfordernis gemäß dem für

Vorstandsmitglieder geltenden LTIP 2012 nicht erfüllt ist, wird die Zahlung,

sofern dem nicht etwaige rechtliche Beschränkungen entgegenstehen, automatisch

in der Form von Aktien (netto nach Steuerabzug) erfolgen, bis die Anforderungen

erfüllt sind. Sofern das Aktienbesitz-Erfordernis erfüllt ist, kann die

Auszahlung auch in bar erfolgen. Die Mitglieder des Vorstands können dann

zwischen Einmalzahlung in Aktien oder einmaliger Barzahlung wählen. Mitglieder

des Vorstands müssen diese Entscheidung spätestens im 3. Quartal des Jahres, in

welchem der Plan beginnt, treffen. Wenn eine solche Entscheidung aufgrund des

Vorliegens von Compliance-relevanter Informationen nicht getroffen werden kann,

erfolgt die Zahlung automatisch in bar. Sofern eine Auszahlung in bar erfolgt,

errechnet sich der Betrag vom Schlusskurs der OMV Aktie an der Wiener Börse am

Anspruchstag, sollte dies kein Werktag sein, vom entsprechenden Tag davor.

Die Übertragung von Aktien oder Barauszahlung an die Teilnehmer erfolgt netto

nach Abzug von Steuern (Lohnsteuerabzug).

Ausscheiden von Mitgliedern des Vorstands

Es gelten die bereits oben für den LTIP 2012 dargestellten Regeln, wobei

abweichend davon im Fall des Ausscheidens ohne eigenes Verschulden oder aufgrund

des Eintritts in den Ruhestand oder dauernder Erwerbsunfähigkeit das

Aufrechterhalten noch nicht fälliger Ansprüche im Ermessen des Aufsichtsrats

steht.

Rückforderung

Unter den folgenden Voraussetzungen kann der Aufsichtsrat die Zahl der Aktien,

welche unter dem MSP zugeteilt wurden, reduzieren oder von Vorstandsmitgliedern

die Rückübertragung der Aktien oder die Rückzahlung von Geldzahlungen, die aus

dem MSP gewährt wurden, fordern:

· Neufeststellung des geprüften Jahresabschlusses aufgrund eines Fehlers

· Erhebliches Versagen des Risiko-Managements, welches zu beträchtlichen

Schäden führt (wie beispielsweise Deep Water Horizon Unfall,

Texas City Refinery Unfall)

· Erhebliches Fehlverhalten durch ein Mitglied des Vorstands,durch welches

österreichische Gesetze verletzt werden

3. Zahl der zuteilbaren Aktien

Aufgrund der genannten Kriterien des LTIP 2012 und des MSP 2014 und der

Zielerreichungen kann an die einzelnen aktiven und ehemaligen Mitglieder des

Vorstands und die sonstigen Führungskräfte maximal folgende Zahl von Aktien, wie

unten dargestellt zugeteilt werden. Die tatsächliche zu übertragende Anzahl an

eigenen Aktien hängt von einem Beschluss des Aufsichtsrats der OMV

Aktiengesellschaft ab und wird separat veröffentlicht.

(i) Derzeitige und ehemalige Vorstandsmitglieder:

Vorstandsvorsitzender: 92.655

Stellvertretender Vorstandsvorsitzender: 74.450

Vorstandsmitglied zuständig für Upstream: 54.753

Vorstandsmitglied zuständig für Downstream: 48.713

Früheres Vorstandsmitglied DI Dkfm. Hans-Peter Floren: 49.809

Die oben angegebenen Stückzahlen sind Brutto-Stückzahlen bei maximal möglicher

Zielerreichung. Die tatsächliche Zahl der übertragenen Aktien wird nach

Feststellung der tatsächlichen Zielerreichung einem Nettobetrag nach Abzug der

anfallenden Steuern und Abgaben entsprechen und nach Übertragung auf der

Homepage von OMV (http://www.omv.com/portal/01/com/omv/OMVgroup/

Investor_Relations/OMV_Share/Share_Buybacks_Sales/2015) bekannt gemacht.

(ii) Sonstige Führungskräfte und Potentials:

Sonstige Führungskräfte: 525.404

Potentials: 26.320

Die oben angegebenen Stückzahlen sind Brutto-Stückzahlen bei maximal möglicher

Zielerreichung. Die tatsächliche Zahl der übertragenen Aktien wird nach

Feststellung der tatsächlichen Zielerreichung einem Nettobetrag nach Abzug der

anfallenden Steuern und Abgaben entsprechen und nach Übertragung auf der

Homepage von OMV (http://www.omv.com/portal/01/com/omv/OMVgroup/

Investor_Relations/OMV_Share/Share_Buybacks_Sales/2015) bekannt gemacht.

4. Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre

Wie oben dargestellt, sollen im Rahmen des Long Term Incentive Plans 2012 und

des Matching Share Plans 2014 Mitgliedern des Vorstands und weiteren

Führungskräften des OMV Konzerns eigene Aktien der Gesellschaft zugeteilt

werden. Damit beabsichtigt OMV insbesondere, den Fokus der teilnehmenden

Personen auf den langfristigen Unternehmenswert und die Identifikation mit dem

Unternehmen zu steigern. Beim LTIP 2012 und dem MSP 2014 handelt es sich um

leistungsbasierte und langfristige Incentive- und Vergütungsinstrumente, die die

mittel- und langfristige Wertschöpfung in der OMV fördern, die Interessen des

Managements und der Aktionäre in Übereinstimmung bringen und Risiken minimieren

sollen. Dafür ist es notwendig, in Bezug auf die für den LTIP 2012 und den MSP

2014 verwendeten eigenen Aktien der Gesellschaft die allgemeine Kaufmöglichkeit

der Aktionäre auszuschließen.

Der LTIP 2012 wurde von der Hauptversammlung der OMV am 10. Mai 2012 genehmigt.

Der MSP 2014 wurde von der Hauptversammlung der OMV am 14. Mai 2014 genehmigt.

Hinsichtlich der erwähnten Verwendung der eigenen Aktien überwiegt daher

insgesamt das Gesellschaftsinteresse den Nachteil der Aktionäre durch den

Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit bei einer Veräußerung der eigenen

Aktien der Gesellschaft. Der Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit ist aus

den dargestellten Gründen bei Abwägung aller zu berücksichtigenden Umstände

erforderlich, geeignet, angemessen, liegt im Interesse der Gesellschaft und ist

daher sachlich gerechtfertigt.

Wien, im Februar 2015 Der Vorstand und der Aufsichtsrat

Rückfragehinweis:

OMV

Investor Relations:

Felix Rüsch

Tel. [phone]

e-mail: [e-mail]

Media Relations:

Johannes Vetter

Tel. [phone]

e-mail: [e-mail]

Internet Homepage: http://www.omv.com

Unternehmen: OMV Aktiengesellschaft

Trabrennstraße 6-8

A-1020 Wien

Telefon: [phone]

FAX: [phone]

Email: [e-mail]

WWW: http://www.omv.com

Branche: Öl und Gas Verwertung

ISIN: AT0000743059

Indizes: ATX Prime, ATX

Börsen: Amtlicher Handel: Wien

Sprache: Deutsch