Notice of Annual General Meeting 2015 (Swedish only)

PRESSMEDDELANDE 29 maj 2015

 

 

Aktieägarna i Nordic Mines AB (publ), 556679-1215 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 30 juni 2015 klockan 10.00 på Drabanten, Bangårdsgatan 13, i Uppsala.

A.     Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 24 juni 2015;
    
2. dels senast klockan 15.00 onsdagen den 24 juni 2015 anmäla sig till Bolaget antingen per post: Nordic Mines AB (publ), Mäster Samuelsgatan 60, 8tr., 111 21 Stockholm, per telefon: [phone] eller per e-post: [e-mail].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst två). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

B.     Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, dessutom tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 24 juni 2015, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste begära omregistrering hos förvaltaren.

C.     Ombud m.m.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren underskriven och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven postadress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordicmines.se.

D.     Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Dagordningens godkännande
7. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning samt revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2014
8. Beslut om:

a)      fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncern-resultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2014;

1. dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
2. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar
3. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antal revisorer och revisorssuppleanter
4. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor
5. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, vice styrelseordförande och revisor
6. Beslut om valberedning
7. Beslut om riktlinjer till ledande befattningshavare
8. Beslut om:
9. ändring av bolagsordningen; och
10. minskning av aktiekapital utan indragning av aktier för täckning av förlust
11. Beslut om:
12. ändring av bolagsordningen;
13. minskning av aktiekapital utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital;
14. ändring av bolagsordningen;
15. nyemission med företrädesrätt för aktieägarna;
16. riktad nyemission;
17. ändring av bolagsordningen; och
18. fondemission utan utgivande av nya aktier
19. Beslut om:
20. ändring av bolagsordningen;
21. bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission; och
22. sammanläggning (omvänd split) av aktier
23. Beslut om ändring av bolagsordningen
24. Stämmans avslutande

E.     Valberedning

Valberedningen inför årsstämman har bestått av Tord Cederlund (ordförande), Catharina Lagerstam, Manfred Lindvall och Lennart Schönning.

F.      Förslag till beslut

Punkt 2 Val av ordförande vid stämman

Som ordförande vid stämman föreslås Torbjörn Koivisto.

Punkt 8 b); Beslut om dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för 2014 samt att den ansamlade förlusten disponeras så att i ny räkning överförs 147 245 000 kronor.

Punkt 9; Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman ska vara fem utan suppleanter. Antalet revisorer och revisorssuppleanter ska vara en revisor utan suppleanter.

Punkt 10; Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att det sammanlagda styrelsearvodet för tiden intill nästa årsstämma, beräknat på årsbasis och inklusive kommittéarbete, ska uppgå till 1 150 000 kronor, fördelat enligt följande:

1. 300 000 kronor till styrelsens ordförande;
2. 250 000 kronor till styrelsens vice ordförande; och
3. 200 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår vidare att styrelsearvode, efter särskild överenskommelse mellan styrelseledamot och Nordic Mines AB (publ) och förutsatt att det är kostnadsneutralt för Nordic Mines AB (publ) samt att styrelseledamoten uppfyller de formella krav som ställs för sådan fakturering, faktureras genom ett av styrelseledamot helägt svenskt bolag. Om sådan fakturering sker ska arvodet kunna ökas med ett belopp motsvarande Nordic Mines AB (publ):s besparing.

Punkt 11; Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, vice styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av Lennart Schönning och Krister Söderholm samt nyval av Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist, Tord Cederlund och Manfred Lindvall. Som styrelseordförande föreslås omval av Lennart Schönning och som vice styrelseordförande föreslås val av Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist.

Valberedningen föreslår, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall de väljs till Bolagets revisor kommer den auktoriserade revisorn Martin Johansson att utses som huvudansvarig revisor.

De nya personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen presenteras nedan. En presentation av samtliga personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på Bolagets webbplats.

Tord Cederlund (f. 1941)

En av grundarna till Nordic Mines och tidigare styrelseledamot under åren 2007-2012.
Utbildning: Civilekonom och tidigare auktoriserad revisor.
Övriga uppdrag: VD och styrelseledamot i Arctic Gold sedan maj 2012.
Tidigare uppdrag: Tord Cederlund var grundare till ett av de första privata finansbolagen Cederlund & Grandin AB och har medverkat till ett stort antal företagsbildningar i Sverige och utomlands. Tord Cederlund var under många år bosatt i Bryssel och var där bl.a. ledamot i gruvbranschens lobbyorganisation Euromines Gold Group. Han har bred erfarenhet av styrelsearbete i Europa såväl som i gruvbranschen i Sverige och Finland. Tord Cederlund medverkade redan 1996 till uppstarten av Endomines och år 2005 till uppstarten av Nordic Mines.
Oberoende: Oberoende i förhållande till såväl Bolaget och bolagsledningen som Bolagets större aktieägare.
Antal aktier i Bolaget: 22 884 415 (varav 22 517 748 aktier ägs genom bolag).

Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist (f. 1954)

Utbildning: Civilingenjör Teknisk Fysik Chalmers Tekniska Högskola.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande Kongsberg Autmotive ASA och Vindora Holding AB, styrelseledamot ANNA+Cie, DataRespons ASA, e-man AB, HRM Affärsutveckling AB och Mycronic AB samt verksam i egna familjebolag där hon framförallt fokuserar sitt engagemang på frågor som rör industri, miljö, forskning och samhällsutveckling.
Tidigare uppdrag: Ledande befattningar i Volvo Cars, bl.a. som miljöchef, chef för Volvo Cars design- och konceptcenter i Kalifornien och vice president för Kvalitet. Hon har också arbete som utvecklingschef på Svenskt Näringsliv med ansvar för ett flertal näringspolitiska områden, inkluderande bl.a. miljö, energi, hållbar utveckling, transporter, IT, arbetsmarknad, diskriminering, utbildning och forskning. Styrelseordförande och ledamot i noterade, privata och statliga bolag och stiftelser samt i ideella organisationer.
Oberoende: Oberoende i förhållande till såväl Bolaget och bolagsledningen som Bolagets större aktieägare.
Antal aktier i Bolaget: 0

Manfred Lindvall (f. 1952)

Utbildning: Bergsingenjör och Teknologie Licentiat vid Luleå Tekniska Universitet
Övriga uppdrag: -
Tidigare uppdrag: Befattningar som Direktör - Miljö, Arbetsmiljö och Företagshälsovård, Teknik, Prospektering i Boliden, Lundin Mining och Northland Resources
Oberoende: Oberoende i förhållande till såväl Bolaget och bolagsledningen som Bolagets större aktieägare.
Antal aktier i Bolaget: 0

Punkt 12; Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår följande vad gäller valberedning inför nästa årsstämma.

Valbredningen ska inför årsstämman 2016 arbeta fram förslag till beslut vad avser ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt av revisor, arvode till styrelsen och revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete samt principer för utseende av valberedning.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter vilka ska utses enligt följande. Envar av Bolagets två största aktieägare per den 30 september 2015, ska äga rätt att utse en representant var, varav högst en får vara en styrelseledamot som är beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Om båda nämnda ägare önskar utse en representant som är styrelseledamot och beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare ska ägaren med störst innehav ges företräde. Om någon av de två största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen enligt ovan, ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieägande i Bolaget. När ovan nämnda representanter har utsetts ska dessa tillsammans utse ytterligare två personer att ingå i valberedningen, varav minst en ska representera de mindre aktieägarna. Nämnda personer ska utses med beaktande av att en majoritet av valberedningens ledamöter inte ska utgöras av personer som även är ledamöter i Bolagets styrelse. Om valberedningen inte kan enas om annat ska den ledamot som representerar den största aktieägaren vara ordförande i valberedningen, förutsatt att denne inte är ordförande eller annan ledamot även i Bolagets styrelse, varvid istället representanten för nästkommande ägare i storleksordning, som inte är ordförande eller annan ledamot i Bolagets styrelse, ska vara ordförande. 

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman 2016. Om ledamot representerar viss ägare ska ägarens namn anges. Har de relevanta ägarförhållandena ändrats per utgången av det fjärde kvartalet 2015, ska valberedningens sammansättning, om möjligt och om så anses erforderligt av den sittande valberedningen, anpassas till de nya ägarförhållandena. Valberedningen kvarstår till dess ny valberedning utsetts. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms erforderligt av den sittande valberedningen, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denna aktieägare inte längre tillhör de två största aktieägarna, av den nya aktieägare som tillhör denna grupp.

Till ledamot i valberedningen som inte uppbär annat arvode från Bolaget ska utgå ett arvode som uppgår till 25 000 kronor för valberedningens ordförande och till 15 000 kronor för envar övriga ledamöter. Eventuella omkostnader som uppstår i nomineringsprocessen ska bäras av Bolaget.

Punkt 13 Beslut om riktlinjer för ledande befattningshavare

Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av VD och andra ledande befattningshavare i Bolaget och dess dotterbolag. Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare i Bolaget.
Principerna gäller för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt. Styrelsens förslag baseras på att Bolagets ersättningsnivå och ersättningsstruktur för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig.

Fast lön
Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på varje individs ansvar och roll såväl som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

Rörlig lön
Den rörliga lönen för ledande befattningshavare inom Bolaget ska vara strukturerad som en variabel komponent av det totala kontanta ersättningspaketet och kriterierna för den rörliga lönen ska vara relaterade till uppfyllandet av uppställda mål. Syftet med de rörliga ersättningarna är att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. Kriterierna för denna rörliga kompensation ska revideras årligen av styrelsen för att säkerställa att målen står i linje med gällande affärsstrategier. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av rörlig lön varierar beroende på befattning och ska kunna utgöra högst 50 procent av den fasta lönen vid full måluppfyllelse och vara kontant baserad. Planen ska också innehålla en lägsta prestationsnivå i förhållande till mål, under vilken ingen bonus erhålles. Mot bakgrund av att kriterierna för den rörliga ersättningen är tydliga, transparenta och målbaserade samt att kriterierna revideras årligen bedömer styrelsen att det inte finns anledning att införa några särskilda förbehåll som villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, eller som ger Bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

Övriga förmåner
Övriga förmåner, såsom företagsbil, ersättning för sjukvårdsförsäkring etc., ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt. Utöver detta kan deltagande i långsiktiga incitamentsprogram, t.ex. bestående av teckningsoptioner, eller andel i personalfond eller vinstandelsstiftelse, erbjudas som ett komplement, i förekommande och tillämpliga fall baserat på beslut och riktlinjer av bolagsstämma.

Pension
VD och övriga ledande befattningshavare har rätt till pensionsförmåner på marknadsmässiga villkor, varvid pensionsgrundande lön utgörs av fast lön. Pensionsavsättningar får göras med upp till 35 procent av fast månadslön och, när det gäller VD, avgångsvederlag.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
För VD och övriga ledande befattningshavare ska gälla en uppsägningstid om upp till sex månader vid uppsägning från befattningshavarens sida och upp till tolv månader vid uppsägning från Bolagets sida. Bolagets CFO är anlitad som konsult och omfattas därmed inte av uppsägningstiden angiven i föregående mening. Vid uppsägning kan ledande befattningshavare ha rätt till ett avgångsvederlag motsvarande upp till tolv månadslöner. Anställningsvillkoren i övrigt ska vara marknadsmässiga.

Ersättningsutskott
Ett inom styrelsen utsett ersättningsutskott ska bereda frågor om lön och övriga anställningsvillkor för VD och ledande befattningshavare samt förelägga styrelsen förslag till beslut i sådana frågor.

Avvikelse i enskilt fall
Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma. Samtliga tidigare beslutade, men ännu inte utbetalda ersättningar till ledande befattningshavare överensstämmer med de ovan föreslagna riktlinjerna.

Punkt 14 Minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning

Åtgärderna under denna punkt 14 ska anses som ett förslag och ska därför antas som en helhet av stämman genom ett beslut. Åtgärderna är vidare villkorade av att Bolaget och Bolagets långivare träffar de erforderliga överenskommelser, på sådana enligt styrelsens rimliga bedömning skäliga villkor, som krävs för att kunna genomföra respektive åtgärd på ett för Bolagets aktieägare fördelaktigt sätt.

Punkt 14 a) Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den av styrelsen föreslagna minskningen av Bolagets aktiekapital enligt punkt 14 b) nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar om att bestämmelsen i § 4 i bolagsordningen gällande gränserna för aktiekapitalet ändras så att aktiekapitalet ska utgöra lägst 150 000 000 kronor respektive inte överstiga 600 000 000 kronor.

Punkt 14 b) Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för täckning av förlust

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 147 245 000 kronor, att genomföras utan indragning av aktier, för täckning av förlust.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt 14 b) förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 14 a) ovan.
Efter aktiekapitalminskningen enligt denna punkt 14 b) kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 244 590 214,440 kronor fördelat på sammanlagt 5 403 043 196 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,0453 kronor.

Beslut om kapitalanskaffning och därmed tillhörande beslut (punkt 15)

Information med anledning av styrelsens förslag enligt denna punkt 15

Genom pressmeddelande publicerat fredagen den 29 maj 2015 har styrelsen offentliggjort att Bolagets mål är att återuppta Laivagruvan i drift vid en tidpunkt där externa faktorer, i form av bland annat guldpris och valutakurser, ger förutsättning för en lönsam gruvdrift. Vidare framgick att Bolaget arbetar för att finna en finansieringslösning vilken kan bestå enskilt eller i en kombination av exempelvis förförsäljning av guldproduktion och guldleveranser, omförhandling av leverantörsvillkor, andra sorters bryggfinansiering av rörelsekapital, nyemission eller samarbeten med strategiska eller finansiella partners.

I syfte att skapa handlingsutrymme i styrelsens fortsatta arbete med att få fram en optimal finansieringslösning föreslår styrelsen att stämman beslutar om dels en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna, dels en riktad nyemission till på förhand vidtalade långsiktiga investerare.

Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa de slutliga emissionsvillkoren vid en senare tidpunkt. Vidare kommer styrelsen att fastställa och offentliggöra slutliga förslag avseende några av de erforderliga bolagsordningsändringarna vid en tidpunkt som ligger i nära anslutning till årsstämman.

Nyemissionerna förutsätter att stämman även beslutar om minskningar av aktiekapitalet, justeringar av Bolagets bolagsordning (avseende gränserna för aktiekapitalet och antal aktier) samt fondemission i enlighet med vad som framgår av punkt 14 ovan samt av denna punkt 15.

Åtgärderna under denna punkt 15 är villkorade av att Bolaget och Bolagets långivare träffar de erforderliga överenskommelser, på sådana enligt styrelsens rimliga bedömning skäliga villkor, som krävs för att kunna genomföra respektive åtgärd på ett för Bolagets aktieägare fördelaktigt sätt. Åtgärderna är vidare villkorade av att den föreslagna företrädesemissionen (punkt 15 d)) och/eller den föreslagna riktade nyemissionen (punkt 15 e)) genomförs.

Styrelsen förbehåller sig vidare rätten att återkalla ett eller flera av de beslutade och/eller föreslagna åtgärderna enligt denna punkt 15 om det skulle visa sig, enligt styrelsens bedömning, att en eller flera av dessa åtgärder inte är erforderliga. Sådant eventuellt återkallande avses att meddelas vid en tidpunkt som ligger i nära anslutning till årsstämman.

Punkt 15 a) Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den av styrelsen föreslagna minskningen av Bolagets aktiekapital enligt punkt 15 b) nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar om att bestämmelsen i § 4 i bolagsordningen gällande gränserna för aktiekapitalet ändras så att aktiekapitalet ska utgöra lägst 20 000 000 kronor respektive inte överstiga 80 000 000 kronor.

Punkt 15 b) Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital

För att underlätta styrelsens förslag om nyemissioner enligt punkterna 15 d) och e) nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 217 574 998,460 kronor, att genomföras utan indragning av aktier, för avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av stämman.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt 15 b) förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 15 a) ovan.

Efter aktiekapitalminskningen enligt denna punkt 15 b) kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 27 015 215,980 kronor fördelat på sammanlagt 5 403 043 196 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,005 kronor.

Punkt 15 c) Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra de av styrelsen föreslagna nyemissionerna i punkterna 15 d) och e) nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar om att bestämmelserna i §§ 4 och 5 i Bolagets bolagsordning gällande gränserna för aktiekapitalet respektive antal aktier ändras i erforderlig utsträckning.

Därvid ska de av styrelsen föreslagna nya gränserna för (i) aktiekapitalet inte kunna understiga 30 000 000 kronor respektive överstiga 360 000 000 kronor och (ii) antalet aktier inte kunna understiga 5 000 000 000 aktier respektive överstiga 60 000 000 000 aktier, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet och det lägsta antalet aktier inte får vara färre än en fjärdedel av det högsta antalet aktier.

Det fullständiga förslaget till beslut om bolagsordningsändring kommer att fastställas och offentliggöras av styrelsen i nära anslutning till årsstämman.

Punkt 15 d) Beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna, på i huvudsak följande villkor.

Samtliga aktieägare i Bolaget ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som ska ha rätt att teckna aktier med företrädesrätt (det vill säga att erhålla teckningsrätter) ska vara den 7 juli 2015.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning eller teckning på särskild teckningslista under tiden från och med den 9 juli 2015, eller sådant senare datum som infaller tre bankdagar efter att emissionsprospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen, och under en period om två veckor därefter eller sådan längre period som styrelsen beslutar. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid. Teckning av nya aktier enligt eventuella åtagande om så kallad underwriting eller teckningsgaranti ska dock kunna ske senast fjärde bankdagen efter teckningstidens utgång. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota, dock senast tredje bankdagen efter utfärdandet av avräkningsnotan. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket. Eventuell överkurs ska avsättas till överkursfonden.

Styrelsen (eller den som styrelsen utser inom sig) ska bemyndigas att, senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen, fastställa det belopp med vilket Bolagets aktiekapital ska ökas, det antal aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie.

Beslutet om nyemission av aktier enligt denna punkt 15 d) förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 15 c) ovan.

Företrädesemissionen är utöver villkoret angivet ovan avseende att Bolaget och Bolagets långivare träffar, på enligt styrelsens rimliga bedömning skäliga villkor, erforderliga överenskommelser även villkorad av att en tillräcklig anslutningsgrad i företrädesemissionen enligt styrelsens rimliga bedömning kan uppnås för att kunna genomföra den föreslagna kapitalanskaffningen. Företrädesemissionen enligt denna punkt 15 d) kan sålunda helt eller delvis återkallas.

Punkt 15 e) Beslut om riktad nyemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission riktad till en eller flera på förhand vidtalade investerare som bedöms som långsiktiga, på i huvudsak följande villkor.

Teckning av nya aktier ska ske genom kontant betalning eller teckning på särskild teckningslista under tiden från och med den 9 juli 2015, eller sådant senare datum som infaller tre bankdagar efter att emissionsprospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen, och under en period om två veckor därefter eller sådan längre period som styrelsen beslutar. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket. Eventuell överkurs ska avsättas till överkursfonden.

Styrelsen (eller den som styrelsen utser inom sig) ska bemyndigas att innan teckningstiden börjar fastställa det belopp med vilket Bolagets aktiekapital ska ökas, det antal aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen, efter sonderingar med befintliga aktieägare och potentiella nya investerare, bedömt att anskaffning av nytt kapital kraftigt underlättas om kapitalanskaffning sker genom en riktad nyemission. Med hänsyn härtill har en riktad nyemission ansetts vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Beslutet om nyemission av aktier enligt denna punkt 15 e) förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 15 c) ovan.

Punkt 15 f) Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den fondemission som föreslås godkännas i punkt 15 g) nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar om att bestämmelserna i 4 § i bolagsordningen gällande gränserna för aktiekapitalet ändras så att aktiekapitalet ska utgöra lägst 200 000 000 kronor respektive överstiga 800 000 000 kronor.

Punkt 15 g) Beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier

För att undvika att behöva Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd för att verkställa den av styrelsen under punkt 15 d) ovan föreslagna minskningen av Bolagets aktiekapital, föreslår styrelsen att stämman beslutar om att öka Bolagets aktiekapital genom att 217 574 998,460 kronor överförs från Bolagets fria egna kapital. Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya aktier.

Beslutet om fondemission enligt denna punkt 15 g) förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 15 f) ovan.

Beslut om sammanläggning av aktier (omvänd split) (punkt 16)

Styrelsen föreslår i syfte att uppnå ett ändamålsenligt antal aktier och kvotvärde i Bolaget att en sammanläggning av Bolagets aktier genomförs på de villkor som framgår nedan.

Åtgärderna under denna punkt 16 ska anses som ett förslag och ska därför (med förbehåll för att vissa ärenden kan komma att återkallas) antas som en helhet av stämman genom ett beslut. Åtgärderna är vidare villkorade av att Bolaget och Bolagets långivare träffar de erforderliga överenskommelser, på sådana enligt styrelsens rimliga bedömning skäliga villkor, som krävs för att kunna genomföra respektive åtgärd på ett för Bolagets aktieägare fördelaktigt sätt.

Punkt 16 a) Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den av styrelsen föreslagna sammanläggningen av aktier enligt punkten 16 b) nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar om att bestämmelsen i § 5 i bolagsordningen gällande antalet aktier ändras i erforderlig utsträckning.

Därvid ska de av styrelsen föreslagna nya gränserna för antalet aktier inte kunna understiga 30 000 000 aktier respektive överstiga 600 000 000 aktier, varvid det lägsta antalet aktier inte får vara färre än en fjärdedel av det högsta antalet aktier.

Det fullständiga förslaget till beslut om bolagsordningsändring kommer att fastställas och offentliggöras av styrelsen i nära anslutning till årsstämman.

Punkt 16 b) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett tillfälle under tiden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, besluta om nyemission av ett sådant antal aktier som krävs för att åstadkomma ett jämnt antal aktier efter genomförande av sammanläggningen av aktier i enlighet med förslaget i denna punkt 16 (dock alltid inom vid var tid gällande bolagsordning). Aktierna ska av administrativa skäl endast kunna tecknas av Evli Bank.

Punkt 16 c) Beslut om sammanläggning (omvänd split) av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier 1:100, innebärande att 100 aktier läggs samman till en aktie. Styrelsen (eller den som styrelsen utser inom sig) ska bemyndigas att bestämma avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen registrerats hos Bolagsverket. Styrelsen avser att bestämma avstämningsdagen till ett datum som infaller efter att de åtgärder som föreslås under punkt 15 ovan har registrerats hos Bolagsverket.

För de aktieägare som på avstämningsdagen för sammanläggningen inte innehar ett antal aktier som motsvarar ett helt antal nya aktier (efter genomförd sammanläggning), kommer överskjutande aktier att övergå i Bolagets ägo på avstämningsdagen för sammanläggningen. Överskjutande stamaktier kommer därefter att försäljas av ett av Bolaget utsett värdepappersinstitut, varvid berättigade aktieägare kommer att erhålla sin andel av försäljningslikviden.

Beslutet om om sammanläggning av Bolagets aktier enligt denna punkt 16 c) förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 16 a) ovan.

Punkt 17 Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att (i) att bestämmelsen i § 2 i bolagsordningen gällande styrelsens säte ändras så att styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun och (ii) att i § 8 i bolagsordningen den mening som lyder "- Bolagsstämma skall hållas i Uppsala" stryks.

G.     Övrigt, majoritetskrav

Besluten enligt punkterna 14, 15, 16 och 17 ovan fordrar bifall av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

H.     Frågor till styrelsen och den verkställande direktören

Aktieägare har möjlighet att begära upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Sådan information lämnas av styrelsen eller den verkställande direktören vid stämman under förutsättning att uppgifterna kan lämnas utan väsentlig skada för Bolaget.

I.       Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsen till stämman uppgår till 5 403 043 196. Bolaget innehar inte några egna aktier.

J.      Handlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman kommer senast tre veckor före stämman att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.nordicmines.se, hos Bolaget på Mäster Samuelsgatan 60, 8tr., 111 21 Stockholm och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

* * *

För ytterligare information kontakta:
Lennart Schönning 08 5051 6500
Eva Kaijser, VD, 070 932 0901   
Jonatan Forsberg, CFO, 076 105 1310

För mer information om Nordic Mines, vänligen se; www.nordicmines.se

Ovanstående information kan vara sådan information som Nordic Mines AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen publicerades klockan 08:00 den 29 maj 2015.

Nordic Mines är ett nordiskt gruv- och prospekteringsföretag. Vid Laivagruvan i Finland producerades guld under åren 2011 till och med 2014. Fyndigheten är en av de största i Norden. Nordic Mines är medlem i Svemin och tillämpar dess rapporteringsregler för publika gruv- och prospekteringsbolag. Nordic Mines aktie är upptagen till handel på Nasdaq Stockholms Small Cap-lista. Se även www.nordicmines.se.

Notice of Annual General Meeting 2015 (Swedish only)

---

This announcement is distributed by NASDAQ OMX Corporate Solutions on behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Nordic Mines AB via Globenewswire

HUG#1924871