Klondex gib Abschluss eines Zeichnungsbescheinigungsangebots in Höhe von 129,5 Mio. CAD bekannt

Klondex gib Abschluss eines Zeichnungsbescheinigungsangebots in Höhe von 129,5 Mio. CAD bekannt

 

Vancouver (British Columbia), August 2016. Klondex Mines Ltd. (TSX: KDX; NYSE MKT: KLDX) („Klondex“ oder das „Unternehmen“ - http://www.commodity-tv.net/c/mid,5428,Company_Updates/?v=296186) gibt den Abschluss ihrer früher angekündigten „Bought-Deal-Privatplatzierung von 25.900.000 Zeichnungsbescheinigungen des Unternehmens (die „Zeichnungsbescheinigungen“) zu einem Preis von 5,00 CAD pro Zeichnungsbescheinigung bekannt. Das Unternehmen erzielte einen Bruttoerlös von 129,5 Mio. CAD. Die Privatplatzierung wurde im Rahmen des Angebots von einem Zeichnerkonsortium durchgeführt und schloss die vollständige Ausübung der den Zeichnern gewährten Optionen ein.

 

Die Bruttoerlöse des Angebots abzüglich gewisser Ausgaben und 50 % der an die Zeichner zu zahlenden Provision (der „hinterlegte Erlös“) wurden auf einem Treuhandkonto hinterlegt. Der hinterlegte Erlös abzüglich der restlichen 50 % der den Zeichnern zu zahlenden Provision plus etwaiger angefallener Zinsen werden aus dem Treuhandkonto dem Unternehmen übergeben nach Erfüllung oder dem Verzicht der aufschiebenden Bedingungen der geplanten Akquisition (die „Akquisition“) aller Mitgliedschaftsbeteiligungen von Carlin Resources LLC. Carlin Resources besitzt unter anderen Asset die Mine Hollister und die Mine und  den Erzaufbereitungskomplex Esmeralda (die „Mine Esmeralda“). Falls die die Konditionen zur Freigabe des Treuhandkontos nicht bis zum oder vor dem 16. November 2016 erfüllt werden oder darauf verzichtet wird, wird der Bruttoerlös des Angebots an die Inhaber der Zeichnungsbescheinigungen zurückgegeben zusammen mit etwaigen während des Hinterlegungszeitraums angefallener Zinsen. Der Abschluss der Akquisition wird zurzeit im dritten Quartal 2016 erwartet.

 

Nach Erfüllung der Konditionen zur Freigabe des Treuhandkontos wird jeder Inhaber von Zeichnungsbescheinigungen ohne Zahlung einer zusätzlichen Vergütung und ohne weitere Aktionen seitens des Inhabers einen Sonder-Optionsschein des Unternehmens (ein „Sonder-Optionsschein“) erhalten. Jeder Sonder-Optionsschein wird seinen Inhaber nach Ausübung, ohne Zahlung einer weiteren Vergütung zum Erhalt einer Stammaktie des Unternehmens (jedes eine „zugrunde liegende Aktie“) berechtigen. Die Sonder-Optionen können von ihren Inhabern jederzeit nach dem Abschlussdatum ausgeübt werden und alle nicht ausgeübten Sonder-Optionsscheine werden als ausgeübt erachtet, sobald eines dieser Szenarien eintritt: (a) 19. Dezember 2016 oder (b) der dritte Handelstag nach der Emission einer Bescheinigung für einen endgültigen Prospekt durch die Wertpapierbehörden in jeder kanadischen Provinz, in der die Zeichnungsbescheinigungen verkauft werden (ausgenommen Quebec) (die „qualifizierenden Provinzen“), die die Emission der zugrunde liegenden Aktien nach der Ausübung oder der erachteten Ausübung der Sonder-Optionsscheine  qualifizieren. Gemäß der gültigen kanadischen Wertpapiergesetze unterliegen die Zeichnungsbescheinigungen und die Sonder-Optionsscheine und zugrunde liegenden Aktien werden einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag unterliegen.