Schuldscheindarlehen, Anleihe und Wandelanleihe bei der Unternehmensfinanzierung – eine Gegenüberstellung

Beitrag von Ingo Wegerich, Rechtsanwalt und Partner, und René Krümpelmann, LL.M. (Sydney), Rechtsanwalt, Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH

Unternehmen stehen unterschiedliche Finanzierungsinstrumente zur Verfügung. Insbesondere bei der Fremdkapitalfinanzierung muss ein Unternehmen entscheiden, welche Finanzierungsform für seine Bedürfnisse die meisten Vorteile bietet. Als hauptsächliche Finanzierungsinstrumente kommen dabei die reine Bankfinanzierung, die Begebung von Unternehmensanleihen oder die Ausgabe von Schuldscheindarlehen in Betracht. Handelt es sich bei dem Unternehmen um eine Aktiengesellschaft kann zudem die Begebung einer Wandelanleihe als Finanzierungsinstrument mit Fremd- und Eigenkapitalcharakter in Betracht kommen. Die Unterschiede inklusive der Vor- und Nachteile bei einer Ausgabe von Schuldscheindarlehen bzw. einer Begebung einer Unternehmensanleihe oder einer Wandelanleihe sollen in der folgenden Gegenüberstellung erläutert werden:

	Schuldscheindarlehen	Anleihe	Wandelanleihe
Rechtliche Grundlage:	– Darlehen im Sinne von §§ 488 ff. BGB – Übertragung der Schuldscheine erfolgt durch Abtretung (sog. Zession)	– Schuldverschreibungen im Sinne von §§ 793 ff. BGB – fungibles Wertpapier, i.d.R. börsennotiert bzw. im Freiverkehr	– Schuldverschreibungen im Sinne von §§ 793 ff. BGB – gem. § 221 (1) AktG in Verbindung mit §§ 192, 193 AktG nur aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses möglich, der mindestens ¾ Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfassen muss – mit einem Wandlungsrecht versehen (selten: Wandelpflicht): Der Inhaber einer Wandelanleihe kann (muss) das Wertpapier gemäß den Anleihebedingungen in Aktien des Unternehmens umtauschen, das die Anleihe ausgegeben hat. Der Umtausch muss innerhalb einer bestimmten Frist (Wandelfrist) zu einem vorher bestimmten Preis (Wandelpreis) erfolgen
Prospektpflicht:	– keine – Dokumentation der Finanzierung jedoch erforderlich– Dokumentation umfasst dabei u.a. die wichtigsten Vertragsbestandteile (Gesamtbetrag, Zinssatz, Kupon­tage, Abtretungsbestimmungen usw.) – als Anhänge häufig auch Musterabtretungs- und Zahlstellen­vereinbarungen