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RASCHKE VON KNOBELSDORFF HEISER Dienstleistungsgesellschaft mbH kandidiert für Amt des gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger der Rickmers Holding AG (deutsch)
RASCHKE VON KNOBELSDORFF HEISER Dienstleistungsgesellschaft mbH kandidiert für Amt des gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger der Rickmers Holding AG
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Schlagwort(e): Anleihe
RASCHKE VON KNOBELSDORFF HEISER Dienstleistungsgesellschaft mbH kandidiert
für Amt des gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger der Rickmers Holding
AG
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25.04.2017 / 11:31
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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RASCHKE VON KNOBELSDORFF HEISER Dienstleistungsgesellschaft mbH kandidiert
für Amt des gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger der Rickmers Holding
AG
(WKN: A1TNA3/ISIN: DE000A1TNA39)
25. April 2017
- Kandidatur für das Amt des gemeinsamen Vertreters
- Abstimmung ohne Versammlung vom 8. Mai bis 10. Mai 2017
- Informations-Telefonkonferenz am 4. Mai 2017
Der Vorstand der Rickmers Holding AG hat die RASCHKE VON KNOBELSDORFF
HEISER Dienstleistungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg ("RKH
Dienstleistung GmbH"), eine Tochtergesellschaft der Corporate Boutique
Raschke von Knobelsdorff Heiser Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB,
gebeten, im Rahmen der geplanten Restrukturierung der 8,875 % Anleihe
2013/2018 (WKN: A1TNA3/ISIN: DE000A1TNA39) der Rickmers Holding AG für das
Amt des gemeinsamen Vertreters zu kandidieren und die Interessen der
Anleihegläubiger zu vertreten.
Die RKH Dienstleistung GmbH wird im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung,
Abstimmungszeitraum beginnend am Montag, den 8. Mai 2017 um 0:00 Uhr (MESZ)
und endend am Mittwoch, den 10. Mai 2017 um 24:00 Uhr (MESZ), für das Amt
des gemeinsamen Vertreters kandidieren. Die Rickmers Holding AG hat am 21.
April 2017 eine entsprechende Einladung veröffentlicht.
Nach Angabe der Rickmers Holding AG ist der Grund für die Restrukturierung
der Anleihe die anhaltende Krise des Schifffahrtsmarktes. Die Entwicklungen
der Marktbedingungen in der Schifffahrt hätten dazu geführt, dass sich die
Umsätze der Rickmers Gruppe in allen Geschäftsbereichen rückläufig
entwickelt haben, wobei sich der Umsatzrückgang im Geschäftsjahr 2016 im
Vergleich zu den Vorjahren noch beschleunigt habe.
Um den schwierigen Marktbedingungen entgegenzuwirken, hat der Vorstand der
Rickmers Holding AG sowohl ein operatives Maßnahmenpaket als auch eine
finanzielle Restrukturierung gestartet. Damit soll die Liquiditäts- und
Ergebnissituation der Rickmers Gruppe gestärkt sowie die Fremdkapitalseite
neu geordnet werden. Die geplante finanzielle Restrukturierung umfasst die
Leistung von Beiträgen sowohl durch den Gesellschafter der Rickmers Holding
AG, Herrn Bertram R. C. Rickmers, als auch durch die Finanzgläubiger der
Rickmers Gruppe, d. h. die Banken, Werften und Anleihegläubiger.
Für die Anleihegläubiger sieht das Restrukturierungskonzept für den Fall der
Bestellung eines gemeinsamen Vertreters und der Zustimmung zu diesem Konzept
durch die Gläubigerversammlung zunächst die Zahlung der Zinsen am 11. Juni
2017 für die Zinsperiode bis zum 10. Juni 2017 (8,875 %) vor. Sämtliche
weiteren Anleiheverbindlichkeiten sollen neben weiteren anteiligen
Verbindlichkeiten der Rickmers Holding AG gegenüber der HSH Nordbank AG und
ggf. einer weiteren Gläubigerin im Rahmen einer Schuldübernahme von einem
noch zu gründenden Transaktionsvehikel, z. B. in der Rechtsform einer
luxemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (S.à r.l.) oder
Aktiengesellschaft (S.A.) ("LuxCo"), übernommen werden. Die Rickmers Holding
AG würde hiermit durch die LuxCo als Emittentin der Anleihe und Schuldnerin
der weiteren von ihr übernommenen Verbindlichkeiten ersetzt werden.
Ferner ist geplant, dass die LuxCo im Rahmen einer Erhöhung des
Grundkapitals der Rickmers Holding AG neue Aktien an der Rickmers Holding AG
im Umfang von voraussichtlich 75,1 % des gesamten Grundkapitals der Rickmers
Holding AG übernimmt und die Anleihegläubiger aus den Erlösen eines
geplanten Verkaufs dieser Aktien bedient werden. Die Verkaufserlöse sollen
nach Abzug von Kosten, Gebühren und Steuern der LuxCo an die
Anleihegläubiger und die weiteren Gläubiger der LuxCo voraussichtlich wie
folgt ausgeschüttet werden:
- Anleihegläubiger: mindestens 57,6 %
- HSH Nordbank AG: mindestens 36,1 %
- etwaige weitere Gläubigerin: maximal 6,3 %
Die vorstehenden Verteilungsquoten könnten sich aber ggf. noch verschieben,
da die zugrundeliegenden Plandaten und Berechnungen der an der Wertaufholung
teilnehmenden Sanierungsbeiträge noch final abgestimmt und verifiziert
werden müssen.
Die neuen Aktien der LuxCo an der Rickmers Holding AG sollen an einen
Investor verkauft werden, der dazu bereit ist, zusätzlich zum Kaufpreis für
die Aktien vorab der Rickmers Holding AG frisches Kapital in Höhe von USD
54,1 Mio. (oder mit vorheriger Zustimmung der HSH Nordbank AG einen
niedrigeren Betrag) zuzuführen, das ausschließlich für Zahlungen an die HSH
Nordbank AG verwendet werden soll, unter anderem für die Rückzahlung von
gestundeten Tilgungszahlungen und Zinsen sowie die Auffüllung von
Reservekonten.
Die LuxCo soll aber nur dann berechtigt sein, die neuen Aktien an der
Rickmers Holding AG an einen Investor zu veräußern, wenn die Gegenleistung
für die neuen Aktien dem Wert der Aktien (auch unter Berücksichtigung einer
möglichen Kontrollprämie) mindestens entspricht, was von einem unabhängigen
und qualifizierten Sachverständigen in einem Wertgutachten zu ermitteln ist.
Die Veräußerung der neuen Aktien an der Rickmers Holding AG soll bis zum
Ende des ersten Quartals 2020 abgeschlossen sein. Sofern der Verkauf bis
dahin nicht stattgefunden und die HSH Nordbank AG, der gemeinsame Vertreter
und die ggf. weitere Gläubigerin der LuxCo diese Frist auch nicht
einvernehmlich verlängert haben sollten, soll dann ein Zwangsverkauf der
Aktien durch Verwertung an diesen begründeter Pfandrechte erfolgen.
Sowohl der gemeinsame Vertreter als auch die HSH Nordbank AG sollen jeweils
einzeln berechtigt sein, bestimmte Vetorechte geltend zu machen,
beispielweise in Bezug auf (i) die Auswahl eines M&A-Beraters hinsichtlich
des Verkaufs der Aktien an der Rickmers Holding AG, (ii) die Auswahl des
Sachverständigen für die Bewertung dieser Aktien im Zusammenhang mit deren
Verkauf an einen Investor und (iii) deren Veräußerung an einen bestimmten
Investor.
Aus heutiger Sicht ist indes nicht zu erwarten, dass die den
Anleihegläubigern zustehenden Erlöse aus dem Verkauf der neuen Aktien an der
Rickmers Holding AG den Nominalwert der Forderungen der Anleihegläubiger
erreichen werden.
Um die Umsetzung des Restrukturierungskonzepts zu ermöglichen, beabsichtigt
die Rickmers Holding AG, in einer Abstimmung der Anleihegläubiger ohne
Versammlung über die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters beschließen und
diesen ermächtigen zu lassen, das Restrukturierungskonzept nach Maßgabe der
in der am 21. April 2017 im Bundesanzeiger veröffentlichten Aufforderung zur
Stimmabgabe final zu verhandeln, nach eigenem Ermessen über die Umsetzung
des Restrukturierungskonzepts zu entscheiden und die Anleihegläubiger bei
sämtlichen Maßnahmen, Handlungen und Erklärungen zu vertreten, die zur
Umsetzung des Restrukturierungskonzepts erforderlich oder zweckdienlich
sind.
Bei dieser Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nur dann
gegeben, wenn die teilnehmenden Anleihegläubiger wertmäßig mindestens die
Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Für den Fall, dass
die Abstimmung ohne Versammlung nicht beschlussfähig sein sollte,
beabsichtigt die Rickmers Holding AG, eine sog. zweite Versammlung
einzuberufen, die im Hinblick auf den Beschluss über die Ermächtigung des
gemeinsamen Vertreters zur Umsetzung der Anleiherestrukturierung bereits
beschlussfähig wäre, wenn die anwesenden Anleihegläubiger wertmäßig
mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Über die
Bestellung des gemeinsamen Vertreters könnte die zweite Versammlung sogar
ohne jegliches Quorum Beschluss fassen.
Sollten die Anleihegläubiger der vorgeschlagenen Bestellung und Ermächtigung
des gemeinsamen Vertreters nicht zustimmen oder das erforderliche Quorum für
die Beschlussfassung über das Restrukturierungskonzept auch in der zweiten
Gläubigerversammlung nicht erreicht werden, steht zu befürchten, dass die
Rickmers Holding AG unverzüglich die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
beantragen wird. Zur Zinszahlung am 11. Juni 2017 dürfte es dann nicht mehr
kommen. Ausweislich eines vorliegenden Liquidationswertgutachtens, das
derzeit aktualisiert wird, wird die von den Anleihegläubigern dann zu
erwartende hypothetische Insolvenzquote nicht einmal den Betrag der für den
11. Juni 2017 im Restrukturierungskonzept vorgesehenen Zinszahlung
erreichen.
Die RKH Dienstleistung GmbH wurde von der Rickmers Holding AG in einzelne
Verhandlungsrunden mit den anderen Finanzgläubigern als "designierter
gemeinsamer Vertreter" eingebunden, um Anregungen auch aus Sicht der
Anleihegläubiger in die Verhandlungen einzubringen.
Die RKH Dienstleistung GmbH lädt die Anleihegläubiger der Rickmers Holding
AG hiermit zu einer Informations-Telefonkonferenz am 4. Mai 2017 ein, um
über die Hintergründe und die geplanten weiteren Schritte zu informieren.
Die Telefonkonferenz wird in der Zeit zwischen 11.00 Uhr und 12.30 Uhr in
deutscher Sprache und zwischen 13.00 Uhr und 14.30 Uhr in englischer Sprache
abgehalten werden.
Anleihegläubiger, die wünschen an dieser Telefonkonferenz teilzunehmen und
über die weiteren Entwicklungen informiert zu werden, werden gebeten, sich
bis zum 3. Mai 2017 per E-Mail oder Post an die untenstehende Adresse unter
Beifügung eines aktuellen (nicht älter als drei Wochen) Depotauszugs, aus
dem sich die Eigenschaft als Anleihegläubiger ergibt, zu wenden und
registrieren zu lassen. Die Einwahldaten werden den registrierten
Anleihegläubigern bis zum 3. Mai 2017 zur Verfügung gestellt.
Weiterführende Informationen und begleitende Unterlagen zur Abstimmung ohne
Versammlung sind auf der Internetseite der Rickmers Holding AG verfügbar:
www.rickmers.com/investors.
Kontakt
RASCHKE VON KNOBELSDORFF HEISER Dienstleistungsgesellschaft mbH
Dr. Kristian J. Heiser
Wexstraße 16
20355 Hamburg
Telefon: +49 (0) 40 86643363
(montags, mittwochs und freitags jeweils 10:00 bis 12:00 Uhr)
E-Mail: dienstleistung@rkh-law.de
Hintergrund
Die RKH Dienstleistung GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 145610, ist ein
Dienstleistungsunternehmen, das zum Zweck der Übernahme von Tätigkeiten als
gemeinsamer Vertreter von Gläubigern nach Maßgabe des
Schuldverschreibungsgesetzes gegründet wurde. Geschäftsführer ist
Rechtsanwalt Dr. Kristian J. Heiser, LL.M. Alleinige Gesellschafterin der
RKH Dienstleistung GmbH ist die Raschke von Knobelsdorff Heiser
Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB ("RKH") mit Sitz in Hamburg, eine der
führenden deutschen Corporate/M&A-Boutiquen, die Anfang 2005 als Spin-off
ihrer Gründungspartner aus Freshfields Bruckhaus Deringer hervorgegangen
ist. RKH ist fokussiert auf High-End-Beratung deutscher und internationaler
Industrie- und Handelsunternehmen, Private Equity-Gesellschaften sowie
Banken und anderer Finanzdienstleister insbesondere in den Bereichen
M&A/Private Equity, Gesellschaftsrecht sowie Bank- und Kapitalmarktrecht.
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25.04.2017 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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567125 25.04.2017
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