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Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 18. Februar 2004, um 10.00 Uhr in dem Kreisverwaltungsreferat, Ruppertstr. 11 (Neubau), 80337 München, Multifunktionssaal, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der HIT International Trading AG ein. TAGESORDNUNG 1. Zustimmungsbeschluss zu Restrukturierenden Maßnahmen Die HIT International Trading AG („Gesellschaft“) erwirtschaftet trotz Kosteneinsparungsmaßnahmen weiterhin erhebliche Verluste. Das Geschäft der Gesellschaft hat in den ersten drei Quartalen des Geschäftsjahres 2003 erheblich abgenommen und für das vierte Quartal des laufenden sowie für das gesamte anstehende Geschäftsjahr 2004 ist mit keiner nennenswerten Verbesserung der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft zu rechnen. Zudem läuft ein für die Gesellschaft wichtiger Vertrag mit einem Zulieferer, der den vorhandenen Absatz größtenteils sichert, nur noch absehbare Zeit. Eine Verlängerung dieses Vertrages wird verhandelt, ist aber noch ungewiss. Vor diesem Hintergrund ist die unveränderte Fortführung des Geschäftsbetriebs ohne Gefährdung des Vermögens der Gesellschaft nicht möglich. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen daher vor, dass der Fokus der Gesellschaft auf die Verwaltung ihres eigenen Vermögens verlegt und die wesentlichen operativen Aktivitäten von der HIT Paper Trading GmbH, Wien, Österreich („HPT“) ausgeführt werden. Der Geschäftsbetrieb und damit die in Ismaning anfallenden Kosten sollen dadurch reduziert werden. Die HPT wird auf der Grundlage einer angemessenen und flexiblen und damit günstigeren Kosten- und Infrastruktur betrieben. Zudem soll die HPT durch Finanzierungsangebote von Österreichischen Banken und/oder Factoring Gesellschaften unterstützt werden. Verhandlungen werden derzeit geführt und zwei Kreditlinien über jeweils € 5.000.000 für die Finanzierung ihres operativen Geschäfts konnten bereits für die HPT gesichert werden. Die Umsetzung der vorstehend beschriebenen restrukturierenden Maßnahmen wird weitere betriebsbedingte Kündigungen von Arbeitnehmern der Gesellschaft zur Folge haben. Als Grundlage für obige Restrukturierungsmaßnahmen soll ein Vertrag zwischen der Gesellschaft und der HPT abgeschlossen werden („Restrukturierungsvertrag“). Wesentlicher Inhalt des Restrukturierungsvertrag ist: • der Betrieb des Neugeschäfts, insbesondere auch des DIN A 4 Geschäfts durch HPT, • die Verwaltung bzw. Übertragung des oben erwähnten Liefervertrags auf die HPT, • die weitere Betreuung der Kunden durch die HPT, • die Gewährung von Nutzungsrechten an der Marke „HIT“, • die Zusicherung der Gesellschaft, der HPT keinen Wettbewerb zu machen, • die Vereinbarung zwischen der HPT und der Gesellschaft, dass aufgrund der Notwendigkeit der Umstrukturierung und der damit einhergehenden Vorteile und in Ansehung möglicher Dividenden keine Gegenleistung geschuldet wird, • die Abhängigkeit des Restrukturierungsvertrag von der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft (auflösende Bedingung). Ein Servicevertrag zwischen der Gesellschaft mit der MFC Commodities GmbH, Wien („MFCC“) wird nach erteilter Zustimmung an die geänderten Verhältnisse angepasst, so dass die MFCC der HPT eine flexible und kostengünstige Infrastruktur für den Geschäftsbetrieb zur Verfügung stellt Die HPT wird zudem mit der Blake International Ltd. („Blake“) einen Beratervertrag abschließen, der in erster Linie der sorgfältigen Betreuung des oben bezeichneten Vertrags mit dem Hauptlieferanten dient. Herr Leipold, bisheriges Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft, wird zum 31.12.2003 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden, jedoch der Blake weiterhin beratend zur Seite stehen, weshalb die Gesellschaft bzw. die HPT auch künftig auf die Erfahrung von Herrn Leipold zurück greifen kann. Schließlich wird die Gesellschaft mit MFC Bancorp Ltd. einen Garantievertrag abschließen, nach welchem die Gesellschaft für ihre Tochter eine bar hinterlegte Garantie von bis zu € 2,000,000 übernimmt. MFC Bancorp Ltd. hat sich gegenüber Kreditgebern der HPT, die dieser Kreditlinien von bis zu € 10.000.000 eingeräumt haben, für bestimmte Ausfallrisiken verbürgt. Ohne Durchführung der vorstehenden Maßnahmen sowie der damit einhergehenden Reduzierung der Kosten, ist nach Auffassung des Vorstandes die Fortführung des Geschäftsbetriebs ohne Gefährdung des Vermögens der Gesellschaft nicht möglich. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft gehen davon aus, dass durch vorstehende Maßnahmen der Geschäftsbetrieb an sich weiter betrieben werden kann, die Verluste der Gesellschaft jedoch reduziert werden können und die Gesellschaft dadurch weiter bestehen kann und neben bestimmten Papierhandelsgeschäften ihr Vermögen und künftige Erträge aus der Beteiligung an der HPT verwaltet. Der Restrukturierungsbericht sowie der Restrukturierungsvertrag, der in englischer Sprache abgeschlossen wird, liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft nebst einer Übersetzung des Restrukturierungsvertrages in die deutsche Sprache aus. Der Restrukturierungsbericht sowie der Restrukturierungsvertrag werden auf Verlangen in Abschrift übermittelt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Den restrukturierenden Maßnahmen, nämlich: • den Schwerpunkt des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft auf die Verwaltung eigenen Vermögens zu setzen, • den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft zu reduzieren, • der Vornahme der operativen Tätigkeiten ganz oder teilweise durch die HIT Paper Trading GmbH, Wien, Österreich („HPT“), auf Grundlage einer angemessenen und flexiblen Kosten- und Infrastruktur aufgrund eines Servicevertrages mit der MFC Commodities GmbH, Wien, • dem Abschluss eines Beratervertrages zwischen der Blake International Limited und der HPT sowie • dem Abschluss einer Garantievereinbarung mit MFC Bancorp Ltd. wird zugestimmt. Der Vorstand wird ermächtigt, die entsprechenden Maßnahmen durchzuführen und notwendige Erklärungen abzugeben bzw. die HPT zur Vornahme der entsprechenden Maßnahmen bzw. zur Abgabe der notwendigen Erklärungen zu veranlassen.“ 2. Zustimmung zum Restrukturierungsvertrag Für den Fall, dass die Hauptversammlung den restrukturierenden Maßnahmen gemäß Ziffer 1 dieser Tagesordnung zustimmt, begehrt die Verwaltung die Zustimmung der Hauptversammlung zu dem Restrukturierungsvertrag. Wesentlicher Inhalt des Restrukturierungsvertrag ist: • der Betrieb des Neugeschäfts, insbesondere auch des DIN A 4 Geschäfts durch HPT, • die Verwaltung bzw. Übertragung des oben erwähnten Liefervertrags auf die HPT, • die weitere Betreuung der Kunden durch die HPT, • die Gewährung von Nutzungsrechten an der Marke „HIT“, • die Zusicherung der Gesellschaft, der HPT keinen Wettbewerb zu machen, • die Vereinbarung zwischen der HPT und der Gesellschaft, dass aufgrund der Notwendigkeit der Umstrukturierung und der damit einhergehenden Vorteile und in Ansehung möglicher Dividenden keine Gegenleistung geschuldet wird, • die Abhängigkeit des Restrukturierungsvertrag von der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft (auflösende Bedingung) Für den Fall, dass die Hauptversammlung den restrukturierenden Maßnahmen gemäß Ziffer 1 dieser Tagesordnung zustimmt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Dem Restrukturierungsvertrag wird zugestimmt.“ 3. Satzungsänderung Für den Fall, dass die Hauptversammlung den restrukturierenden Maßnahmen gemäß Ziffer 1 dieser Tagesordnung zustimmt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: „§ 2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert: Gegenstand des Unternehmens sind die Verwaltung des eigenen Vermögens, der Erwerb, die Errichtung, die Verwaltung und/oder die Kontrolle von, sowie die Beteiligung an Unternehmen und Unternehmungen im In- und Ausland, und als untergeordnete Tätigkeit der Handel mit Papierprodukten.“ 4. Abberufung des Aufsichtsratsmitgliedes John Musacchio Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Das Mitglied des Aufsichtsrates John Musacchio wird mit sofortiger Wirkung abberufen.“ 5. Neuwahl eines Mitgliedes des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 76 Abs. 1 BetrVG 1952 und § 10 Abs.1 der Satzung der Gesellschaft aus 6 Mitgliedern zusammen, von denen vier durch die Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern gewählt werden. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Zum neuen Mitglied des Aufsichtsrates wird anstelle des ausgeschiedenen Mitgliedes John Musacchio, Herr Ernest Alders, Kaufmann, Sao Paulo, Brasilien, gewählt. Die Wahl erfolgt für den Rest der Amtszeit des Herrn John Musacchio.“ Weitere Aufsichtsratsposten sowie einem Aufsichtsratsposten vergleichbare Ämter werden von Herrn Alders nicht gehalten. 6. Entzug des Vertrauens in Ernst Schennen Die Gesellschaft erwirtschaftet seit mehreren Jahren operative Verluste. Die Versuche des Vorstandes bzw. des Vorstandsmitglieds Herrn Schennen, die Gesellschaft in die Gewinnzone zu führen, sind gescheitert. Unter anderem deshalb schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Ernst Schennen wird durch Beschluss der Hauptversammlung das Vertrauen entzogen.“ Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am 12. Februar 2004 bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar oder bei einer zur Entgegennahme befugten Wertpapiersammelbank hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Der Hinterlegung bei einer Hinterlegungsstelle wird dadurch genügt, dass die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gesperrt gehalten werden. Um die Vorbereitung der Hauptversammlung für die Gesellschaft zu vereinfachen, bitten wir die Aktionäre der Gesellschaft, die Hinterlegungsbescheinigung bis spätestens 14. Februar 2004 bei der Gesellschaft einzureichen. Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben. Die Vollmacht bedarf der Schriftform. Ismaning, im Januar 2004 HIT International Trading AG, Ismaning Der Vorstand |
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| aus der Diskussion: | HIT (605290): Jahresüberschuss 2001 höher als die Marktkapitalisierung? |
| Autor (Datum des Eintrages): | Ahnung? (10.01.04 19:12:20) |
| Beitrag: | 50 von 351 (ID:11804270) |
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