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Und hier die HV-Tagesordnungspunkte nochmals in ihrer ganzen "Herrlichkeit": Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 17. Juni 2004 um 10.00 Uhr im Seminarpavillon Deutsche Telekom Tagungshotel, Seidl-Kreuz-Weg 11, 85737 Ismaning, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernjahresabschlusses sowie der zusammengefassten Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2003 mit dem Bericht des Aufsichtsrates. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2003 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2003 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2003 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2003 Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2004 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2004 zu bestellen. 5. Anzeige des hälftigen Verlustes des Grundkapitals nach § 92 Abs. 1 AktG Bei Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2003 hat sich ergeben, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals besteht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung anzeigen, dass das Grundkapital gemäß § 92 Abs. 1 AktG zur Hälfte aufgezehrt ist. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der hälftige Verlust durch künftige Gewinne ausgeglichen werden kann. 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu den restrukturierenden Maßnahmen Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft sind der Auffassung, dass zu den restrukturierenden Maßnahmen die Zustimmung der Hauptversammlung eingeholt werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Den restrukturierenden Maßnahmen, nämlich: • den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft im Papierhandelsgeschäft zu reduzieren und ggf. ganz einzustellen, • das neue Papierhandelsgeschäft ganz oder teilweise der hundertprozentigen Tochtergesellschaft HIT Paper Trading GmbH, Wien, Österreich („HPT“) zu überlassen, • dem Servicevertrag der HPT mit der MFC Commodities GmbH, Wien, Österreich, durch welchen die HPT insbesondere Infrastruktur auf der Basis einer flexiblen Kostenstruktur nutzen kann, • den Gegenstand der Gesellschaft auf die Verwaltung eigenen Vermögens sowie den Handel mit genehmigungsfreien Waren aller Art, insbesondere mit Papier- und Bürobedarfsartikel zu erweitern, • dem Abschluss eines Beratervertrages zwischen der HPT und der Blake International Limited, British Virgin Islands, sowie • dem Abschluss einer Garantievereinbarung zwischen der Gesellschaft, der HPT und MFC Bancorp Ltd., Yukon Territory, Kanada, wird zugestimmt.“ In dem „Bericht zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7: Beschlussfassung über die Zustimmung zu den restrukturierenden Maßnahmen sowie über die Zustimmung zu den im Rahmen der restrukturierenden Maßnahmen abgeschlossenen Verträge“ nach Ziffer 11 dieser Tagesordnung erfolgen weitere Ausführungen. 7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu den im Rahmen der restrukturierenden Maßnahmen abgeschlossenen Verträge Im Rahmen der Umsetzung der restruktierenden Maßnahmen sind bestimmte Verträge, insbesondere ein Restruktierungsvertrag zwischen der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft, der HIT Paper Trading GmbH, Wien, Österreich („HPT“), abgeschlossen worden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft sind der Auffassung, dass weder der Restrukturierungsvertrag noch die sonstigen im Rahmen der Umstruktierung abgeschlossenen Verträge Unternehmensverträge im Sinne der §§ 291 ff AktG darstellen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat legen diese Verträge dennoch, insbesondere den Restrukturierungsvertrag auch im Hinblick auf eine etwaige Anwendbarkeit des § 179a AktG der Hauptversammlung zur Zustimmung vor. 7.01 Restrukturierungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der HPT Die Gesellschaft hat mit ihrer Tochtergesellschaft, der HIT Paper Trading GmbH, Wien, Österreich („HPT“), einen Restrukturierungsvertrag abgeschlossen. Wesentlicher Inhalt des Restrukturierungsvertrages ist: • Betrieb des Neugeschäfts in Bezug auf den Kauf und Verkauf von Papierwaren durch HPT, • Übertragung des Liefervertrages mit dem Hauptlieferanten AO Volga mit Wirkung zum 01.01.2004 auf die HPT und Weiterführung dieses Vertrages durch HPT. Abschluss eines schriftlichen Änderungsvertrages zwischen der Gesellschaft, HPT und AO Volga, • die Gewährung von Nutzungsrechten an Warenzeichen der Gesellschaft, insbesondere an der Marke „HIT“, • die Vereinbarung zwischen der HPT und der Gesellschaft, dass aufgrund der Notwendigkeit der Umstrukturierung und der damit einhergehenden Vorteile und in Ansehung möglicher Dividenden keine Gegenleistung durch HPT geschuldet wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Dem Restrukturierungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der HIT Paper Trading GmbH, Wien, Österreich, vom 30.04.2004 wird zugestimmt.“ 7.02 Serviceverträge zwischen der Gesellschaft bzw. der HPT mit der MFC Commodities GmbH Die Gesellschaft hat am 29.07.2003 und die HIT Paper Trading GmbH, Wien, Österreich („HPT“) hat am 18.12.2003 jeweils mit der MFC Commodities GmbH, Wien, Österreich („MFCC“), einen Servicevertrag abgeschlossen. (a) Wesentlicher Inhalt des Servicevertrages zwischen der Gesellschaft und MFCC ist: Leistungspflichten: MFCC führt bestimmte Verwaltungstätigkeiten, insbesondere Personalverwaltung, Buchhaltung, Finanzbuchhaltung, Controlling sowie das Finanzmanagement (Credit and Cash) für die Gesellschaft aus. MFCC ist verpflichtet, die Dienstleistungen ab 01.09.2003 zu erbringen, wenn die Gesellschaft die notwendigen Informationen und Materialien bis zu diesem Zeitpunkt liefert. Die Gesellschaft hat MFCC sämtliche für die Erbringung der Dienstleistungen notwendigen Informationen und Unterlagen auf eigene Kosten und eigenes Risiko zur Verfügung zu stellen. Die Dienstleistungen sind durch MFCC mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes und soweit möglich in der Niederlassung von MFCC in Wien, Österreich, zu erbringen. Klarstellung, dass die Geschäftsführung bei der Gesellschaft verbleibt. Berichterstattungs- und Informationssystem: Die Parteien haben ein geeignetes Berichterstattungs- und Informationssystem einzurichten, das die erforderliche Information der Gesellschaft durch MFCC ermöglicht. Übernahme von Arbeitnehmern: In Ansehung der nach § 613 a BGB übergehenden Arbeitsverhältnisse haben die Parteien Regelungen getroffen, nach denen die Kosten von der Gesellschaft zu tragen sind, da eine Übernahme der Arbeitsverhältnisse von MFCC nicht beabsichtigt war. Vergütung, Gegenleistung: Erstattung der für die Erbringung der Dienstleistungen anfallenden Kosten, bestehend im Wesentlichen aus anteiligen Löhnen und Gehältern, Kommunikations- und Reisekosten und Ausgaben für zusätzliche Installationen, jeweils zuzüglich eines Verwaltungskostenzuschlages in Höhe von 20 %. Ein Verwaltungsaufschlag von 20 % für nach § 613 a BGB übernommene Arbeitnehmer wird nicht geschuldet. Schadloshaltung: Die Gesellschaft hat sich MFCC, deren Gesellschaftern, deren leitenden Angestellten usw. gegenüber zur Freistellung von Ansprüchen Dritter im Zusammenhang mit den Verwaltungsleistungen verpflichtet. Die Verpflichtung zur Schadloshaltung besteht über die Dauer des Servicevertrages hinweg. Zusicherungen, Garantien: Die Gesellschaft garantiert MFCC, dass die im Vertrag angegebenen Mitarbeiter sämtliche der zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses angestellten Arbeitnehmer waren, dass die angegebenen Rentenansprüche, Prämienvereinbarungen, sonstigen außergewöhnlichen Arbeitsvertragsbedingungen vollständig sind. Laufzeit und Haftungsmaßstab: Die Laufzeit des Vertrages ist auf drei Jahre befristet. Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein Jahr, wenn er nicht mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten von einer Partei gekündigt wird. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Haftung der MFCC für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Abtretungen und Übereignungen: MFCC kann ihre Rechte und Pflichten aus dem Restrukturierungsvertrag auf MFC Bancorp Ltd. oder auf eine Tochtergesellschaft von MFC Bancorp Ltd übertragen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Dem Servicevertrag zwischen der Gesellschaft und der MFC Commodities GmbH, Wien, Österreich, vom 29.07.2003 wird zugestimmt.“ (b) Wesentlicher Inhalt des Servicevertrages zwischen HPT und MFCC ist: Leistungspflichten: MFCC vermietet HPT Büroräume in Wien, Österreich. MFCC stellt HPT die Telefonzentrale, Telefax, Fotokopier- und Computersysteme und weiteren Büroservice zur Verfügung. Soweit technisch möglich, werden die Büroräume sowie die sonstigen von HPT genutzten Einrichtungen getrennt und Maßnahmen zum Schutz und Wahrung der Vertraulichkeit getroffen. HPT darf ohne Zustimmung von MFCC keine baulichen Veränderungen vornehmen. HPT werden dieselben Service-Leistungen wie die der Gesellschaft aufgrund deren Servicevertrag mit MFCC erbracht. Vergütung, Gegenleistung: Für die Nutzung dieser Einrichtung wird von beiden Parteien, abhängig von den tatsächlich genutzten Räumlichkeiten, von der tatsächlich genutzten Infrastruktur und den für MFCC anfallenden Kosten eine Gebühr festgelegt. Nicht vertraglich geschuldete Leistungen werden von MFCC gesondert in Rechnung gestellt. HPT hat MFCC alle Reparatur- oder Instandsetzungskosten zu bezahlen. Laufzeit, Vertraulichkeit und Schadensersatz: Der Servicevertrag tritt zum 18.12.2003 in Kraft. Er ist auf ein Jahr befristet. Jede Partei kann den Vertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Quartalsende kündigen. Jede Partei ist zur Vertraulichkeit verpflichtet. Beide Parteien haften für Vorsatz und Fahrlässigkeit. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Dem Abschluss des Servicevertrages zwischen der HIT Paper Trading GmbH, Wien, Österreich, und MFC Commodities GmbH, Wien, Österreich, vom 18.12.2003, durch die Geschäftsführung der HIT Paper Trading GmbH, Wien, Österreich, wird zugestimmt.“ 7.03 Beratervertrag zwischen der HPT und Blake International Ltd. Die HIT Paper Trading GmbH, Wien, Österreich („HPT“), hat mit der Blake International Ltd., British Virgin Islands („Blake“), am 17.12.2003 einen Beratervertrag abgeschlossen. Wesentlicher Inhalt des Beratervertrages ist: Leistungspflichten: Blake übernimmt für HPT bestimmte Dienstleistungen, insbesondere Vertretungsfunktionen gegenüber dem bisherigen Hauptlieferanten der Gesellschaft und nunmehr der HPT, die Beratung bei der Implementierung von Synergieeffekten und Integration von Mitarbeitern der Gesellschaft in die HPT, Beratung beim Erschließen weiterer profitabler Geschäftsfelder sowie bei künftigen Auslandsgeschäften. Blake hat die Beratungsleistungen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu erbringen. Blake kann Dritte mit der Erbringung der Beratungsleistungen beauftragen. Blake darf keine Verbindlichkeiten und/oder Kosten im Namen oder auf Kosten der HPT eingehen bzw. verursachen bzw. im Namen und in Vollmacht der HPT auftreten. Blake darf für Konkurrenzunternehmen tätig werden. Vergütung und Aufwendungen: HPT bezahlt Blake zur Deckung der Kosten € 2 je verkaufter Tonne aus dem Vertrag mit dem Hauptlieferanten sowie € 3 je sonstiger verkaufter Tonne falls der Rohertrag unter € 20 pro Tonne liegt oder aber 25 % des Rohertrages für Geschäfte, falls der Rohertrag € 20 pro Tonne überschreitet. Darüber hinaus erstattet HPT der Blake sonstige Kosten, die bei Blake aufgrund der Aktivitäten des Beratungsvertrages anfallen. Geheimhaltungspflicht: Blake hat sämtliche vertraulichen Informationen, die im Einzelnen näher spezifiziert sind, während und nach Beendigung des Beratervertrages, nicht gegenüber Dritten offen zu legen oder sonst wie zu verwerten. Blake hat sämtliche erhaltenen oder erstellten Unterlagen auf entsprechende Aufforderung oder nach Beendigung des Vertrages der HPT herauszugeben. Blake hat das Recht, Kopien zu erstellen, soweit dies gesetzlich oder nach bestimmten Verordnungen zwingend vorgeschrieben ist. Laufzeit: Der Beratervertrag tritt am 01.01.2004 in Kraft und ist bis zum 31.12.2005 abgeschlossen. HPT kann den Beratervertrag zuvor beenden, wenn die Verträge mit dem Hauptlieferanten vorzeitig gekündigt werden. Im Falle der vorzeitigen Beendigung hat Blake Anspruch auf die Hälfte eines durchschnittlichen Monatshonorares für die Zeit bis 31.12.2005. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Dem Abschluss des Beratervertrages zwischen der HIT Paper Trading GmbH, Wien, Österreich, und der Blake International Ltd., British Virgin Islands, vom 17.12.2003, durch die Geschäftsführung der HIT Paper Trading GmbH, Wien, Österreich, wird zugestimmt.“ 7.04 Garantievertrag zwischen der Gesellschaft, HPT und MFC Bancorp Ltd. Die Gesellschaft, die HIT Paper Trading GmbH, Wien, Österreich („HPT“), und MFC Bancorp Ltd., Yukon Territory, Kanada („Bancorp“) haben einen Garantievertrag abgeschlossen. Wesentlicher Inhalt des Garantievertrages ist: Leistungspflichten: Auf Antrag von HPT stellt Bancorp Bürgschaften in Höhe des nicht durch Versicherungspolicen gedeckten Ausfallrisikos. HPT setzt Bancorp über die Geltendmachung eines verbürgten Anspruches unverzüglich in Kenntnis. Bürgschaftsgebühren: Bancorp erhält eine übliche Jahresgebühr für die Stellung der Bürgschaft. HPT hat Bancorp die entstehenden angemessenen Nebenkosten einschließlich Rechtsberatungskosten usw. zu ersetzen. Sicherheit: Für etwaige Regressansprüche stellt die Gesellschaft Bancorp eine Barsicherheit in Höhe von bis zu € 2.000.000. Laufzeit: HPT kann den Garantievertrag jederzeit beenden. Im Falle der Beendigung hat Bancorp der Gesellschaft den aktuellen Betrag der Barsicherheit zurückzugewähren. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Dem Garantievertrag zwischen der Gesellschaft, der HIT Paper Trading GmbH, Wien, Österreich, und MFC Bancorp Ltd., Yukon Territory, Kanada, vom 17.12.2003, und dem Abschluss dieses Garantievertrages durch die Geschäftsführung der HIT Paper Trading GmbH, Wien, Österreich, wird zugestimmt.“ 7.05 In dem „Bericht zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7: Beschlussfassung über die Zustimmung zu den restrukturierenden Maßnahmen sowie über die Zustimmung zu den im Rahmen der restrukturierenden Maßnahmen abgeschlossenen Verträge“ nach Ziffer 11 dieser Tagesordnung erfolgen weitere Ausführungen. 8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ändern: 8.01 § 1 Ziffer 2 wird wie folgt geändert: „Sitz der Gesellschaft ist Berlin.“ 8.02 § 2 Ziffer 1 wird wie folgt geändert: „Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens sowie der Handel mit genehmigungsfreien Waren aller Art, insbesondere mit Papier- und Bürobedarfsartikel. Die Gesellschaft kann Beteiligungen an Unternehmen und Unternehmungen im In- und Ausland erwerben.“ 8.03 § 4 wird wie folgt geändert: „Die nach Aktiengesetz oder Satzung notwendigen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger für die Bundesrepublik Deutschland.“ 8.04 § 10 Ziffer 1 wird wie folgt geändert: „Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.“ 8.05 § 12 Ziffer 2 wird ersatzlos gestrichen. 8.06 § 15 wird wie folgt geändert: „Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält seine Auslagen, zu denen auch gegebenenfalls die Mehrwertsteuer gehört, ersetzt. Weitere Vergütungen werden dem Aufsichtsrat nicht gezahlt.“ 8.07 § 18 Ziffer 1 wird wie folgt geändert: „Diejenigen Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, haben ihre Aktien während der üblichen Geschäftsstunden bei der Gesellschaft, bei einem Notar, bei einer zur Entgegennahme befugten Wertpapiersammelbank oder bei den in der Einberufung benannten Stellen bis zum Schluss der Hauptversammlung zu hinterlegen. Die Hinterlegung hat so rechtzeitig zu erfolgen, dass zwischen dem Tag der Hinterlegung und dem Tag der Hauptversammlung sechs Tage frei bleiben.“ 9. Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates Herr Brian MacKenzie ist aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Herr John Musacchio hat sein Amt als Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 76 Abs. 1 BetrVG 1952 und § 10 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier durch die Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern gewählt werden. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 9.01 „Zum neuen Mitglied des Aufsichtsrates wird anstelle des ausgeschiedenen Mitgliedes John Musacchio, Herr Ernest Alders, Kaufmann, Sao Paulo, Brasilien, gewählt. Die Wahl erfolgt für den Rest der Amtszeit des Herrn John Musacchio.“ 9.02 „Zum neuen Mitglied des Aufsichtsrates wird anstelle des ausgeschiedenen Mitgliedes Brian MacKenzie, Herr Kilian Carrarini, Bankangestellter, Zürich, Schweiz, gewählt. Die Wahl erfolgt für den Rest der Amtszeit des Herrn MacKenzie.“ Angaben zu anderweitigen Mandaten der Kandidaten nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG erfolgen nach Ziffer 11 dieser Tagesordnung. 10. Neuwahl des Gesamtaufsichtsrates Im Zuge der Einsparungs- sowie Restrukturierungsmaßnahmen wird die Anzahl der Arbeitnehmer der Gesellschaft Mitte diesen Jahres unter die relevante Grenze für das Betriebsverfassungsgesetz 1952 fallen. Der Vorstand wird deshalb das Statusverfahren nach § 97 AktG durchführen, um rechtsverbindlich klarzustellen, dass sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht mehr auch nach dem Betriebsverfassungsgesetz 1952 bestimmt und sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre zusammen setzt. Mit Beendigung des Statusverfahrens erlischt nach § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder. Im Falle des Abschlusses des Statusverfahrens entsprechend der Mitteilung des Vorstandes und der Eintragung der Satzungsänderung nach Ziffer 8.04 dieser Tagesordnung setzt sich der Aufsichtsrat dann nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft aus 3 Mitgliedern, die aus Anteilseignervertretern bestehen, zusammen. Bereits für diesen Fall sollen, um eine erneute kostenintensive Hauptversammlung zu vermeiden, die Mitglieder des dann neu zu besetzenden Aufsichtsrates gewählt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich dann nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft aus 3 Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 10.01 „Für den Fall, dass sich nach Abschluss des Statusverfahrens der Aufsichtsrat nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Anteilseignern zusammensetzt, wird zum neuen Mitglied des Aufsichtsrates Herr Dr. Stefan Feuerstein, Berater, Berlin, gewählt. Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.“ 10.02 „Für den Fall, dass sich nach Abschluss des Statusverfahrens der Aufsichtsrat nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Anteilseignern zusammensetzt, wird zum neuen Mitglied des Aufsichtsrates Herr Michael Smith, Kaufmann, Herisau, Schweiz, gewählt. Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.“ 10.03 „Für den Fall, dass sich nach Abschluss des Statusverfahrens der Aufsichtsrat nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Anteilseignern zusammensetzt, wird zum neuen Mitglied des Aufsichtsrates Herr Ernest Alders, Kaufmann, Sao Paulo, Brasilien, gewählt. Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.“ 11. Beschlussfassung über den Entzug des Vertrauens in Ernst Schennen Die Gesellschaft erwirtschaftete seit mehreren Jahren operative Verluste. Die Versuche des Vorstandes bzw. insbesondere des Vorstandsmitglieds Herrn Ernst Schennen, die Gesellschaft in die Gewinnzone zu führen, sind seinerzeit gescheitert. Unter anderem deshalb schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Herrn Ernst Schennen wird durch Beschluss der Hauptversammlung das Vertrauen entzogen.“ Berichte an die Hauptversammlung Bericht zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7: Beschlussfassung über die Zustimmung zu den restrukturierenden Maßnahmen sowie über die Zustimmung zu den im Rahmen der restrukturierenden Maßnahmen abgeschlossenen Verträge Die HIT International Trading AG („Gesellschaft“) erwirtschaftete auch im Geschäftsjahr 2003 trotz Kosteneinsparungsmaßnahmen weiterhin erhebliche Verluste. Auch im Geschäftsjahr 2003 stand die Kostenstruktur der Gesellschaft nicht im Verhältnis zu deren Umsatz. Zudem hat das Geschäft der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2003 der allgemeinen Entwicklung in der Wirtschaft folgend weiter abgenommen. Außerdem läuft ein für die Gesellschaft bzw. die HPT wichtiger Vertrag mit dem Zulieferer AO Volga, von dem die überwiegende Menge der gehandelten Ware bezogen wird und der den vorhandenen Absatz größtenteils sichert, nur bis Ende 2006. Vor diesem Hintergrund war die unveränderte Fortführung des Geschäftsbetriebs ohne Gefährdung des Vermögens der Gesellschaft nicht möglich. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben daher die restrukturierenden Maßnahmen (vgl. Tagesordnungspunkt 6) beschlossen. Hiernach werden insbesondere die wesentlichen operativen Aktivitäten im Papierhandelsgeschäft von der hundertprozentigen Tochter der Gesellschaft, der HIT Paper Trading GmbH, Wien, Österreich („HPT“), ausgeführt. Im Gegensatz zu der Gesellschaft betreibt die HPT den Geschäftsbetrieb im Papierhandelsgeschäft auf der Grundlage einer angemessenen und flexiblen und damit günstigeren Kosten- und Infrastruktur. Zudem wird die HPT durch Finanzierungsangebote von österreichischen Banken und/oder Factoring Gesellschaften unterstützt, zu besseren Konditionen wie die Gesellschaft in Deutschland. Durch die Umsetzung der kosteneinsparenden Maßnahmen wurden die laufenden Kosten der Gesellschaft bereits reduziert. Insbesondere hat die Gesellschaft ihre Personalkosten durch betriebsbedingte Kündigungen herab gesetzt. Weitere betriebsbedingte Kündigungen von Arbeitnehmern werden gegebenenfalls noch notwendig werden. Zur weiteren Kostenreduzierung soll der Sitz der Gesellschaft von Ismaning nach Berlin verlegt werden. Der Gesellschaft steht dort an der Anschrift der MFC Capital Partners AG, einer Tochtergesellschaft der MFC Bancorp Limited, Kanada, der notwendigste Büroraum auf der Basis einer flexiblen Kostenstruktur (d.h. nur tatsächlich genutzter Raum wird für die tatsächlich genutzte Zeit bezahlt) zur Verfügung. Unnützer, allein kostenverursachender Leerstand wird dadurch vermieden. Zur Umsetzung der vorstehend beschriebenen restrukturierenden Maßnahmen sind verschiedene Vereinbarungen abgeschlossen worden. So hat die Gesellschaft mit ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft, der HPT, am 17.12.2003 einen Restrukturierungsvertrag abgeschlossen. Dieser wurde mit Änderungsvertrag vom 30.04.2004 geändert. Der wesentliche Inhalt des geänderten Restrukturierungsvertrages ist oben (vgl. Tagesordnungspunkt 7.01) dargestellt. Die HPT erbringt der Gesellschaft keine über die Ausschüttung möglicher zukünftiger Dividenden hinausgehende Gegenleistung. Dies ist dennoch angemessen, da die Gesellschaft insbesondere aufgrund der hohen Kostenstruktur über einen längeren Zeitraum erhebliche negative Ergebnisse erzielt hat, die längerfristig zu ernsthaften finanziellen Schwierigkeiten geführt hätten. Zudem waren Drittinteressenten nicht vorhanden. Im Jahre 2002 unternommene Versuche, Kontakte mit potentiellen Interessenten aufzunehmen, sind, mit Ausnahme von Blake International Ltd. („Blake“), gescheitert. Das Interesse von Blake basierte jedoch nicht auf dem Ergebnis des operativen Geschäfts, sondern auf der Möglichkeit, ihre umfangreichen Erfahrungen im Bereich der Unternehmensrestrukturierung einzubringen und dabei die vorhandenen Synergieeffekte in der Unternehmensgruppe zu nutzen sowie auf den bestehenden Handelsaktivitäten der Gesellschaft. Der Gesellschaft waren keine weiteren Drittinteressenten bekannt. Die Gesellschaft hat mit der MFC Commodities GmbH, Wien („MFCC“), am 29.07.2003 einen Servicevertrag abgeschlossen. Der wesentliche Inhalt des Servicevertrages ist oben (vgl. Tagesordnungspunkt 7.02) dargestellt. Nach diesem Servicevertrag führt MFCC für die Gesellschaft bestimmte Verwaltungstätigkeiten aus. Im Hinblick auf § 613 a BGB hat MFCC einen Teil der Arbeitnehmer von der Gesellschaft übernommen. Die Geschäftsführung sowie die Verantwortung verbleibt vollständig bei der Gesellschaft. Der Servicevertrag führt zu einer Anpassung der Verwaltung der Gesellschaft an deren tatsächlichen Bedarf sowie zu einer erheblichen Reduzierung der Kosten der Gesellschaft. Die Gesellschaft hat der MFCC die notwendigen Informationen im August 2003 zur Verfügung gestellt. MFCC erbringt die geschuldeten Leistungen ab dem 01.09.2003. Daneben hat die HPT mit der MFCC am 18.12.2003 einen Servicevertrag abgeschlossen. Der wesentliche Inhalt des Servicevertrages ist oben (vgl. Tagesordnungspunkt 7.02) dargestellt. Durch diesen Servicevertrag hat die HPT Zugang zur Infrastruktur der MFCC (Raum, Technik etc.) eingeräumt bekommen. HPT wurde auch in den Servicevertrag zwischen der Gesellschaft und der MFCC einbezogen und MFCC erbringt für HPT dieselben Leistungen wie für die Gesellschaft. Durch die Serviceverträge zwischen der Gesellschaft bzw. HPT und MFCC werden die Kosten der Gesellschaft sowie der HPT erheblich gesenkt. HPT hat mit Blake am 17.12.2003 einen Beratervertrag abgeschlossen. Der wesentliche Inhalt des Beratervertrages ist oben (vgl. Tagesordnungspunkt 7.03) dargestellt. Der Beratervertrag dient in erster Linie der sorgfältigen Betreuung des Liefervertrags mit dem Hauptlieferanten AO Volga. Herr Leipold, bisheriges Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft, ist zum 31.12.2003 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden. Er steht der Gesellschaft mit seinen Erfahrungen, vermittelt durch Blake, jedoch weiterhin beratend zur Seite. Zudem steht Blake in einem Handelsvertreterverhältnis mit einem ehemaligen angestellten Trader der Gesellschaft. Sonstige Kosten, die Blake zu erstatten wären, sind bis heute nicht angefallen. Blake leitet die Einnahmen (abzüglich der direkten Kosten) vollständig an Herrn Leipold sowie den Trader weiter. Die Gesellschaft, HPT und MFC Bancorp Ltd., Kanada („Bancorp“), haben am 17.12.2003 einen Garantievertrag abgeschlossen. Der wesentliche Inhalt des Garantievertrages ist oben (vgl. Tagesordnungspunkt 7.04) dargestellt. Bancorp hat sich gegenüber Kreditgebern der HPT, die dieser Kreditlinien von bis zu € 10 Mio. eingeräumt haben, für ein Ausfallrisiko in Höhe von bis zu € 2 Mio. Anfang 2004 verbürgt. Die Gesellschaft hat Bancorp Anfang 2004 eine Barsicherheit in Höhe von € 2 Mio. gestellt. Bancorp hat die Bürgschaft bereits vor Erhalt der Barsicherheit durch die Gesellschaft sowie vor der hier erbetenen Zustimmung der Hauptversammlung gegenüber neuen österreichischen Kreditgebern der HPT zur Ankurbelung deren Neugeschäft abgegeben. Bancorp hat für die Stellung der Sicherheit bisher keine Gebühren erhalten. Die Finanzierung in Österreich ist notwendig geworden, da zu befürchten war, dass die in Deutschland bereits gestellten Kreditlinien gekündigt und die entsprechenden Beträge fällig gestellt würden. Zudem hatte die Finanzierung in Österreich gegenüber einer weiteren Finanzierung der Gesellschaft in Deutschland den Vorteil, dass in Österreich die kreditgebenden Banken nicht wie in Deutschland zu ihrer Absicherung die Hinterlegung eines Barbetrages in Höhe der gesamten Kreditlinie verlangt haben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft sind der Auffassung, dass ohne die Durchführung der vorstehenden Maßnahmen sowie der damit einhergehenden Reduzierung der Kosten die Fortführung des Geschäftsbetriebs ohne Gefährdung des Vermögens der Gesellschaft nicht möglich war und ist. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft gehen davon aus, dass durch vorstehende Maßnahmen der Papierhandel durch die Tochtergesellschaft grundsätzlich weiter betrieben werden kann, die operativen Verluste reduziert bzw. operative Gewinne erzielt werden können und die Gesellschaft dadurch weiter bestehen kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass der Fokus der Gesellschaft nach Durchführung der Restrukturierungsmaßnahmen zunächst auf der Verwaltung des eigenen Vermögens (insbesondere der 100%igen Beteiligung an der HPT) liegen wird und daneben Handel mit genehmigungsfreien Waren aller Art, insbesondere mit Papier- und Bürobedarfsartikeln betrieben werden soll. Es ist auch denkbar, dass die Gesellschaft weitere Beteiligungen eingehen wird. Dazu soll die Gesellschaft neue Geschäftsfelder evaluieren, die mit den ihr nach Abschluss der Restrukturierungsmaßnahmen und den dann zur Verfügung stehenden Mitteln profitabel besetzt werden können. Der Vorstand und der Aufsichtsrat wollen für die restrukturierenden Maßnahmen die Zustimmung der Hauptversammlung einholen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft sind der Auffassung, dass weder der Restrukturierungsvertrag (vgl. Tagesordnungspunkt 7.01) noch die sonstigen im Rahmen der Umstrukturierung abgeschlossenen Verträge Unternehmensverträge im Sinne der §§ 291 ff AktG darstellen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat betrachten jedoch auch diese Verträge als Maßnahmen von herausragender Bedeutung, weshalb sie sie der Hauptversammlung zur Zustimmung vorlegen. Im Vorfeld und nach der krankheitsbedingt abgesagten, für den 18.02.2004 angesetzten außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, wurde von Dritter Seite die Ansicht vertreten, dass der Restrukturierungsvertrag ein Betriebsüberlassungsvertrag im Sinne des § 292 Abs. 1 Nr. 3 AktG darstellt. Diese Ansicht entspricht nicht der überwiegenden Kommentierung und wird von der Verwaltung nicht geteilt. Um jedoch etwaigen langwierigen und kostenintensiven und damit für die Gesellschaft und deren Aktionäre nachteilige Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden, hat der Vorstand der Gesellschaft die Prüfung des Restrukturierungsvertrages durch einen Wirtschaftsprüfer entsprechend §§ 293 b ff AktG veranlasst. Der Vorstand der Gesellschaft wird im Falle der Zustimmung durch die Hauptversammlung den Restrukturierungsvertrag zur Eintragung in das Handelsregister anmelden. Sofern das Handelsregister die Ansicht der Verwaltung teilt, wird der Restrukturierungsvertrag jedoch nicht in das Handelsregister eingetragen werden. Zudem hat der Vorstand der Gesellschaft einen Restrukturierungsbericht erstellt. Durch die Vorlage der Restrukturierungsmaßnahmen einschließlich aller in deren Zusammenhang geschlossenen Verträge zur Zustimmung durch die Hauptversammlung soll auch allen möglichen Zustimmungserfordernissen, insbesondere auch einer etwaigen Zustimmung nach § 179a AktG, Rechnung getragen werden. Zur Einsicht der Aktionäre liegen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (HIT International Trading AG, Oskar-Messter-Straße 25, 85737 Ismaning) aus: ― Restrukturierungsvertrag zwischen der HIT International Trading AG und der HIT Paper Trading GmbH, Wien, Österreich, vom 30.04.2004 ― Jahresabschlüsse der HIT International Trading AG der Geschäftsjahre 2003, 2002, 2001; Jahresabschluss der HIT Paper Trading GmbH, Wien, Österreich, für das Rumpfgeschäftsjahr 2003 ― Restrukturierungsbericht des Vorstandes der HIT International Trading AG ― Bericht des Vertragsprüfers zum Restrukturierungsvertrag ― Servicevertrag der HIT International Trading AG mit der MFC Commodities GmbH, Wien, Österreich, vom 29.07.2003 ― Servicevertrag der HIT Paper Trading GmbH, Wien, Österreich, mit der MFC Commodities GmbH, Wien, Österreich, vom 18.12.2003 ― Beratervertrag der HIT Paper Trading GmbH, Wien, Österreich, mit der Blake International Ltd., British Virgin Islands, vom 17.12.2003 ― Garantievertrag der HIT International Trading AG, der HIT Paper Trading GmbH, Wien, Österreich, und der MFC Bancorp Ltd., Yukon Territory, Kanada, vom 17.12.2003 Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Wir weisen darauf hin, dass die Unterlagen auch auf der Home Page unserer Gesellschaft unter „http://www.hit-ag.de“ veröffentlicht werden und bitten unsere Aktionäre, aus Kostengründen auf diese Möglichkeit der Einsichtnahme anstelle der Versendung der Unterlagen zurückzugreifen. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Beschlussfassung über die Änderung der Satzung Die Änderung des § 2 Abs. 1 der Satzung (Unternehmensgegenstand) führt zur Anpassung des Unternehmensgegenstandes an das im Zuge der restrukturierenden Maßnahmen erweiterte Tätigkeitsfeld der Gesellschaft. Die Sitzverlegung von Ismaning nach Berlin soll zur weiteren Kostenentlastung der Gesellschaft beitragen. Mit der Änderung des § 4 der Satzung soll die nun bestehende Möglichkeit genutzt werden, die nach Aktiengesetz oder Satzung erforderlichen Bekanntmachungen der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger für die Bundesrepublik Deutschland zu tätigen. Die Verwaltung ist der Auffassung, dass der Aufsichtsrat mit insgesamt drei Aufsichtsratsmitgliedern groß genug ist, um seine Aufgaben effizient und sachgerecht wahrnehmen zu können. Tagesordnungspunkt 8.04 sieht deshalb eine Reduzierung der Mitglieder des Aufsichtsrates von sechs auf drei vor. Ausführungen über die Zusammensetzung des Aufsichtsrates sind in der Satzung gesetzlich nicht vorgeschrieben. Die Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 8.05 beruht auf dem reduzierten Aufsichtsrat und dem Umstand, dass gemäß § 108 Abs. 2 Satz 3 AktG für Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates drei Mitglieder an einer Beschlussfassung teilnehmen müssen. In Anbetracht der finanziellen Situation der Gesellschaft soll auch der Aufsichtsrat der Gesellschaft, bis auf den Ersatz seiner Aufwendungen, nicht vergütet werden. Mit der Änderung des § 18 Ziffer 1 der Satzung soll die nach Änderung des § 123 AktG eingeräumte Möglichkeit, zur Vereinfachung der Vorbereitung einer Hauptversammlung, die Hinterlegungsfrist auf sieben Tage zu verlängern, genutzt werden. Angaben über die unter den Tagesordnungspunkten 9 und 10 zur Wahl Vorgeschlagenen: Herr Ernest Alders sowie Herr Kilian Carrarini halten keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Herr Dr. Stefan Feuerstein hält keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Dr. Stefan Feuerstein ist Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums bei der ZPR Zellstoff- und Papierfabrik Blankenstein GmbH & Co. KG (Beirat). Herr Michael Smith ist Mitglied weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bei der FAHR Beteiligungen AG, der KHD Humboldt Wedag AG und der AIG Altmark Industrie AG. Herr Michael Smith hält keine Ämter in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am 11. Juni 2004 während der Geschäftsstunden bei einer der nachstehend genannten Stellen hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Aktien können bei unserer Gesellschaft (Oskar-Messter-Straße 25, 85737 Ismaning), bei einem Notar, bei einer zur Entgegennahme der Aktien befugten Wertpapiersammelbank oder bei der folgenden Bank hinterlegt werden: Deutsche Bank AG. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem anderen Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Zur Vereinfachung der Vorbereitung bitten wir Sie, die von diesen auszustellenden Hinterlegungsbescheinigungen spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen. Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich zu erteilen. Als besonderen Service bieten wir Ihnen an, sich durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann schriftlich mit den den Aktionären zugesandten Unterlagen bzw. Vollmachtsformularen bevollmächtigt werden. Der bevollmächtigte Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Anträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG von Aktionären zur Hauptversammlung sind mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft bis spätestens 02. Juni 2004 der Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden: HIT International Trading AG Oskar-Messter-Straße 25 85737 Ismaning. Anträge und Wahlvorschläge können mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft auch per Telefax (nur: 089-962 82 149) oder per E-Mail (nur: hvstelle@hit-ag.de) übermittelt werden. Anträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge werden unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter „http://www.hit-ag.de“ veröffentlicht. Die ordentliche Hauptversammlung wird nicht in Ton oder Bild übertragen. Der Bericht über das Geschäftsjahr 2003 wird unter der Internetadresse „http://www.hit-ag.de“ veröffentlicht. Ismaning, im April 2004 HIT International Trading AG Ismaning DER VORSTAND
aus der Diskussion:	HIT (605290): Jahresüberschuss 2001 höher als die Marktkapitalisierung?
Autor (Datum des Eintrages):	Ahnung?  (23.05.04 13:30:10)
Beitrag:	69 von 351 (ID:13205056)
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