Sie versuchen´s tatsächlich nochmal
:SCHOLZ & FRIENDS AG
Berlin
WKN 697 280
ISIN DE0006972805
Einladung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 30. August 2005, 10 Uhr, im Hotel Palace Berlin, Budapester Straße 45, 10787 Berlin, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2004 nebst Gewinn- und Verlustrechnung, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2004 und des Konzernlageberichts
Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Chausseestr. 8/E, 10115 Berlin) von der Einberufung der Hauptversammlung an und im Internet unter www.s-f.com im Bereich Investor Relations/Annual Meeting eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2004 zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2004 zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer des Einzel- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2005 zu bestellen.
5. Beschlussfassung zur Bestätigung des Hauptversammlungsbeschlusses vom 6. Mai 2004 (Tagesordnungspunkt 6) über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SCHOLZ & FRIENDS AG auf die SCHOLZ & FRIENDS Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 Prozent des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die SCHOLZ & FRIENDS Holding GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 85989, hat mit Schreiben vom 12. September 2003 ein Verlangen nach § 327a AktG an den Vorstand der SCHOLZ & FRIENDS AG gerichtet, die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die SCHOLZ & FRIENDS Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Die SCHOLZ & FRIENDS Holding GmbH hielt zu diesem Zeitpunkt unmittelbar 20.830.156 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der SCHOLZ & FRIENDS AG, was einem rechnerischen Anteil von rund 97,07 Prozent des Grundkapitals der SCHOLZ & FRIENDS AG in Höhe von insgesamt EUR 21.460.000,00 eingeteilt in 21.460.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien entsprach.
Die ordentliche Hauptversammlung der SCHOLZ & FRIENDS AG am 6. Mai 2004 hat entsprechend dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat mit 20.830.356 Ja-Stimmen gegen 146.084 Nein-Stimmen beschlossen, die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der SCHOLZ & FRIENDS AG gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 2,20 je Stückaktie auf die SCHOLZ & FRIENDS Holding GmbH (Amtsgericht Hamburg, HRB 85989) als Hauptaktionär zu übertragen.
Gegen diesen Beschluss sind Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen verschiedener Aktionäre erhoben worden. Das Landgericht Berlin hat den Beschluss mit Urteil vom 3. Mai 2005 aus formalen Gründen für nichtig erklärt und damit den Anfechtungsklagen stattgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat sind hingegen der Auffassung, dass diese Klagen unbegründet sind. Daher hat die SCHOLZ & FRIENDS AG gegen diese Entscheidung des Landgerichts Berlin Berufung beim Kammergericht Berlin eingelegt. Um die SCHOLZ & FRIENDS AG vor dem Aufwand eines langjährigen Anfechtungsprozesses und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu bewahren, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Der zu Punkt 6 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2004 von der Hauptversammlung gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:
Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der SCHOLZ & FRIENDS AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 2,20 je Stückaktie auf die SCHOLZ & FRIENDS Holding GmbH (Amtsgericht Hamburg, HRB 85989) als Hauptaktionär übertragen.
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.“
Die SCHOLZ & FRIENDS Holding GmbH hält nach wie vor unmittelbar 20.830.156 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der SCHOLZ & FRIENDS AG, was einem rechnerischen Anteil von rund 97,07 Prozent des Grundkapitals der SCHOLZ & FRIENDS AG in Höhe von insgesamt EUR 21.460.000,00 eingeteilt in 21.460.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, entspricht. Das Verlangen der SCHOLZ & FRIENDS Holding GmbH gemäß § 327a AktG besteht unverändert fort.
Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung wurde durch die Susat & Partner OHG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, als vom Landgericht Berlin gemäß Beschluss vom 19. Januar 2004 gerichtlich ausgewählten und bestellten Prüfer geprüft und bestätigt. Der entsprechende Prüfungsbericht gilt unverändert fort.
Die SCHOLZ & FRIENDS Holding GmbH hat dem Vorstand der SCHOLZ & FRIENDS AG am 24. März 2004 gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Erklärung der HSH Nordbank AG, Hamburg, vom 24. März 2004 übermittelt, durch welche die HSH Nordbank AG, Hamburg, mit berechtigender Wirkung für die Minderheitsaktionäre die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der SCHOLZ & FRIENDS Holding GmbH übernommen hat, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Diese Erklärung besteht unverändert fort.
Die SCHOLZ & FRIENDS Holding GmbH hat gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG in einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung der SCHOLZ & FRIENDS AG insbesondere die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Dieser Bericht gilt unverändert fort.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der SCHOLZ & FRIENDS AG (Chausseestr. 8/E, 10115 Berlin) folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
― der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
― der von der SCHOLZ & FRIENDS Holding GmbH gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht an die Hauptversammlung der SCHOLZ & FRIENDS AG;
― der von der Susat & Partner OHG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG erstattete Prüfungsbericht;
― die Jahresabschlüsse und Lageberichte der SCHOLZ & FRIENDS AG für die Geschäftsjahre 2001, 2002 und 2003.
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen durch die Gesellschaft zugesandt.
Teilnahmebedingungen:
Gemäß § 16 der Satzung muss jeder Aktionär, der an der Hauptversammlung teilnehmen und sein Stimmrecht ausüben will, spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung, also am Dienstag, dem 23. August 2005, seine Aktien bei der Gesellschaft (Chausseestr. 8/E, 10115 Berlin), bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei der
HSBC Trinkaus & Burkhardt KGaA (Königsallee 21/23, 40212 Düsseldorf)
hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung gilt auch dann als bei einer der genannten Stellen bewirkt, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden.
Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die hierfür auszustellende Bescheinigung, welche die hinterlegten Aktien nach Nummern und Stückzahlen zu bezeichnen hat, spätestens am Mittwoch, dem 24. August 2005, bei der Gesellschaft (Chausseestr. 8/E, 10115 Berlin) einzureichen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu beantragen ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen.
Sofern Aktionäre nicht ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären bevollmächtigen, sind die Vollmachten schriftlich zu erteilen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären unter der Internetadresse www.s-f.com im Bereich Investor Relations/Annual Meeting zum Download zur Verfügung oder können werktäglich zwischen 9 Uhr und 17 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0) 89 /2 10 27-222 angefordert werden.
Anfragen und Anträge von Aktionären
Aktionäre, die Anfragen, Anträge oder Wahlvorschläge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese unter Nachweis der Aktionärseigenschaft ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:
SCHOLZ & FRIENDS AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Widenmayerstr. 32
80538 München
Deutschland
Fax-Nr.: +49 (0) 89 / 2 10 27-298
Rechtzeitig eingegangene Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nach ihrem Eingang unverzüglich unter der Internetadresse www.s-f.com im Bereich Investor Relations/Annual Meeting veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Berlin, im Juli 2005
Der Vorstand