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Habe ich unter www.gsc-research.de gefunden! Wird wohl wieder abgeschnitten!

WKN
500880

HV-Bericht AGFB

Am 28. August 2000 lud die AGFB (Aktiengesellschaft für Beteiligungen an
Telekommunikationsunternehmen) zu drei Hauptversammlungen (!) in den großen
Saal des Kurfürstlichen Schlosses zu Mainz ein. Hintergrund dieser
ungewöhnlichen Maßnahme ist eine Anfechtungsklage der Petitus
Aktionärsvereinigung e.V., vertreten durch ihren Vorstand Arno Menzel, gegen
einen Hauptversammlungsbeschluss vom 9. Mai 1996, in dem durch eine
Satzungsänderung die Teilnahme an Hauptversammlungen der Gesellschaft von
der Einhaltung einer Hinterlegungsfrist abhängig gemacht werden sollte.

Die Klage gegen diesen Beschluss wurde am 22. Juli 1999 beim Landgericht
Mainz eingereicht und ist noch nicht rechtskräftig entschieden. Bezüglich dieser
Satzungsbestimmung befindet sich die Gesellschaft daher in einem
Schwebezustand, der je nach Ausgang des Verfahrens wiederum Anlass für eine
Anfechtungsklage wegen unrichtiger Hinterlegungsbestimmungen bieten könnte.
Die AGFB wählte daher den in der deutschen AG-Geschichte wohl einmaligen
Weg und lud zu drei zeitgleichen Hauptversammlungen mit gleicher Tagesordnung,
aber unterschiedlichen Teilnahmebedingungen ein.

Je nach erfolgter Hinterlegung erhielten die Aktionäre maximal drei farblich
unterscheidbare Stimmkarten. Auf diese Weise geht die Gesellschaft davon aus,
dass in mindestens einer der drei Versammlungen Beschlüsse gefasst werden, die
nicht der Gefahr der Anfechtung unterliegen. In Erwartung einer wiederum
kurzweiligen Hauptversammlung nahm neben ca. 130 Aktionären auch Oliver
Wiederhold für GSC Research an allen drei Hauptversammlungen teil, um einen
zusammenfassenden Bericht zu erstellen und dafür das dreifache Honorar zu
erhalten.


Bericht des Vorstands

Prof. Dr. Schwenkedel eröffnete als Aufsichtsratsvorsitzender um 14:08 Uhr alle
drei Hauptversammlungen und erläuterte die in diesem Fall etwas komplizierteren
Spielregeln. Die drei Hauptversammlungen wurden im Folgenden als rote, gelbe
und blaue Hauptversammlung tituliert. Danach erhielt der Vorstand Alexander M.
Hoffmann das Wort. Er erläuterte die vier Schritte, die zur Bildung der Primacom
AG geführt haben, und deren bisherigen Stand bei der Umsetzung:

1. AGFB verkauft operatives Geschäft an Süweda
2. Verschmelzung der Süweda auf Primacom AG (vorher KabelMedia Holding AG),
AGFB erhält 3.750.000 Aktien der Primacom AG (= 23,76% des Grundkapitals)
3. Börseneinführung der Primacom AG; bei der damit verbundenen Kapitalerhöhung
verzichten die Altaktionäre auf ihr Bezugsrecht; der Anteil der AGFB an Primacom
sinkt dadurch auf 19,01%.
4. Verschmelzung der AGFB auf die Primacom AG unter der Voraussetzung, dass
AGFB zum Zeitpunkt der Verschmelzung keine anderen Anteile hält als die
Beteiligung an Primacom; dies ist seit dem Verkauf der TEKOMAG am 28. Mai
1999 der Fall.

Während die ersten drei Schritte bereits umgesetzt sind, hatte über den vierten
Schritt die Hauptversammlung der AGFB vom 26. August 1999 zu entscheiden. Die
Zustimmung war mit über 99% der Stimmen erfolgt, allerdings wird nun die
Eintragung ins Handelsregister blockiert durch eine Klage auf Feststellung der
Nichtigkeit dieses Beschlusses, eingereicht durch die Aktionärsvereinigung Petitus
e.V., Frankfurt/Main, vertreten durch den Vorstand Arno H. Menzel, Offenbach, und
Peter Braun, Großostheim.

Ein mündlicher Verhandlungstermin vor dem Landgericht Mainz hat bisher nicht
statt gefunden, da die Kläger zum wiederholten Male kurz vor dem anberaumten
Termin Befangenheitsanträge gestellt haben. Der letzte Verhandlungstermin war für
den 15. August 2000 angesetzt, und auch zu diesem Termin gingen einen Tag
zuvor Befangenheitsanträge ein. Der Hauptversammlung werde daher als TOP 6 der
Verschmelzungsvertrag erneut zur Beschlussfassung vorgelegt.

Hier war zu beachten, dass die Verschmelzungsbilanz, welche die Grundlage des
letztjährigen HV-Beschlusses bildete, inzwischen älter als 8 Monate ist, so dass
diese neu zum 31. Dezember 1999 angefertigt werden musste. Eine Änderung des
Umtauschverhältnisses von 4 Aktien der AGFB für eine von Primacom ergab sich
hieraus aber nicht. Das Umtauschverhältnis könne sich allerdings dann ändern,
wenn AGFB zur Liquiditätsbeschaffung Aktien der Primacom AG verkaufen müsse.
Dies könne durchaus der Fall sein, wenn durch die Klagen weitere
Rechtsberatungskosten auflaufen.

Zur Zeit beschafft sich das Unternehmen Liquidität durch Leihgeschäfte mit
Wertpapieren. Der Vorstand äußerte Zweifel, ob die Kläger tatsächlich an einer
gerichtlichen Überprüfung des Verschmelzungsbeschlusses interessiert seien.
Angesichts von inzwischen vier wegen Befangenheitsanträgen verschobenen
Verhandlungsterminen habe er eher Anlass, eine Verzögerungstaktik zu vermuten.

Der Vorstand ging dann in aller Kürze auf die Situation bei der Muttergesellschaft
Primacom ein. Diese habe nach dem kürzlich gemeldeten Kauf von Multikabel,
dem viertgrößten Kabelnetzbetreiber der Niederlande, einen Marktanteil von 5% in
Deutschland und den Niederlanden. Die Anzahl der verkabelten Haushalte habe
sich auf 1,67 Mio. erhöht.


Allgemeine Aussprache

Herr Menzel, Rechtsanwalt aus Frankfurt und nicht verwandt mit dem Kläger,
äußerte für die Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW), dass es zur
Verschmelzung mit Primacom keine Alternative gebe. Mit kritischem Unterton
nannte er einige Kennzahlen der Primacom, die für ihn ebenfalls nicht zufrieden
stellend seien. Gleichwohl befürwortete er die Beschlussvorschläge.

Ein weiterer Aktionär gab unter dem Beifall des Publikums seinem Bedauern
Ausdruck, dass es keine gesetzliche Handhabe gegen „HV-Querulanten“ gebe, die
keineswegs das Wohl der Streubesitzaktionäre im Sinn hätten, die eigentlich durch
das Aktienrecht geschützt werden sollten.

Ein Raunen ging durchs Publikum, als Herr Arno Menzel höchstselbst ans
Rednerpult trat. Er sehe sich gezwungen, die Aussagen des Vorstands zum
laufenden Verfahren richtig zu stellen. Entgegen den Ausführungen des Vorstands,
der lediglich Anhörungstermine beim Landgericht Mainz erwähnte, habe das OLG
Koblenz als nächst höhere Instanz am 30. Mai 2000 den Einberufungsfehler, der
Grund für seine Klage war, bestätigt. Dieser führe automatisch zur Nichtigkeit der
gefassten Beschlüsse, was das Registergericht von Amts wegen zu beachten
habe, so dass eine Eintragung der Verschmelzung unmöglich sei. Die
erstinstanzlichen Termine beim LG Mainz seien daher bedeutungslos.

Der Vorstand korrigierte die Aussage Herrn Menzels dahin gehend, dass sich der
Beschluss des OLG Koblenz auf einen Eilantrag der AGFB bezog, die Eintragung
der Verschmelzung trotz Klage vorzunehmen. Diesem Antrag stimmte das AG
Mainz zu, wogegen die Kläger sofortige Beschwerde beim OLG Koblenz einlegten.
Dieser Beschwerde habe das OLG in der Tat statt gegeben, allerdings handelt es
sich hier um ein summarisches Verfahren, in dem keine Entscheidung über die
Hauptsache getroffen wird.

Eine weitere Frage Herrn Menzels bezog sich auf die Zusammensetzung der im
vergangenen Jahr angefallenen Rechtsberatungskosten von über einer halben
Million DM. Er wollte wissen, für welche Verfahren welche Kosten angefallen seien.
Diese Frage wurde vom Vorstand im Rahmen der zur Verfügung stehenden
Unterlagen beantwortet.


Abstimmungen

Die Präsenz wurde für die rote Hauptversammlung mit 39% festgestellt, für die
beiden anderen etwa in gleicher Höhe. Zur Abstimmung standen die Entlastung von
Vorstand und Aufsichtsrat, Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2000
(nach Aussage des Aufsichtsratsvorsitzenden ein Vorratsbeschluss, da für das
Jahr 2000 möglicherweise kein Abschluss mehr erstellt werden müsse),
Satzungsänderung betreffend Hinterlegungsfrist sowie nochmalige
Beschlussfassung über die Verschmelzung auf die Primacom AG.

Die Beschlüsse erfolgten in dreifacher Ausfertigung mit roten, gelben und blauen
Stimmzetteln, die nacheinander eingesammelt wurden, was zu erheblichen
Verzögerungen führte. Die Beschlussvorschläge wurden mit Mehrheiten von
deutlich über 90% (und erstaunlich vielen, teilweise über 10.000 ungültigen
Stimmen, was möglicherweise auf Farbenblindheit zurück zu führen ist)
angenommen. Um 17:35 Uhr, nach dreieinhalb Stunden, beendete der
Aufsichtsratsvorsitzende nacheinander die rote, die gelbe und die blaue
Hauptversammlung und lud zum kalten Buffet.


Fazit

Gegen den Willen der Gesellschaft und der inzwischen erbosten Aktionäre wird die
AGFB seit fast einem Jahr durch Herrn Menzel am Leben gehalten. Der Ärger der
Aktionäre ist verständlich, würden sie doch bei Umsetzung der Beschlüsse ihre
inzwischen illiquiden AGFB-Papiere gegen Aktien der Primacom tauschen können.
Trotz aller Verzögerungen ist aber davon auszugehen, dass sich die AGFB mit
dieser ungewöhnlichen und farbenfrohen Veranstaltung aus dem HV-Kalender
verabschiedet hat.


Kontakt

AGFB Aktiengesellschaft für Beteiligungen an Telekommunikationsunternehmen
Hegelstraße 61
55122 Mainz

Telefon: 06031-466215
Telefax: 06031-9310509
 
aus der Diskussion: PRIMACOM Thread 84
Autor (Datum des Eintrages): bödi  (10.09.00 11:21:06)
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