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Mallorca Lifestyle AG Düsseldorf Verwaltungsanschrift: 47608 Geldern, Karmeliterstraße 13 WKN 513 610 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur Hauptversammlung am 29. März 2006 um 11.00 Uhr im Mercure Hotel am Stresemannplatz, Am Stresemannplatz 1, 40210 Düsseldorf ein. Tagesordnung 1. Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG sowie nach der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Gegen den Wahlbeschluss der Hauptversammlung vom 06.12.2004 ist Anfechtungsklage erhoben worden. Die aufgrund dieses Wahlbeschlusses gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Peter Eck, Frau Beatrix Bereths und Herr Tobias Rolle legen daher aus Gründen der Rechtssicherheit ihr Mandat mit Beendigung dieser Hauptversammlung nieder. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Beatrix Bereths, kaufm. Angestellte bei der GASTRO AG, Geldern, und Herrn Tobias Rolle, selbständiger Börsenmakler, Winterbach erneut und Herrn Siegfried Lewinski, selbständiger Rechtsanwalt, Dortmund zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschlägen nicht gebunden. 2. Beschlussfassung über die Aufhebung der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 06.12.2004 zu TOP 15 über die Neufassung der Satzung und Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung Aus Gründen der Rechtssicherheit schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor den Beschluss der Hauptversammlung vom 06.12.2004 zu TOP 15 über die Neufassung der Satzung aufzuheben, die bestehende Satzung aufzuheben und insgesamt neu zu fassen, wobei neben der Änderung der Firma (§ 1) und des Unternehmensgegenstandes (§ 3) sowie der Sitzverlegung nach Geldern (§ 1 Ziffer 2) ein genehmigtes Kapital (§ 5 Abs.4)geschaffen werden soll. Danach soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15.03.2011 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmal oder mehrmals insgesamt jedoch um höchstens € 500.000,-- zu erhöhen. Grundsätzlich steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Dies kann nur in den genau aufgeführten Fällen ausgeschlossen werden. Hierzu hat der Vorstand den am Ende der Satzungsänderungen beigefügten Bericht nach §§ 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG erstattet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor den Beschluss zu TOP 15 der Hauptversammlung vom 06.12.2004 aufzuheben, die bestehende Satzung aufzuheben und insgesamt wie folgt neu zu fassen: I. Allgemeine Bestimmungen § 1 Firma und Sitz 1. Die Firma der Gesellschaft lautet BA Investors AG 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Geldern. § 2 Geschäftsjahr Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. § 3 Gegenstand Gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme von Holding- und Managementaufgaben einschließlich der Verwaltung eigenen Vermögens. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen, die den Gesellschaftszweck mittelbar oder unmittelbar fördern. Die Gesellschaft ist berechtigt, Unternehmensverträge abzuschließen. § 4 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich- im elektronischen Bundesanzeiger. II. Grundkapital und Aktien § 5 Grundkapital und Aktien, genehmigtes Kapital 1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 1.000.000 ( in Worten: EURO eine Million). Es ist in einer Globalurkunde über 1.000.000 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt. Der auf die einzelnen Stückaktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt 1 EURO. 2. Die Aktien lauten auf den Inhaber. 3. Der Anspruch auf Verbriefung ist ausgeschlossen. 4. Die Gewinnverteilung neuer Aktien kann abweichend von § 60 AktG festgesetzt werden. 5. Der Vorstand ist ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15.März 2011 durch Ausgabe von bis zu 500.000 Stück neuer Aktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EURO 500.000,-- (in Worten: EURO fünfhunderttausend) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Er ist weiterhin berechtigt bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, das Bezugsrecht auszuschließen. Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens oder einem Dritten übernommen werden, mit der Maßgabe sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt die Fassung der Satzung entsprechend der Ausübung des genehmigten Kapitals zu ändern. III. Vorstand § 6 Zusammensetzung des Vorstandes, Vertretung der Gesellschaft 1. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die konkrete Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Im Falle des § 76 Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Vorstand auch aus einer Person bestehen. 2. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. 3. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann Einzelvertretungsbefugnis erteilen. 4. Der Aufsichtsrat kann, wenn mehr als ein Vorstand bestellt ist, einen Vorsitzenden des Vorstandes bestimmen . § 7 Bestellung des Vorstandes Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder. Er kann auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. IV. Aufsichtsrat § 8 Zusammensetzung des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. § 9 Dauer der Amtszeit 1. Die Aufsichtsratsmitglieder werden jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei ist das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitzurechnen. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf der Wahlzeit aus, so ist das an seiner Stelle in den Aufsichtsrat eintretende Mitglied nur für die Zeit bis zum Ablauf der Wahlzeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. 2. Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern kann für jedes Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied gewählt werden. Sind Ersatzmitglieder gewählt, so tritt das Ersatzmitglied für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausscheidenden ordentlichen Mitglieds an dessen Stelle. 3. Die Teilnahme von Ersatzmitgliedern des Aufsichtsrates an Aufsichtsratssitzungen ist nicht gestattet. § 10 Vorsitz des Aufsichtsrates 1. Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter zu wählen. Ihre Amtszeit richtet sich nach der Dauer des Aufsichtsratsamtes. 2. Der Stellvertreter wird anstelle des Vorsitzenden tätig, wenn dieser verhindert ist. § 11 Einberufung des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat ist von seinem Vorsitzenden mündlich, fernmündlich, schriftlich, fernschriftlich, mittels Telefax, E-mail oder telegraphisch einzuberufen. § 12 Beschlußfassung des Aufsichtsrates 1. Die Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. 2. Der Vorsitzende bestimmt die Art der Abstimmung, sofern keine Mehrheit an Mitgliedern eine abweichende Art der Abstimmung verlangt. 3. Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen per Telefax, per E-Mail oder fernmündlich sind nur zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. § 13 Erklärungen des Aufsichtsrates Der Aufsichtsratsvorsitzende ist befugt, Erklärungen des Aufsichtsrates in dessen Namen abzugeben. § 14 Erstattung von Auslagen, Vergütung Die Aufsichtsratsmitglieder haben Anspruch auf ein Sitzungsgeld und Erstattung ihrer Auslagen, soweit sie diese den Umständen nach für erforderlich halten durften. Die Hauptversammlung beschließt alljährlich über die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. § 15 Geschäftsordnung des Aufsichtsrates 1. Der Aufsichtsrat kann sich und seinen Ausschüssen eine Geschäftsordnung geben. V. Hauptversammlung § 16 Einberufung der Hauptversammlung 1. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Sie findet in einem höchstens 100 km großen Umkreis von Geldern oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt. § 17 Leitung der Hauptversammlung 1. Die Hauptversammlung wird vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates geleitet. Der Aufsichtsrat kann auch einen Dritten als Versammlungsleiter bestimmen. 2. Alle Beschlüsse der Hauptversammlung können mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Stimmen gefasst werden, soweit nicht das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. § 18 Teilnahme an der Hauptversammlung 1. Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gem. § 18 Abs. 2 anzumelden haben, einzuberufen. 2. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 7. Tages vor dem Tage der Hauptversammlung in Textform ( § 126 b) BGB in deutscher Sprache bei der Gesellschaft oder einem in der Einberufung genannten Dritten unter den dort mitgeteilten Anschriften angemeldet haben. 3. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist eine Textform (§ 126 b) BGB) in deutscher Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz bis zum Ablauf des 7. Tages vor dem Tage der Hauptversammlung an die Gesellschaft oder einen in der Einberufung genannten Dritten unter den dort mitgeteilten Anschriften zu übermitteln. Der Nachweis muss sich auf den 21. Tag vor der Hauptversammlung beziehen.“ § 19 Stimmrecht 1. In der Hauptversammlung gewährt je eine Stückaktie eine Stimme. VI. Jahresabschluß und Gewinnverteilung § 20 Jahresabschluß und Gewinnverteilung Der Vorstand hat den Jahresabschluß aufzustellen und dem Aufsichtsrat mit einem Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinnes vorzulegen. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluß, ist dieser festgestellt. Hernach hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. VII. Schlussbestimmungen § 21 Fassungsänderung Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen. § 22 Gründungskosten Die notwendigen Kosten der Gründung, also Notar- und Gerichtskosten, Kosten der Veröffentlichung und Druckkosten der Aktie sind von der Gesellschaft bis zum Gesamtbetrag von EURO 11.500,00 zu tragen. Auf diesen Betrag werden die Gründungskosten geschätzt. Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 über die Gründe des Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist. Die Verwaltung schlägt vor ein neues genehmigtes Kapital im Umfang von € 500.000,00 zu schaffen. Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, sowie das Bezugsrecht auszuschließen für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich um ggf. ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglichst durch Verkauf für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft setzt diese in die Lage schnell und flexibel im Interesse ihrer Aktionäre handeln zu können. Hierzu gehört die Option Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, dem Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss unsere Gesellschaft AG die Möglichkeit haben eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Allerdings wird der Vorstand - wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb konkretisieren - sorgfältig prüfen, ob er vom genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- und Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Den Aktionären kann auch ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt werden, wenn ein Kreditinstitut oder einem diesem gleichgestelltes Unternehmen bzw. ein Dritter die Aktien zeichnen, sich aber verpflichten sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. In diesen Fällen wird die Durchführung der Kapitalerhöhung vereinfacht und ihre Eintragung erleichtert. Sofern ein Dritter die Aktien zeichnet wird vertraglich und faktisch sichergestellt, dass dieser seiner Verpflichtung nachkommt und die neuen Aktien den übrigen Aktionären zum Bezug anbietet. Der Dritte wird dann verpflichtet auf seine Verfügungsmacht über die Aktien solange zu verzichten, bis alle Bezugsanforderungen der Aktionäre erfüllt sind. Hinsichtlich des Ausgabebetrages wird sich der Vorstand am wirklichen Wert des Unternehmens orientieren. Geldern im Februar 2006 Biesen -Vorstand- Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre unserer Gesellschaft berechtigt, die sich zu Beginn der Hauptversammlung durch Vorlage eines Nachweises ihres depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz legitimieren. Die Gesellschaft weist daraufhin, dass das Stimmrecht auch durch einen Vertreter beispielsweise eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut ausgeübt werden kann. Sie weist weiter daraufhin, dass Anträge von Aktionären an folgende Anschrift zu richten sind. Verwaltungsanschrift: Mallorca Lifestyle AG Karmeliterstraße 13 47608 Geldern Telefax: 01212-6-22 333 112 Diese werden ggf. im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Geldern im Februar 2006 Biesen Vorstand |
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| aus der Diskussion: | CBB - bitte die adhoc richtig lesen ;) |
| Autor (Datum des Eintrages): | martingaleur (16.02.06 13:46:26) |
| Beitrag: | 21,102 von 23,109 (ID:20235386) |
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