Michael Zäh Verlags AG i.I.
Freiburg i.Br.
- WKN 549176-
Die Aktionäre der Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 10.November 2006, um 15.00 Uhr im Konzerthaus Freiburg, Konrad-Adenauer-Platz 1, 79098 Freiburg im Breisgau stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Es wird vorgeschlagen, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt, die Herren
1. Dietrich Walther, Kaufmann, Iserlohn
2. Josef Melamed, Rechtsanwalt, Tel Aviv/Israel
3. Moshe Sanbar, ehemaliger Zentralbankpräsident Israels, Tel Aviv/Israel
zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen.
2. Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Es wird vorgeschlagen, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
a) §1 der Satzung wird unter Punkt 1.1 wie folgt neu gefasst:
„ Die Gesellschaft führt die Firma VitaCell Sciences AG“.
b) §1 der Satzung wird unter Punkt 1.2 wie folgt neu gefasst:
„ Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.“
c) § 2 der Satzung wird unter Punkt 2.1 wie folgt neu gefasst:
„Gegenstand des Unternehmens ist die Forschung und kommerzielle Verwertung von Forschungsergebnissen insbesondere im Bereich adulter menschlicher Stammzellen im Rahmen des gesetzlich Zulässigen in der Bundesrepublik Deutschland sowie aller verwandten Geschäfte. Die Gesellschaft ist berechtigt, solche Forschungsergebnisse bzw. Anwendungsformen im Bedarfsfall im In- und Ausland von Drittunternehmen hinzu zu erwerben. Die Gesellschaft ist berechtigt, für die Erreichung des Gesellschaftszwecks dort Zweigniederlassungen oder Tochtergesellschaften zu errichten, wo der gesetzliche Rahmen weiter als am Sitz der Gesellschaft gefasst ist.“
d) § 2 der Satzung wird unter Punkt 2.2 wie folgt neu gefasst:
„Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Darüber hinaus kann sie Vermögensverwaltung auf eigene Rechnung in jeder Form betreiben, sofern nach Auffassung des Vorstandes wirtschaftlich angemessen.“
e) § 3 der Satzung wird unter Punkt 3.5 wie folgt geändert:
Dieser Punkt wird wegen Zweckfortfalls ersatzlos gestrichen.
3. Beschlussfassung über die Fortsetzung der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist gemäß § 262 Absatz 1 Nr.3 AktG aufgrund der Eröffnung des Insolvenzverfahrens am 16.Juli 2001 aufgelöst worden. Wird nach Eröffnung eines Insolvenzverfahrens aber ein Insolvenzplan bestätigt, der den Fortbestand der Gesellschaft beinhaltet und außerdem durch die Hauptversammlung ein Fortführungsbeschluss gemäß § 274 Absatz 2 Nr.1 AktG in Verbindung mit § 274 Absatz 1 AktG gefasst, wird die Gesellschaft mit Beendigung des Insolvenzverfahrens unter den genannten gesetzlichen Voraussetzungen fortgesetzt.
Es wird daher vorgeschlagen, nachstehenden Beschluss zu fassen:
Die Fortsetzung der Gesellschaft wird unter den Voraussetzungen der § 274 Absatz 2 nr.1 in Verbindung mit § 274 Absatz 1 AktG beschlossen.
4. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals mit teilweisem Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) das Grundkapital der Gesellschaft von 1.000.000 Euro um bis zu 4.000.000 Euro gegen Bareinlage auf bis zu 5.000.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro zu erhöhen. Je 1 Aktie der Gesellschaft berechtigt zum Bezug von vier neuen Aktien der Gesellschaft. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres 2007 am Gewinn teil. Die Kapitalerhöhung ist unverzüglich nach Genehmigung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin), spätestens aber bis zum 31. Mai 2007 durchzuführen.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, den Ausgabebetrag der neuen Aktien, der 2,75 Euro nicht unterschreiten soll, mit Zustimmung des Aufsichtsrates zeitnah vor Durchführung der Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, nicht ausgeübte Bezugsrechte institutionellen Investoren mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur Ausübung anzubieten. Insoweit wird das bezugrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
d) Die Weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung legt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest und wird gleichzeitig ermächtigt, die nachfolgenden Satzungsänderungen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtig, die ihre Aktien bei der Gesellschaftskasse, einem deutschen Notar, einer zur Entgegennahme befugten Wertpapiersammelbank hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung kann auch in der Weise erfolgen, dass die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einer Bank bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden. Die Hinterlegung hat spätestens am 7.Tag vor dem Tage der Hauptversammlung – hier: 3. November 206- zu erfolgen. Erfolgt die Hinterlegung nicht bei der Gesellschaftskasse, so hat die Anmeldung der Aktionäre in der Weise zu erfolgen. Dass die Hinterlegungsbescheinigung oder ein Doppel spätestens am 3. Tag- hier: 7.November 2006- vor dem Tage der Hauptversammlung bei der Gesellschaftskasse eingereicht wird.
Die aufgrund der Hinterlegung ausgestellten Eintrittskarten dienen als Ausweis für die Ausübung des Stimmrechts. Die Mitteilung von Gegenanträgen hat an die oben genannte Adresse zu erfolgen. Eventuelle Gegenanträge werden den Aktionären im Internet unter www.zaeh-ag.de bekannt gemacht.
Anfragen und Mitteilungen von Aktionären sind zu richten an:
Michael Zäh Verlags AG
Herrn Oskar Madej
Voltastraße 17
13355 Berlin
Telefon: +49 (0)30-202376-83
e-Mail: vorstand@zaeh-ag.de
Berlin, im September 2006
Der Vorstand
Quelle: elektronischer Bundesanzeiger