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[posting]24258766[/posting]Anführungsstriche U. Info Betreten Sie Symbol(s): z.B. YHOO, ^DJI Symbol-Nachschlagen | Finanzielle Suche CNXT > sek Archivierungen für CNXT > Form 8-K auf 2-Oct-2006 Alle Neuen Sek Archivierungen Zeigen Sie alle Archivierungen für CONEXANT SYSTEME Inc. | Bitten Sie um einen Versuch zu NEUEM Pro EDGAR online Bilden Sie 8-K für CONEXANT SYSTEME Inc. -------------------------------------------------------------------------------- 2-Oct-2006 Eintragung in eine materielle endgültige Vereinbarung, in Finanzberichte und in eine Ausstellung Einzelteil-Eintragung 1.01 in eine materielle endgültige Vereinbarung. Auf September 26, 2006, Acquicor Technology Inc. ("Acquicor") und seine vollständig-besessene Tochtergesellschaft, Joy Acquisition Corp. ("Fusion-Unterseeboot") eingetragen in eine Vereinbarung und in einen Plan der Fusion (der "Fusionsvertrag") mit Jazz Semiconductor, Inc. ("Jazz") und TC Gruppe, L.L.C. ("TC Gruppe"), als Repräsentant der Aktionäre (der "Repräsentant der Aktionäre"), gemäß dem Fusion-Unterseeboot mit und in Jazz (die "Fusion") und in Jazz vermischt, eine insgesamt besessene Tochtergesellschaft von Acquicor wird. Der Fusionsvertrag wird hiermit als Ausstellung 10.1 angebracht und wird hierin durch Hinweis enthalten. Die Firma besitzt 44.910.000 Anteile Reihe B Vorzugsaktie und 7.583.501 Anteile Kategorie B Stammaktien von Jazz und stellt einen ungefähr 42% Eigentumsanteil am Jazz dar. Jazz wurde im März 2002 als Joint Venture zwischen der Firma und der Carlyle Gruppe gebildet. Dwight W. Decker, Vorsitzender und Generaldirektor der Firma, ist ein Direktor von Jazz. Die Firma mietet zu Newport Fab, LLC, ein Teilnehmer von Jazz ("Newport Fab"), bestimmte Realvermögen für Hauptsitze des Jazz und Produktionsanlagen in Newport setzen, Kalifornien auf den Strand. Wie unten beschrieben, erwartet die Firma, für seine Eigentumsanteile an den Jazzbargelderträgen von ungefähr $100 Million nach Beendigung der Fusion zu empfangen. Fusionsvertrag Unter den Bezeichnungen des Fusionsvertrags, zahlt Acquicor $260 Million im Bargeld gegen die ganze hervorragende Billigkeit von Jazz (einschließlich alle Aktie im Publikumbesitzwahlen), vorbei verringert: (i) hielt eine Zahlung in der Menge von $16.3, um 7.583.501 Anteile von Jazz gebildet zu werden der Firma Million, Kategorie B Stammaktien zurückzukaufen durch die Firma und in der Betrachtung für eine Änderung zur Oblate-Versorgungsmaterial-Endpunkt-Vereinbarung, datiert ab Juni 26, 2006, und zwischen von Jazz und von der Firma, um Verpflichtung des Jazz zu entfernen, zusätzliche Anteile von Kategorie B Stammaktien zur Firma herauszugeben; (ii) die Menge, um $6.75 Million nicht zu übersteigen gebildet zu werden der bestimmten Jazzangestellten in einem Gesamtbetrag Zurückhalten- und Aufenthaltprämie Zahlungen,; und (iii) Verhandlungunkosten genommen von Jazz in Zusammenhang mit der Fusion. Der Kaufpreis ist auch abhängig von einer möglichen Abnahme von bis $4.5 Million und einer möglichen Zunahme von bis $4.5 Million plus $50.000 pro Tag für jeden Tag nach März 31, 2007 bis das Schließen, basiert auf der Arbeitskapitalposition von Jazz ab dem Schließen. Zusätzlich dem Schließen folgend, kann Acquicor gezwungen werden, um zu zahlen den ehemaligen Aktionären von Jazz 50% irgendeines Überflußes über $10 Million der Erträge von seiner Investition Shanghai Hua Hong NEC in der Elektronik Co., Ltd. von bestimmten spezifizierten Fällen, die während der ersten drei Jahre dem Schließen folgend auftreten. Am Schließen bis $31.75 werden Million des Kaufpreises in Übertragungsurkunde für Arbeitskapitaljustagen, Entschädigungverpflichtungen der Aktionäre des Jazz zu Acquicor für alle mögliche Brüche der Darstellungen, der Garantien gelegt, der Vereinbarungen und der Verpflichtungen des Jazz unter dem Fusionsvertrag und zu den Kapital Verpflichtungen von Jazz, Zurückhalten zu bilden und die Prämie Zahlungen zu bleiben, die dem Schließen zu sicherem seiner Angestellten folgen. Zusätzlich $1 werden Million der Mengen, die zu den Aktionären des Jazz anders verteilbar sind, auf verteilt und gehalten von den Aktionären repräsentativ, um seine Unkosten in handhabenden Entschädigungansprüchen und in Pfosten-schließenden Kaufpreisjustagen zu finanzieren. Unter dem Fusionsvertrag sind die Verpflichtungen der Parteien, die Fusion durchzuführen abhängig von bestimmten schließenden Bedingungen einschließlich unter anderem Zustimmung von Aktionären Acquicors erreichen, den Verfall jeder möglicher Warteperiode unter der Hart-Scott-Rodino-Scott-Rodinotat und Acquicor, das mindestens $65 Million von Finanzierung von Verpflichtungen erhält. Zusätzlich im Falle daß Wachovia Capital Finance Corporation (westlich) und Wachovia Kapitalmärkte, LLC oder man oder mehr andere dritte Parteien mindestens $35 Million von Schuld- oder Billigkeitsfinanzierung zu Acquicor am Schließen zur Verfügung stellt, und die Erträge aller vorhandenen dritten Parteifinanzierung zusammen mit den Erträgen, die für Acquicor von seinem Treuhandkonto sind kleiner vorhanden sind, als der fällige Betrag durch Acquicor am Schließen, nachdem sie alles Bargeld auf Bilanz Acquicors sofort vor dem Schließen über $20 Million verwendet haben, dann haben die gegenwärtigen Aktionäre von Jazz, einschließlich die Firma, damit einverstandenSIND, solches Defizit in einer Menge zu finanzieren, um $80 Million nicht zu übersteigen auf den Bezeichnungen legen Sie im Fusionsvertrag fest (das "Aktionär-Darlehen"). Im Falle daß das Aktionär-Darlehen aufgenommen wird, wird die in der Entschädigungübertragungsurkundekapital gehalten zu werden Menge, durch die Menge des Aktionär-Darlehens verringert. Aktionär-Unterstützungsvereinbarung An September 26, 2006, in Zusammenhang mit der Durchführung des Fusionsvertrags, der Firma und der anderen Schlüsselaktionäre der Firma schloß auch einen Aktionär-Unterstützungsvertrag (die "Aktionär-Unterstützungsvereinbarung") zugunsten Acquicor, das ihre Fähigkeit einschränkt zu bringen, direkt oder indirekt, ihre Anteile. Die Aktionär-Unterstützungsvereinbarung wird hiermit als Ausstellung 10.2 angebracht und wird hierin durch Hinweis enthalten. Zusätzlich sind die Firma und die anderen Schlüsselaktionäre verboten, ihre Anteile in eine Abstimmungsgemeinschaft niederzulegen oder alle mögliche Vollmächte zu bewilligen oder irgendwelche wählenden Verträge in Bezug auf ihre Anteile zu schließen. Die Firma und die anderen Schlüsselaktionäre werden angefordert auch, ihre Anteile gegen jede mögliche Tätigkeit zu wählen oder Vereinbarung, die einen Bruch irgendeiner Darstellung, Garantie, Vereinbarung oder Verpflichtung von Jazz im Fusionsvertrag und gegen (i) jede mögliche Verhandlung ergeben würde, die einen Erwerb, Austeilung oder Einteilung von 1% ergeben würde oder mehr des Stammkapitals im Jazz oder irgendein Verkauf, Lizenz, Einteilung oder Erwerb von den ganzen oder von einem erheblichen Teil Geschäft oder Werte von Jazz oder von seinen Tochtergesellschaften, (ii) irgendeine Reorganisierung, Rekapitalisation, Auflösung oder Verflüssigung von Vermögenswerten von Jazz oder irgendeine Tochtergesellschaft von Jazz, der nicht direkt oder indirekt von Jazz vollständig-besessen wird, (iii) irgendeine Änderung in eine Majorität der Direktion von Jazz, (iv) von jeder möglicher Änderung zum Gesellschaftsvertrag des Jazz oder Verordnungen, (V) von irgendeiner materiellen Änderung in der Großschreibung oder in der korporativen Struktur des Jazz und (vi) von jeder möglicher anderen Tätigkeit, die behindern konnten, verzögert oder beeinflußt nachteilig die Fusion oder irgendwelche der anderen Verhandlungen, die durch den Fusionsvertrag erwogen werden Zusätzlich wird das Pressekommuniquã© der Firma, welches die Fusion freigibt, hiermit als Ausstellung 99.1 angebracht und wird hierin durch Hinweis enthalten. Finanzberichte und Ausstellungen des Einzelteil-9.01. (c) Ausstellungen. 99. Pressekommuniquã© von Registrant datiert September 26, 2006.
aus der Diskussion:	Conexant nach dem Tal der Tränen auf dem Weg zur Besserung
Autor (Datum des Eintrages):	grafbibi  (02.10.06 22:21:59)
Beitrag:	53 von 54 (ID:24354505)
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