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Hallo Freunde, lange habe ich von mir nichts mehr hören lassen. Nun denke ich ist es doch mal wieder Zeit seine Stimme verlauten zulassen. Da soll es ja einen Brief der Inc. geben, der wohl Freitag und Samstag verschickt wurde, laut Posting unseres Herrn Teplan, dies habe ich leider noch nicht, allerdings wieder ein Schreiben von Herrn Witsch, diesmal per Mail. Wohl vorab denke ich. Dies ist hier ein Auszug aus der Mail. Dieses wurde vom Rechtanwalt Zilkens verfasst, dem nach ist wohl eindeutig wer nun CEO und President der Inc. ist. Die Versuche aus Erding kommen mir unter diesem Aspekt schon etwas fragwürdig vor. Lest und urteilt selber! Euer Franz ************************** Com4Net Inc. Die Bylaws (Satzung) der Com4Net Inc. sehen folgende Ämter vor: Article III . Directors (Hier ist eindeutig ein dem Aufsichtsrat einer deutschen AG vergleichbares Organ gemeint) Section 1. ....... nachdem die Kapitalbeiträge der Gründungsgesellschafter von der Gesellschaft eingenommen wurden soll der oder sollen die Directors, die in der Gründungsurkunde (Articles of Incorporation) genannt sind, zurücktreten und es soll ein Board of Directors auf dem ersten Jahrestreffen der Aktionäre gewählt werden. ................ Wenigstens Einer, höchstens 7 Section 2, 3 hier ohne Bedeutung Section 4 Removal Jeder einzelne Director oder alle Directors können zu jeder Zeit, sei es mit oder ohne Grund durch das zustimmende Votum der Inhaber der Mehrheit der ausgegebenen und stimmberechtigten Aktien auf einer jährlichen oder besonderen Aktionärsversammlung abgewählt werden, die zu diesem Zweck einberufen wurde. Die entsehende Vakanz soll in der Versammlung wieder ausgefüllt werden............ Section 5 – 7 ohne konkrete Bedeutung hier Article IV Officers (Hier ist eindeutig ein dem Vorstand einer deutschen AG vergleichbares Organ gemeint) Section 1. Die leitenden Angestellten der Gesellschaft sollen sein: Präsident, Vize Präsident, Schatzmeister und Sekretär. Sie sollen vom Board of Directors gewählt werden und solange amtieren, bis ihre Nachfolger gewählt sind. ................. Die Angestellten sollen in der ersten Sitzung des Board of Directors nach der jährlichen Aktionärsversammlung gewählt werden..... Section 2 – 3 hier ohne Bedeutung Section 4 Der “ President “ soll der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft ( CEO) sein und alle die regelmäßig einem Vorstandvorsitzenden zustehenden Rechte und Pflichten haben................ Die deutsche Übersetzung der Articles of Incorporation und der Bylaws, die im Verkaufprospekt abgedruckt ist, übersieht m.E., dass die Gesellschaft einen Aufsichtsrat und einen Vorstand haben muss. Dabei ist ähnlich wie im deutschen Aktienrecht vorgesehen, dass der oder die Aufsichtsräte nur von der Mitgliederversammlung gewählt oder abberufen werden können. Der Vorstand (Präsident etc.) wird ausschließlich vom Aufsichtsrat ernannt. Ein Aufsichtsrat ist nach meiner Kenntnis bisher nicht gewählt. Gremium für die Wahl: Hauptversammlung Ein Vorstand kann daher, wenn es keinen Aufsichtsrat gibt, bisher nicht ernannt worden sein. Herr Witsch ist von einer Hauptversammlung am 10.12.1999 in Cape Coral, Florida mit 697.308 Stimmen bei 1.700 Nein Stimmen und 35.100 Enthaltungen mit 95% der Voten zum Chief Executive Officer (Vorstandsmitglied/Vorsitzender) gewählt worden. Die Hauptversammlung ist das höchste Gremium der Gesellschaft, da sie den Aufsichtsrat wählen muss, der wiederum den Vorstand bestimmt. Wählt die Hauptversammlung einer Gesellschaft, die keinen Aufsichtsrat hat, einen Vorstand unmittelbar, so kann dessen Berufung m.E. auch nur von der Hauptversammlung zurückgenommen werden. So wäre es jedenfalls nach deutschen Recht. Ich schlage daher vor, zunächst einen Aufsichtsrat zu wählen, der dann den Vorstand bestimmt. Herr Witsch mag sein Amt vorsichtshalber zur Disposition stellen und beim Aufsichtsrat Interesse an dessen Fortführung anmelden – oder selbst für den Aufsichtsrat kandidieren. Erlaubt sei auch noch der Hinweis, dass die Hauptversammlung am 10.12.1999 in Cape Coral beschlossen hat, alle Com4Net Inc. Shares in Com4Net Management Venture Capital AG zu tauschen ( Quorum: JA 733.308 = 99,4% NEIN 3.400 = 0,5% Enthaltung 400 = 0,1 %) Dieser Beschluss, der bisher nicht ausgeführt wurde, ist m.E. zwingend und bindet das Management zu dessen Durchsetzung; es sei denn, das Gremium, das den Tausch mehrheitlich beschlossen hat, hebt diesen Beschluss wieder auf . Zur Stellung des President Josef Elas kann ich keinen Kommentar abgeben, da mir alle Informationen über seine Bestellung, deren Wirksamkeit, einen etwaigen Rücktritt oder seine Abberufung fehlen. Es fällt allerdings auf, dass es bei der Gesellschaft mit „President“ und „CEO“ eine Funktion gibt, die doppelt besetzt ist. Dafür fehlt der Aufsichtsrat – nach meiner Kenntnis. Alle Fehler in der Organstruktur der Gesellschaft sollten m.E. schleunigst behoben werden, die Satzung sollte im übrigen angepasst werden was den Ort, an dem Hauptversammlungen stattfinden müssen, betrifft. Bleibt es bei der Regelung, dass die Versammlungen auf US Boden stattfinden müssen, stellt dies eine erhebliche Einschränkung der Kontrollrechte der Aktionäre dar, die diese nicht hinnehmen sollten. |
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| aus der Diskussion: | Herr Elas, leitender Präsident der Com4Net Inc., treten Sie zurück! |
| Autor (Datum des Eintrages): | Franz_v._Assisi (15.01.01 13:38:25) |
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