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GSC Holding AG Düsseldorf ISIN DE0005655104 WKN 565510 Einladung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, unsere ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie herzlich einladen, findet statt am Mittwoch, den 26. März 2014, 11.00 Uhr, im CVJM Hotel Düsseldorf, Graf-Adolf-Straße 102, 40210 Düsseldorf. I. Tagesordnung 1. Vorlage a. des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2012 mit dem Bericht des Vorstands und dem Bericht des Aufsichtsrats b. des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2013 mit dem Bericht des Vorstands und dem Bericht des Aufsichtsrats Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. 2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 a. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstandsmitglied Alexander Langhorst für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. b. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstandsmitglied Norbert Paulsen (amtierend vom 03. April bis 21. November 2012) für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. 3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 a. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Aufsichtsrats Norbert Paulsen (amtierend vom 01. Januar bis 28. März 2012) für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. b. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Aufsichtsrats Wolfgang Aleff für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. c. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Aufsichtsrats Andreas Wahlen für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. d. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Aufsichtsrats Gerolf Werning (Mitglied des Aufsichtsrats seit 27.04.2012) für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. 4. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstandsmitglied Alexander Langhorst für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 5. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 a. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Aufsichtsrats Wolfgang Aleff für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. b. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Aufsichtsrats Andreas Wahlen für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. c. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Aufsichtsrats Gerolf Werning für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 6. Neuwahl eines Aufsichtsrats Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Gerolf Werning hat die Niederlegung seines Mandats zum Ende der Hauptversammlung erklärt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Alfred Schneider, Kaufmann, Vorstand der Allerthal-Werke AG, Köln, für die restliche Laufzeit der Bestellung von Herrn Gerolf Werning, also für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Herr Alfred Schneider ist Aufsichtsratsvorsitzender der AWG elastomer erzeugnisse AG i.L., Grasleben und der Esterer AG, Altötting sowie Mitglied des Aufsichtsrats der Kaufring AG, i.L., Düsseldorf. 7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals für Bar- und Sachkapitalerhöhungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 5 der Satzung sowie über entsprechende Satzungsänderungen Das bisherige Genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung wurde bis auf einen Restbetrag von nominal 190.000 EUR ausgenutzt. Die Ermächtigung läuft zum 28.02.2015 aus. Damit Vorstand und Aufsichtsrat auch künftig in der Lage sind, genehmigten Kapital zur Stärkung der Eigenmittel einzusetzen und um hierbei sowohl auf Bar- als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2014 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, das bisherige Genehmigte Kapital aufzuheben, ein neues Genehmigtes Kapital zu schaffen und dementsprechend § 5 der Satzung neu zu fassen: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a. Die Ermächtigung des Vorstands in § 5 der Satzung (genehmigtes Kapital) wird aufgehoben. b. Der Vorstand wird bis zum 28.02.2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu 255.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital anzupassen. c. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen: (a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; (b) zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder Betriebsteil bilden, wenn diese Kapitalerhöhung nicht 10 v. H. des Grundkapitals überschreitet; und/oder (c) wenn ein Dritter, der nicht Kreditinstitut i.S.d. § 186 Abs. 5 AktG ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird. d. Satzungsänderung „§ 5 Genehmigtes Kapital (1) Der Vorstand ist bis zum 28.02.2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu 255.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital anzupassen. (2) Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen: (a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; (b) zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder Betriebsteil bilden, wenn diese Kapitalerhöhung nicht 10 v. H. des Grundkapitals überschreitet, und/oder (c) wenn ein Dritter, der nicht Kreditinstitut i.S.d. § 186 Abs. 5 AktG ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird. (3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital anzupassen.“ Der Vorstand hat einen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts erstellt, der den Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übermittelt wird. II. Berechtigung an der Teilnahme zur Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind und sich nicht später als am dritten Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben, also gemäß §§ 123 Abs. 2 S. 3 u. 4, 121 Abs. 7 AktG bis spätestens Samstag, 22. März 2014, 24.00 Uhr. Die Ausübung des Stimmrechts kann auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen (§ 19 Abs. 2 der Satzung). Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsräten übersenden. Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind an: GSC Holding AG, Pempelforter Straße 47, 40211 Düsseldorf, zu richten. Die rechtzeitig unter der oben genannten Adresse bei der Gesellschaft eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gsc-ag.de nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen zugänglich gemacht. Düsseldorf, Februar 2014 GSC Holding AG Der Vorstand Bericht des Vorstands zu TOP 5 gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Die unter dem TOP 5 beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und ersetzt das im Jahr 2013 in Höhe von 160.000,00 Euro ausgeübte bisherige genehmigte Kapital mit im Übrigen vergleichbarer Ausgestaltung. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Auch wenn die Gesellschaft zurzeit ausreichend mit Eigenkapital ausgestattet ist, muss sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, um sich jederzeit und gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenkapital beschaffen zu können. Die unter TOP 5 erbetene Ermächtigung soll genehmigtes Kapital in Höhe von 255.000 Euro schaffen, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung seines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie beim direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und führt zu Kosteneinsparungen. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Der Verwaltung soll es möglich sein, jederzeit Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Die Gesellschaft will die Möglichkeit erhalten, z.B. Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten erwerben zu können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, ihre Finanzposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu steigern. In Zeiten knapper eigener Finanzressourcen und erschwerter Fremdmittelbeschaffung stellt die Verwendung von Aktien aus genehmigtem Kapital hierfür häufig die einzig sinnvolle Gegenleistung dar. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – allerdings stets nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Ferner ist ein Bezugsrechtsausschluss unter der Voraussetzung vorgesehen, dass ein Dritter, der nicht Kreditinstitut i.S.d. § 186 Abs. 5 AktG ist, Aktien übernimmt mit der Verpflichtung, sie allen Aktionären so zum Bezug anzubieten, wie diese ohne den Ausschluss des Bezugsrechts insoweit bezugsberechtigt wären (mittelbares Bezugsrecht). Damit wird das Bezugsrecht lediglich rein formal ausgeschlossen, materiell wird sichergestellt, dass die Aktionäre ihr gesetzliches Bezugsrecht ausüben können. Damit kommt die Gesellschaft schneller in die Verfügbarkeit der Einlagen und es ist sichergestellt, dass das volle Kapitalerhöhungsvolumen platziert wird. Der Ausgabebetrag für die Aktien wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter ausgewogener Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Düsseldorf, im Februar 2014 GSC Holding AG Der Vorstand quelle ebundesanzeiger vom 14.02.2014 |
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| aus der Diskussion: | GSC Holding AG (vormals GSC Info und Beteiligungen AG) |
| Autor (Datum des Eintrages): | daPietro (23.03.14 09:32:53) |
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