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Sachsenmilch Aktiengesellschaft Leppersdorf Berichtigung der Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Sachsenmilch AG, An den Breiten, 01454 Wachau OT Leppersdorf gemäß den §§ 27 Abs. 1, 14 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zum Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) der Sachsenmilch Anlagen Holding GmbH, An den Breiten, 01454 Wachau OT Leppersdorf an die Aktionäre der Sachsenmilch AG, Wachau OT Leppersdorf zum Erwerb ihrer Aktien an dieser Gesellschaft mit der ISIN: DE000A0DRXC4 gegen Zahlung einer Geldleistung Die Sachsenmilch Anlagen Holding GmbH („Bieterin“) hat am 09.11.2016 nach § 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) eine Angebotsunterlage im Sinne des § 11 WpÜG („Angebotsunterlage“) für ihr Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) („Angebot“) an die Aktionäre der Sachsenmilch AG, Wachau OT Leppersdorf („Zielgesellschaft“) zum Erwerb aller nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft (ISIN DE000A0DRXC4), entsprechend ca. 14,46 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft, gegen Zahlung einer Geldleistung von 4.554,94 EUR („Angebotspreis“) je Aktie veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Sachsenmilch AG („Vorstand“) durch die Bieterin am 09.11.2016 übermittelt und im Anschluss daran dem Aufsichtsrat der Sachsenmilch AG („Aufsichtsrat“) zugeleitet. Die Angebotsunterlage kann nach Angaben der Bieterin in deutscher Sprache unter http://www.saho-gmbh.de abgerufen werden und wird bei der UniCredit Bank AG, Arabellastr. 12, 81925 München, Telefax: 0049-89-378-44081, Email: tender-offer@unicreditgroup.de zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft geben dazu folgende gemeinsame Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG („Stellungnahme“) ab: I. Allgemeine Informationen zur Stellungnahme 1. Rechtliche Grundlage der Stellungnahme Gemäß § 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat eine begründete Stellungnahme zum Delisting-Erwerbsangebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. 2. Tatsächliche Grundlagen für die Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben, Erwartungen, Beurteilungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichten beruhen auf den Informationen, über die der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügt, bzw. geben jeweils seine zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wieder. Diese können sich nach dem Datum der Veröffentlichung der Stellungnahme ändern. Eine Aktualisierung dieser Stellungnahme werden Vorstand und Aufsichtsrat nur im Rahmen der nach deutschem Recht bestehenden Pflichten vornehmen. Die Angaben zu Absichten der Bieterin beruhen auf Aussagen und Mitteilungen der Bieterin, die Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft nicht verifizieren können. Soweit diese Stellungnahme auf die Angebotsunterlage Bezug nimmt oder diese zitiert oder wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch welche der Vorstand und Aufsichtsrat sich die Angebotsunterlage der Bieterin aber weder zu eigen machen noch eine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit der Angebotsunterlage übernehmen. 3. Eigenverantwortliche Entscheidung der Aktionäre der Zielgesellschaft Der Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass ihre Aussagen und Beurteilungen in dieser Stellungnahme die Aktionäre der Zielgesellschaft nicht binden und die Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt. Die Aktionäre der Zielgesellschaft haben vielmehr ihre eigene Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots anhand der Angebotsunterlage sowie anhand aller sonstigen ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen (einschließlich einer von ihnen eingeholten individuellen Beratung) und unter Berücksichtigung ihrer individuellen steuerlichen und anderen Belangen zu treffen. Der Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen insbesondere, dass alle Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Angebot annehmen möchten, aber den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über diese Gesetze informieren und diese einhalten. 4. Veröffentlichung der Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots Die Stellungnahme wird, ebenso wie alle Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots, bis zum 14.12.2016, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) gemäß den §§ 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse http://www.sachsenmilchag.de veröffentlicht; Kopien davon werden bei der Zielgesellschaft unter der Anschrift An den Breiten, 01454 Wachau OT Leppersdorf, Telefon: 03528-434-0, Email: aktionaere@sachsenmilch.de zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots werden gemäß den §§ 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im elektronischen Bundesanzeiger und im Internet unter der vorstehend genannten Adresse der Gesellschaft veröffentlicht. Diese Stellungnahme wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. II. Informationen zur Zielgesellschaft und zur Bieterin 1. Informationen zur Zielgesellschaft 1.1 Kapitalverhältnisse: Das Grundkapital der Sachsenmilch AG beträgt EUR 51.129,19. 1.2 Anteilsverhältnisse: Circa 85,54% des Grundkapitals und der Stimmrechte werden von der Bieterin gehalten, weitere 5,44% werden von der TML-Invest S.a r.l gehalten. Der Rest ist im Streubesitz. 1.3 Überblick über die Geschäftstätigkeit: Gegenstand der Sachsenmilch AG ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf dem Gebiet der Verwaltung ihres Vermögens. 1.4 Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft: Mitglieder des Vorstands sind die Herren Johannes Gufler und Branislav Fiala. Mitglieder des Aufsichtsrats sind Herr Theobald Müller, Frau Susanne Müller und Herr Wilfried Neuß. 1.5 Tochtergesellschaften: Die Zielgesellschaft hat keine Tochtergesellschaften. 1.6 Börsenzulassung: Die Sachsenmilch-Aktien werden im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter ISIN DE000A0DRXC4 / WKN A0DRXC (Inhaber Aktien) gehandelt. Der Vorstand der Zielgesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft am 23.09.2016 beschlossen, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Zielgesellschaft zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. 2. Informationen zur Bieterin und zu den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen 2.1 Kapitalverhältnisse: Das Stammkapital beträgt EUR 100.000,- 2.2 Anteilsverhältnisse: 94,9% der Geschäftsanteile werden von der Molkerei Alois Müller GmbH & Co. KG mit Sitz in Fischach gehalten, 5,1% der Geschäftsanteile werden von der TM Dairy Finance S.a r.l mit Sitz in Luxemburg/Luxemburg, gehalten. 2.3 Überblick über die Geschäftstätigkeit: Unternehmensgegenstand ist der Erwerb sowie das Verpachten und die Veräußerung von Anlagevermögen zum Betrieb einer Molkerei am Standort Leppersdorf und die Funktion als Holding-Gesellschaft der Sachsenmilch AG mit Sitz in Wachau. 2.4 Zusammensetzung der Geschäftsführung: Mitglieder der Geschäftsführung sind die Herren Günter Brandmeier und Carsten Schmiedler. Die Bieterin hat keinen Aufsichtsrat. 2.5 Tochtergesellschaften: Die Sachsenmilch AG ist das einzige Tochterunternehmen der Bieterin. 2.6 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen: Die Zielgesellschaft ist eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne vom § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG. Ferner sind die in der Anlage 1 aufgeführten direkten oder indirekten Mutterunternehmen der Bieterin sowie deren jeweiligen direkten oder indirekten Tochterunternehmen gemeinsam handelnde Personen. 2.7 Beteiligung der Bieterin an der Zielgesellschaft: Die Bieterin ist an der Zielgesellschaft mit ca. 85,54% des Grundkapitals und der Stimmrechte beteiligt. III. Hintergrund und Einzelheiten des Angebots 1. Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Im Folgenden werden einige ausgewählte Informationen aus dem Angebot der Bieterin dargestellt, die aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Zwecke dieser Stellungnahme bedeutsam sind. Für weitere Informationen und Einzelheiten (insbesondere im Hinblick auf die Angebotsbedingungen, die Annahmefristen, die Annahmemodalitäten und die Rücktrittsrechte) werden die Aktionäre der Sachsenmilch AG auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen. Die folgenden Informationen fassen lediglich in der Angebotsunterlage enthaltene Informationen zusammen. Die Beschreibung des Angebots in dieser Stellungnahme erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots sind allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich. Jedem Aktionär der Sachsenmilch AG obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. 2. Hintergründe des Angebots Der Vorstand der Sachsenmilch AG hat am 23.09.2016 durch eine Ad-hoc-Mitteilung bekanntgegeben, dass er bei der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung der Sachsenmilch-Aktien zum regulierten Markt (Delisting) beantragen wird. Die Sachsenmilch AG hat damit die Konsequenz aus dem geringen Streubesitz und den damit verbundenen geringfügigen Handelsvolumina mit Sachsenmilch-Aktien sowie aus dem Umstand gezogen, dass die Zulassung zum regulierten Markt für die Sachsenmilch AG unter dem Gesichtspunkt der Nutzung des Kapitalmarkts zur Eigenmittelaufnahme keinen nennenswerten Mehrwert hat und die mit der Zulassung verbundenen Kosten und Aufwendungen nicht mehr rechtfertigt. Vor diesem Hintergrund hat sich die Bieterin als historischer Mehrheitsaktionär entschieden, den außenstehenden Aktionären das Delisting- Erwerbsangebot zu unterbreiten und ihnen damit die Möglichkeit zu geben, ihre Aktien an der Sachsenmilch AG zu verkaufen. 3. Stand behördlicher Genehmigungen Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat am 08.11.2016 die Veröffentlichung der Angebotsunterlage bzw. des Delisting-Angebots als zuständige Behörde gestattet. 4. Angebotspreis EUR 4.554,94 je Sachsenmilch-Aktie 5. Annahmefrist Beginn: 9. November 2016 Ende: 14. Dezember 2016, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) IV. Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung 1. Art der Gegenleistung Bei dem Angebot der Bieterin handelt es sich um ein Delisting-Erwerbsangebot, das ausschließlich eine Geldleistung vorsieht. Für dieses gelten gesetzliche Mindestpreisregeln. Eine Gegenleistung in Form liquider Aktien ist nicht vorgesehen. 2. Angebotspreis Die Bieterin bietet einen Angebotspreis in Höhe von 4.554,94 EUR je Sachsenmilch-Aktie einschließlich Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2016 an. 3. Mindestangebotspreis nach WpÜG Soweit Vorstand und Aufsichtsrat dies aufgrund der ihnen zur Verfügung stehenden Informationen beurteilen können, erfüllt der Angebotspreis je Sachsenmilch-Aktie von 4.554,94 EUR die Mindestpreisanforderungen gemäß § 31 WpÜG in Verbindung mit den §§ 3 ff WpÜG - Angebotsverordnung. Nach § 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Erwerbsangebot gemäß den §§ 29 ff WpÜG die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der jeweiligen Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots entsprechen („3-Monats-Durchschnittskurs“). Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht bestimmte Durchschnittskurs zum Stichtag 16. Juni 2016 betrug 4.554,94 EUR. 4. Gesamtwürdigung der Gegenleistung Vorstand und Aufsichtsrat haben sich eingehend mit der Frage der Angemessenheit der Höhe der von der Bieterin angebotenen Gegenleistung für die Sachsenmilch Aktien befasst. Vor dem Hintergrund der vorstehenden Ausführungen in Abschnitt IV. der Stellungnahme sowie unter Berücksichtigung aller Gesamtumstände sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass die von der Bieterin angebotene Gegenleistung in Höhe von 4.554,94 EUR je Sachsenmilch-Aktie dem fairen Wert der Sachsenmilch-Aktie entspricht und daher aus finanzieller Sicht angemessen ist. V. Finanzierung des Angebots 1. Maximale Gegenleistung Gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 WpÜG hat die Bieterin vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen zu treffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Danach muss die Bieterin sicherstellen, dass ihr - bei unterstellter Annahme des Angebots - für alle nicht von ihr oder über eine 100%ige Tochtergesellschaft gehaltenen Sachsenmilch-Aktien 13.172.886,48 EUR zur Verfügung stehen, um das Angebot vollständig erfüllen zu können. 2. Finanzierung des Angebots Die Bieterin hat nach eigenen Angaben die erforderlichen Maßnahmen zur Sicherstellung dieser notwendigen Mittel getroffen. Bezüglich weiterer Einzelheiten zu der Finanzierung wird auf 13. der Angebotsunterlage verwiesen. 3. Würdigung der von der Bieterin getroffenen Finanzierungsmaßnahmen Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat erfüllen die von der Bieterin getroffenen Maßnahmen die Anforderungen nach § 13 Abs. 1 Satz 1 WpÜG. VI. Von der Bieterin und von dem wirtschaftlichen Bieter mit dem Angebot verfolgte Ziele 1. Absichten der Bieterin und des wirtschaftlichen Bieters Die Konzernobergesellschaft der Bieterin ist die Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s. mit Sitz in Luxemburg/Luxemburg. In Ziffer 9 der Angebotsunterlage hat die Bieterin darauf hingewiesen, dass die Absichten des wirtschaftlichen Bieters mit den Absichten der Bieterin identisch sind. Die Bieterin hat ihre Absichten im Hinblick auf die Zielgesellschaft und die Bieterin insbesondere unter Ziffer 9.1 der Angebotsunterlage beschrieben; den Aktionären wird empfohlen, auch diese Passage sorgsam zu lesen. Danach beabsichtigt die Bieterin, die von der Zielgesellschaft verfolgte Geschäftstätigkeit fortzusetzen und die Zielgesellschaft weiterhin dabei zu unterstützen, die Herausforderungen, die sich vor allem aufgrund der schwierigen Verhältnisse auf den Kapitalmärkten (insbesondere das niedrige Zinsniveau) und der stetig zunehmenden regulatorischen Anforderungen stellen, erfolgreich zu meistern. In diesem Zusammenhang begrüßen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft auch die Absicht der Bieterin, im Einvernehmen mit der Zielgesellschaft die Stellung eines Antrags auf Widerruf der Zulassung der Sachsenmilch-Aktien zum Börsenhandel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ende der Annahmefrist des Angebots zu veranlassen. 2. Würdigung der von der Bieterin mit dem Angebot verfolgten Ziele und Absichten Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft begrüßen die Absicht der Bieterin, die von der Zielgesellschaft verfolgte Geschäftstätigkeit fortzusetzen und die Zielgesellschaft bei deren Geschäftstätigkeit der Vermögensverwaltung des eigenen Vermögens auch weiterhin kontinuierlich zu unterstützen. VII. Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Zielgesellschaft 1. Angaben der Bieterin Die Bieterin hat in der Angebotsunterlage bereits dargestellt, dass es keinerlei negativen Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Zielgesellschaft geben wird. Nachdem die Zielgesellschaft keine Mitarbeiter beschäftigt, wird es auch in dieser Hinsicht keinerlei negativen Konsequenzen eines erfolgreichen Angebots für die Zielgesellschaft geben. Ferner begrüßen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft die Absicht der Bieterin, den derzeitigen Standort der Zielgesellschaft nicht zu ändern. 2. Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Sachsenmilch AG Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Sachsenmilch AG gehen davon aus, dass ein erfolgreiches Angebot für die Sachsenmilch AG keinerlei (negativen) Folgen haben wird, zumal die Bieterin bereits jetzt über ca. 85,54% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Sachsenmilch AG verfügt. VIII. Steuerliche Konsequenzen Der Vollzug des Angebots kann Auswirkungen auf die steuerliche Situation der Sachsenmilch AG haben. IX. Auswirkungen auf die Aktionäre Nachfolgende Ausführungen dienen dazu, den Aktionären der Zielgesellschaft Hinweise für die Bewertung der Auswirkungen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu geben. Die folgenden Aspekte erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Jedem Aktionär der Zielgesellschaft obliegt es in eigener Verantwortung, die Auswirkungen einer Annahme oder einer Nichtannahme des Angebots zu evaluieren. Vorstand und Aufsichtsrat raten den Aktionären der Zielgesellschaft, sich insoweit gegebenenfalls sachverständig beraten zu lassen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen weiter darauf hin, dass sie keine Einschätzung darüber abgeben und abgeben können, ob Aktionären der Zielgesellschaft durch die Annahme oder Nichtannahme des Angebots möglicherweise steuerliche Nachteile (insbesondere eine etwaige Steuerpflichtigkeit eines Veräußerungsgewinns) entstehen oder steuerliche Vorteile entgehen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionären der Zielgesellschaft, vor einer Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots steuerliche Beratung einzuholen, bei der die persönlichen Verhältnisse des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden können. 1. Mögliche Nachteile bei Annahme des Angebots Für den Vorstand und Aufsichtsrat der Sachsenmilch AG sind mögliche Nachteile bei Annahme des Angebots nicht ersichtlich. 2. Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Angebots Da der Vorstand der Sachsenmilch AG einen Antrag bei der Frankfurter Wertpapierbörse auf Widerruf der Zulassung der Sachsenmilch-Aktien zum regulierten Markt (Delisting) stellen wird, wird es für die Aktionäre der Zielgesellschaft ab dem Widerruf der Börsenzulassung nicht mehr möglich sein, die Sachsenmilch-Aktien im regulierten Markt zu handeln, so dass die Sachsenmilch-Aktionäre nicht länger von den strengeren Berichtspflichten des regulierten Marktsegments profitieren werden. X. Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Die derzeitige Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft wurde bereits unter Ziffer II.1.1.4 dieser Stellungnahme dargelegt. XI. Absichten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, soweit sie Inhaber von Aktien der Zielgesellschaft sind, das Angebot anzunehmen Weder die Mitglieder des Vorstandes noch Mitglieder des Aufsichtsrats halten persönlich Aktien an der Zielgesellschaft. XII. Empfehlung In Anbetracht der Ausführungen in dieser Stellungnahme sowie unter Berücksichtigung der Gesamtumstände des Angebots halten Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin angebotene Gegenleistung für angemessen im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass das Angebot den Interessen der Gesellschaft gerecht wird. Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen daher das Angebot und empfehlen den Aktionären der Zielgesellschaft das Angebot anzunehmen. Über Annahme oder Ablehnung des Angebots muss jeder Aktionär der Zielgesellschaft unter Würdigung der Gesamtumstände sowie der Einbeziehung seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die Möglichkeiten der zukünftigen Entwicklung des Werts und des Börsenkurses der Sachsenmilch-Aktie selbst entscheiden. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen keine Haftung, sollte sich die Annahme oder Nichtannahme des Angebots im Nachhinein als wirtschaftlich nachteilig erweisen. Leppersdorf, den 15.11.2016 Der Vorstand Der Aufsichtsrat |
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| aus der Diskussion: | Die nächsten 10 Jahre - jetzt unter - SACHSENMILCH *A0DRXC* |
| Autor (Datum des Eintrages): | straßenköter (24.11.16 15:05:28) |
| Beitrag: | 1,134 von 1,242 (ID:53764557) |
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