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ca. 50 Teilnehmer AR-Vortrag - Heino von Prodzynski eröffnet HV und verliest Formalien - Notar ist Herr Steinke - Dr. Helge Lubenow, Anne Clare Kessler und Prof. Dr. Günther Reiter waren nicht da; - Herr Hamilton wird seine Antworten auf Englisch abhalten und Herr Vogt (Leiter IR) wird übersetzen (und hat das m.M. nach sehr gut gemacht!) Vortrag von Dr. Staub - Wählen war gestern, wir haben heute nicht geplant abzustimmen - Ich möchte einige rechtliche Hintergründe geben, bevor ich Verlust offiziell anzeige - § 92 Abs. 1 sieht vor, dass die HV unverzüglich einberufen werden und der Verlust angezeigt werden muss; - § 92 ist auf den Einzelhandelsabschluss der AG gem. HGB anzuwenden und nicht auf den Konzernabschluss und nicht auf die IFRS Rechnungslegungsstandards - am 7 Aug. haben wir angezeigt, dass „ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist“ - Für die Verluste sind im Wesentlichen operative Verluste aus dem Tagesgeschäft verantwortlich und keine Sonderereignisse - Wir haben jetzt kumulierte Verluste von rund 50 Mio. Euro bei einem Eigenkapital von rund 61 Mio. Euro; das Eigenkapital setzt sich zusammen aus dem Grundkapital, den Kapitalrücklagen und den aufgelaufenen Verlusten; der Verlust bezieht sich auf das Grundkapital Ich schätze, dass man sich das so vorstellen muss: Per 31.12.2016 sah es gem. Bilanz so aus: Nach der Verlustanzeige - Wir haben eine Kapitalerhöhung (KE) durchgeführt, um die Kapitalsituation wieder verbessern - Wir sind mit der KE wieder über die magische 50 % Schwelle gekommen; - Es ist anzunehmen, dass die 50 %-Schwelle wieder im Q1 2018 unterschritten wird - Unsere Finanzierung ist bis Ende 2018 gesichert - Wir hatten noch 7,7 Mio. Euro an liquiden Mitteln am 30.06.2017; Durch die Einzahlung der 6,5 aus der Wandelschulverschreibung und der 5,5 Mio. Euro aus der KE haben sich die liquiden Mittel auf aktuell 12 Mio. Euro erhöht; 1. Präsenz 1.154.529 = 5,08 % des GK (22.735.260 Aktien hat das GK) 1.) Redner Herr Schwarz - Was bedeutet der vorläufige Kostenbescheid des CMS-Panels? - Könnten sie den CMS Bescheid aus diesem Jahr wieder anfechten? - Welche Punkte aus dem BCA werden jetzt noch gelebt, nachdem die Übernahme nicht geklappt hat? - Werden sie die benötigen Mittel für die Vermarktung von Epi ProColon in den USA in einer Monster-KE holen oder eher nach und nach. So wie sie es bisher auch gemacht haben? - Wer hat die letzte KE gezeichnet? - Wie viel Euro liegen sie jetzt über den 50 % Eigenkapital? - Die Übernahme hat sicher viel Arbeit gekostet. Was bedeutet es für sie, dass das Übernahmeangebot durchgefallen ist? Wie motivieren Sie sich jetzt? - Durch die Konstruktion der Bedingungen der Wandelschuldverschreibung haben Sie - wenn es schlecht läuft - Ende 2018 ein großes Refinanzierungs-Risiko. Haben sie schon einen Plan, wie sie dieses Risiko minimieren können? - Hat die Gesetzesinitiative mittlerweile mehr als 15 Unterstützer im Repräsentantenhaus? - Warum hat das Dept. of Veteran Affairs bisher noch keine Order platziert? - Können Sie die Aktionärsstruktur erläutern. Wer gehört da jetzt eigentlich zu wem? 2.) Michael Kunert, SdK - Wie weit sind wir über die 50 % Schwelle? Wäre es vielleicht nicht sinnvoll gewesen, knapp daruter zu bleiben, damit man in 2018 nicht schon wieder eine Verlustanzeige machen muss? - Diese Verlustanzeigen, sind in dieser Branche durchaus etwas normales, aber es ist unschön, wenn die immer wieder erfolgen müssen; - Haben die KE neue Investoren oder haben Altinvestoren aufgestockt; hat Cathay bei der KE mitgemacht? - Wäre es nicht sinnvoller gewesen, gleich eine große KE mit Bezugsrechts zu machen, auch damit sie nicht von der Hand in den Mund leben müssen? - Planen sie weitere Wandelanleihen? - Können die Wandelanleihen auch von anderen Aktionären gezeichnet werden? - Entspricht die Wandelanleihe genau den Absprachen, die sie vorher mit dem Cathay gemacht haben? - Was glauben sie, warum Cathay das Angebot kurz vor Ablaufen nicht etwas geändert hat? Z.B. die Annahmeschwelle etwas absenken; - Als wir die erste Verlustanzeige hatten, waren die Aktionäre sehr verunsichert, heute sieht es besser aus, FDA Zulassung haben sie und sind auch besser mit Kapital ausgestattet; 3.) Herr Dubisch - Wie ist es zu dem Verlust gekommen und wodurch - mich interessiert die praktische Seite - Und mit welchen Produkten wollen sie Umsätze machen? - Wollen sie Personal abbauen? - Wie hoch sind die Kosten dieser HV? Auch bei 50 % Verlust, sollte es hier einen Kaffee geben Danach im Laufe der Diskussion noch ca. 5 weitere Aktionäre mehrere Männer & eine Frau; Wir als Aktionäre sind ja feuergehärtet; Antworten von Greg Hamilton (in engl. Sprache) Festlegung der Höhe des Erstattungspreis durch CMS - es gibt bei CMS zwei getrennte Abteilungen, die unabhängig (independent) voneinander arbeiten; die eine Abteilung beschäftigt sich mit der „Coverage“, d.h. der Frage ob überhaupt eine Erstattung erfolgt und die zweite Abteilung beschäftigt sich mit der „rate“, d.h. der Frage, in welcher Höhe eine Erstattung erfolgt; - CMS hat am Freitag, den 22.09.2017, um 8 o’clock (p.m.?) east coast time eine Entscheidung bezüglich der des Erstattungspreises (rate) veröffentlicht; aber CMS hat derzeit noch keine Entscheidung darüber getroffen, ob der Test auch erstattet wird; - Unser Erstattungscode für Epi ProColon lautet 81327; im letzten Jahr (2016) hatte CMS entschieden, dass sie unseren Code 81327 mit dem Code 81287 für vergleichbar hält (crosswalked 81327 to 81287) und das der Code 81287 mit 84 USD erstattet wird; - Wir hatten diese Entscheidung im Juli angefochten, Aber die Anfechtung haben wir verloren („We lost the appeal“); CMS hat in der vorläufigen Entscheidung, die am Freitag publiziert wurde, entschieden, dass sie unseren Code 81327 weiterhin mit dem Code 81287 vergleichbar hält und damit für uns gültig ist („CMS is going to continue to crosswalk us to that code 81287“) - ABER: Freitagnacht wurden von der CMS auch die Entscheidungen zum PAMA-Gesetz veröffentlicht; PAMA = Protecting Access to Medicare Act; dieses Gesetz ändert die Erstattungshöhe der allermeisten Erstattungscodes; in der Tat wurde die Erstattungspreise von 75 % aller Codes reduziert! (on 75 % of all the codes that CMS covers, the rates were reduced) - Und die gute Nachricht ist, der Code 81287 gehört zu den 10 % der Erstattungscodes, deren Erstattungshöhe erhöht wurde und zwar auf 124,69 USD (The good news is, the rate for code 81287 was increased to 124 USD); - Wir gehen davon aus, dass wenn die endgültige Erstattungshöhe im November publiziert wird, wir für unseren Code 81327 einen Erstattungspreis von 124,69 USD bekommen; es gibt jetzt nochmal eine vierwöchige Kommentierungfrist; wenn sich da nichts tut, dann wird der Preis auf 124,69 USD festgelegt; - All die Zahlen, die am Freitag veröffentlicht wurden, sind vorläufig; Final numbers will be issued in November; - Wir können diese Entscheidung kein zweites Mal anfechten - man darf nur einmal Einspruch erheben und das haben wir gemacht; (“We are not allowed to appeal again.“) - Wenn die neue Rate im November entgültig festgelegt ist, wird sie erst in 3 Jahren re-examined, d.h. für drei Jahre sind die 124,69 USD dann fix; - 124 USD is a good rate, auch wenn 160 wäre besser gewesen; Wie weit ist es bis zur Entscheidung, ob CMS den Epi ProColonTest erstattet - Damit CMS unseren Test auch erstattet, muss entweder die Gesetzesinitiative beschlossen werden (legislation approved) oder CMS eine national coverage determination erteilen; - wir erwarten das bis Jahresende eine Entscheidung getroffen wird; We expect to have more information by year end - entweder bezüglich eines Fortschritts bei den Richtlinien oder der Gesetzgebung; right now we are in the same spot as we were two month ago; - CMS hat am Freitag auch veröffentlicht, dass zwei Drittel der Umsätze von Exas von CMS kommen, das zeigt wie wichtig die Kostenerstattung durch CMS ist; - Die Gesetzesintiative ist derzeit in zwei Ausschüssen des Repräsentantenhauses - im Ausschuss “Energy and Commerce” und im Ausschuss “Ways and Means” - der nächste Schritt der Gesetzesinitiative ist, dass das Congressional Budget Office die Bill „scores“; das bedeutet, dass geprüft wird, ob das Gesetz innerhalb von 10 Jahren zu einer Ausgabenerhöhung oder Ausgabensenkung führt oder Kostenneutral ist; denn dann wissen die Abgeordneten ob sie dafür die Steuern erhöhen müssen (= schlecht) oder nicht; - After the congressional budget office scored the bill, we envision, that the bill will be added to a larger piece of legislation at the end of 2017; - The number of sponsors of the bill has increased to 22; at this point it is less about sponsors, but to get the bill scored in the budget office and then get it included in a larger bill (Gesetzesinitiative) - The appeal of Obamacare is part of the Graham-Cassidy bill, which we think will fail; deshalb ist es gut, dass wir nicht Teil dieser Gesetzesinitiative sind; die Abstimmung dazu findet diese oder nächste Woche statt; - We are in contact with the American Cancer Society (ACS), but ACS has not issued new guidelines; but ACS is planning to publish new guidelines in the near future, aber wir wissen nicht, ob das in 2 Wochen oder 5 Monaten bedeutet; but they will be publishing new guidelines; - ACS hat Anfang 2017 zwei Studien veröffentlicht, die zum Thema hatten, dass es einen Anstieg von Darmkrebs bei Menschen unter 50 Jahren gibt; das hat den Richtlinienveröffentlichungsprozess verzögert, weil jetzt die Frage ist, ob sie das Vorsorgealter für Darmkrebs reduzieren sollten; Informationen rund um das Übernahmeangebot - Der Bieter allein entscheidet, ob er das Übernahmeangebot ändert; wir können nichts dazu sagen, warum CFIC das Angebot nicht kurz vor Ende der Frist angepasst hat (z.B. einen höheren Preis geboten oder eine niedrigere Annahmeschwelle gefordert hat); - Wir alle bei Epi - der Vorstand und der Aufsichtsrat - waren “very strong supporters of the tender offer“; „we wished“ das es durchgegangen wäre; weil es ein sehr gutes Angebot an die Aktionäre war, von denen viele offensichtlich nicht verstanden haben, dass das Unternehmen nach wie vor erheblichen Risiken ausgesetzt ist; Zum Beispiel haben wir am Freitag die Anfechtung unseres CMS-Erstattungsbetrages verloren; Was wäre z.B. gewesen, wenn auch unser Erstattungspreis gekürzt worden wäre, wie 75 % aller anderen Erstattungspreis? „We would have been dead!”; and „we had no idea, that the rate went up!“ - Die Übernahme durch die Chinesen hätte auch die Entwicklung des Unternehmens enorm beschleunigt, weil man keine Energie mehr auf die Einwerbung von Kapital verschwenden muss, sondern in allen Bereichen (Vermarktung von Epi ProColon, Epi ProLung zur Vermarktungsreife bringen und dem Entwickeln weiterer Produkte aus der Biomarkerpipeline) aus vollen Rohren hätte feuern können; - „The reality is, that deal had to get done!” “Deals with a 50 % premium have to get done, otherwise it has significant signals to the markets.”; “Übernahmeangebote mit einer 50 %igen Prämie scheitern nur sehr selten.” - Für ein Unternehmen wie Epigenomics mit den vorhandenen Risiken war das eine „outstanding premium“; Welche Punkte aus dem Business Combination Agreement (BCA) werden jetzt noch gelebt, nachdem die Übernahme gescheitert ist? - The BCA has terminated; - der Bond sollte nur ausgegeben werden, wenn das Übernahmeangebot durchfällt; The tender offer was the best case to assure cash for the company; aber für den Fall, dass das Angebot scheitert, hätten wir mit leeren Taschen dagestanden und hätten im Anschluss schnell irgendwie Geld aufnehmen müssen; daher die Vereinbarung für die Wandelanleihe; - die Wandelschuldverschreibung wurde mit den genauen Konditionen des BCA umgesetzt; - Wir wissen nicht, ob CFIC die Wandlungsoption der Wandelanleihe ausübt oder nicht; das könnte schon Morgen passieren oder gar nicht; es ist keine Pflichtwandelanleihe; wir haben keine Erwartungen dazu, ob CFIC wandelt oder nicht; - Gewandelt werden kann jederzeit - sollte der Wandlungspreis unter 7,14 liegen, bleibt der Rest als Verbindlichkeit ggü. CFIC stehen; - Wenn bis zum 31.12.2018 jemand anderes (außer CFIC) die Kontrollmehrheit über Epigenomics erlangt muss die Wandelanleihe mit 120 % vom Nennwert zurückgezahlt werden (das ist ja eine kleine Poison Pill; mein Eindruck ist insgesamt, dass sich die Chinesen mit diesem Wandler einen Teil der Kosten der Übernahme wieder zurückgeholt haben, denn die Bedingungen erscheinen mir doch - im Vergleich zu den bisherigen Pflichtwandelschuldverschreibungen - sehr großzügig); Durch die Konstruktion der Bedingungen der Wandelschuldverschreibung haben Sie - wenn es schlecht läuft - Ende 2018 ein großes Refinanzierungs-Risiko. Haben sie schon einen Plan, wie sie dieses Risiko minimieren können? - Die ausstehende Wandelanleihe will be part of our capital raising plans in 2018; Wie könnte der Kapitalbedarf für die Vermarktung von Epi ProColon in den USA gedeckt werden? - Epi desperately needs capital; there is no cancer diagnostic company with a market cap over 1 billion, that did not raise - post commercial launch - at least 250 Mio. USD; wir werden das Kapital über mehrere KEs aufnehmen („ultimately multiple raises“); Die KE’s der anderen Gesellschaften lagen alle zwischen 50 bis 250 Mio.; das sind die üblichen Summen; allein im Juni 2017 hat Exas in einer KE 240 Mio. USD aufgenommen; - Wir schließen eine große KE mit BZ nicht aus, aber erst wenn es Klarheit über den Erstattungsprozess gibt; derzeit wäre eine große KE „challenging“ - We are looking at all possible capital raising possibilities, sind aber durch deutsche Gesetze stark in dem eingeschränkt, was man machen kann (auf die unterschiedlichen Regulierungen bezüglich KEs in den USA und Deutschland hatte er schon auf der letzten HV hingewiesen) - An weiteren Wandelanleihen können auch weitere/andere Aktionäre teilhaben; - ich bin überzeugt, dass Epi in den USA erfolgreich sein wird (“will work”); aber es bestehen nach wie vor Risiken; “we have to raise capital to mitigate the risk”; Now our focus is to raise that capital; the challenge is, that we are a small company; I am confident that we can do it; aber die Übernahme hätte viele dieser Probleme gelöst; - dadurch das wir nur so wenig Kapital haben, können wir Dinge nicht machen, die wir jetzt eigentlich machen müssten; - The next milestone is CMS reimbursment; bis dahin haben wir very limited options; - sobald wir die Kostenerstattungszusage der CMS haben, wird das Unternehmen „very different“ werden; so werden wir das Unternehmen u.a. „in very short time“ von 45 auf über 100 Mitarbeiter ausbauen; außerdem müssen wir die Entwicklung weiterer Produkte beschleunigen; - ich schätze, dass Epi ProLung noch mindestens 20 Mio. Euro und mindestens 3 Jahre davon entfernt ist „commercially viable“ zu sein; - In 2-3 Jahren werden wir “either much larger and still growing or part of another entity” sein; denn ab einer bestimmten Größe gibt es andere Gesellschaften, zu denen Epi dann besser passen würde; ABER dafür brauchen wir massig Kapital; - mit Kapitalerhöhungen in der Größenordnung von 10 Mio. Euro pro Jahr, werden wir keinen Erfolg haben („can not compete“); - die nächste große KE wird in den USA stattfinden, weil dort große und effiziente Kapitalerhöhungen möglich sind; in den USA gibt es sehr viel mehr Biotechinvestoren als in Europa, die über viel mehr Kapital verfügen; the success of the large capital raise will be higher in the US; entscheidend dafür ist, dass wir die Erstattung kommen; 40-50 Mio. USD sind das Minimum für eine Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit einem Nasdaq listing; größer wäre besser und möglich; weniger als 40-50 Mio. USD macht keinen Sinn, weil die KE dann verhältnismäßig teuer wird und viele Investoren aufgrund der geringen Liquidität nicht kaufen können; derzeit gibt es aber keine konkreten Pläne für so eine KE; da müsste auch der AR erstmal zustimmen; Können Sie bitte die Aktionärsstruktur erläutern. Wer gehört da jetzt eigentlich zu wem? - Alle auf der Webseite genannten Aktionäre sind alle „independet“ - mit einer Ausnahme; von BioChain sind zwei Gesellschaften vertreten, die eine ist Bio Epi und die andere ist Globetrotter; beides sind Töchter von BioChain, die insgesamt rund 9,2 % des Kapitals halten; - Uchip ist ein Teil von Summitview; - Cathay Fortune International Company und Summitview sind getrennt, die gehören nicht zusammen Wer hat die letzte KE gezeichnet? - Die Investoren der letzten KE veröffentlichen wir nicht; vielleicht gibt es diesbezüglich eine Stimmrechtsmeldung; aber die letzte KE wurde von einem existierenden Investor (Altinvestor) und einem neuen Investor gezeichnet; ein Investor kommt aus Deutschland und der andere aus den USA; - CFIC hat an der letzten KE nicht teilgenommen; Wie viel Euro liegen sie jetzt über den 50 % Eigenkapital? - Wir buchen unterjährig nicht nach HGB, weil die Quartalsabschlüsse gem. IFRS aufgestellt werden; aber wir werden zum 30.09. einen Zwischenabschluss nach HGB machen, um ein genaues Bild vom Verlust zu haben; - Als wir am 07.08.2017 die Verlustanzeige gem. § 92 Abs. 1 AktG gemacht haben, lagen wir nur knapp unter der 50 % Schwelle; theoretisch müssen sie die Meldung schon machen, wenn sie auch nur einen Euro unter der Schwelle liegen; nachdem klar war, dass wir uns der Schwelle nähern, haben wir natürlich häufiger und genauer geprüft, wann wir die Schwelle unterschreiten; - Durch die KE haben wir die Schwelle wieder um 2,75 Mio. Euro angehoben (nach nochmaliger Nachfrage bestätigte der Mitarbeiter, dass er sich das verrechnet hat; das GK wurde nur um 1,279 Mio. Euro erhöht, während die restlichen 4,2 Mio. Euro aus der letzten KE in die Kapitalrücklagen geflossen sind; § 92 Abs. 1 AktG bezieht sich aber nur auf das Grundkapital); - Das eigezahltes EK vor der Verlustanzeige betrug 61 Mio. Euro; gemäß Präsentation waren bis zur Verlustanzeige 50 Mio. Euro Verlust aufgelaufen; - Vorrausichtlich im Feb. oder März 2017 werden wir die 50 % Schwelle wieder unterschreiten und dann erneut eine Verlustanzeige machen müssen, der dann wieder eine a.o. HV folgt; - Warum wir jetzt mit der letzten KE wieder über die Schwelle gestiegen sind, anstatt nur soviel Kapital aufzunehmen, dass wir knapp drunter bleiben ist doch klar: Wenn wir 5 Mio. Kapital aufnehmen können, dann machen wir das natürlich, weil es uns längere Planungssicherheit gibt; - Die heutige a.o. HV kostet alles in allem ca. 5.000 Euro; Sonstige Antworten - we are not looking at cutting personal; as an FDA-Licensed Company, there is a certain personal infrastructure, that we are required to have; all of our competitors have hundreds or thousands of employees; we have 45 Mitarbeiter; - Mit dem Liefervertrag für das Dept. of Veterans Affairs sind wir part of the federal supply schedule; but Dept. of Veterans Affairs is also very influenced by medical guidelines und der CMS Erstattung; d.h. bis auf diesem Gebiet nichts passiert, wird das Dept. kaum etwas ordern; - Greg Hamiltons Vertrag läuft noch bis Ende 2019; wir haben Fristen bis 6 bis 9 Monate vor Ablauf des Vertrages, in denen wir eine Entscheidung treffen müssen; da werden dann Verlängerungsgespräche geführt; wir vom Aufsichtsrat haben mit Sicherheit kein kurzfristiges Angestelltenverhältnis im Sinn gehabt; - Derzeit machen wir Post-Marketstudie für Epi ProColon, dazu sind wir gemäß der FDA-Zulassung verpflichtet; die kostet richtig viel Geld; - An das Dept. of Veterans Affairs verkaufen wir den Test zu ca. 84 USD; that is the price our distribitor Polymedco sells the test to the Dept.; die 124,69 USD sind der Endkundenpreis der Labore, d.h. dieses Geld bekommen die Labore von CMS erstattet; wir wiederum verkaufen den Test für weniger an die Labore, die ja auch etwas für die Auswertung des Tests verdienen wollen; der Preis für den wir den Test an die Labore verkaufen „will be close to the 84 USD of the verterans deal“; - Die nächste reguläre HV findet am 31.05.2018 statt; |
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| aus der Diskussion: | EPIGENOMICS N Helden |
| Autor (Datum des Eintrages): | philojoephus (27.09.17 14:54:05) |
| Beitrag: | 38,141 von 52,370 (ID:55834383) |
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