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Quelle Bundesanzeiger 13.03.2019 Mainstern Vorrat H 5 Verwaltung GmbH & Co. KG zukünftig: Evoco P Invest GmbH & Co. KG Frankfurt am Main Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot an die Aktionäre der PartnerFonds AG Fraunhoferstr. 15, 82152 Planegg Zum Erwerb von auf den Namen lautende Stückaktien (ISIN: DE000A0V9AZ7, WKN: A0V9AZ) der PartnerFonds AG (Amtsgericht München, HRB 173995) gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von 1,50 Euro je Aktie Disclaimer: Dieses öffentliche Erwerbsangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt. Dieses Angebot richtet sich insbesondere nicht an „US Persons“ im Sinne des US Securities Act 1933 (in seiner jeweils gültigen Fassung) sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden. Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses freiwillige öffentliche Erwerbsangebot keine Anwendung. Präambel Die PartnerFonds AG mit Sitz in Planegg („PartnerFonds“) ist eine im Handelsregister beim Amtsgericht München unter HRB 173995 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ihr im Handelsregister eingetragenes Grundkapital in Höhe von 80.000.568 Euro ist eingeteilt in 40.000.284 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 2,00 Euro je Aktie. Die Aktien der PartnerFonds AG mit der ISIN DE000A0V9AZ7 und WKN A0V9AZ sind bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, girosammelverwahrt und befinden sich im Streubesitz. Die Inhaber dieser Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, werden nachfolgend auch als „Aktieninhaber“ bezeichnet. Die Evoco P Invest GmbH & Co. KG (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Frankfurt am Main unter HRA 50379, zur Zeit noch firmierend unter Mainstern Vorrat H 5 Verwaltung GmbH & Co. KG) („Evoco“) ist ein mit der Evoco AG, Zürich, Schweiz, verbundenes Unternehmen. Die Evoco Gruppe legt ihren Investitionsfokus auf die Übernahme von langfristigen Private Equity Beteiligungen über eigene Fonds, in welche renommierte europäische Investoren, Pensionskassen und Family Offices investiert haben. Das Portfolio umfasst heute Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen in Frankreich, der Schweiz und Deutschland. Das Evoco Team hat über 40 Jahre Erfahrung in Private Equity Direktinvestitionen in den deutschen Mittelstand. Mit diesem Angebot strebt die Bieterin an, neuer Ankeraktionär der PartnerFonds AG zu werden. 1. Inhalt des Angebots Die Evoco P Invest GmbH & Co. KG bietet hiermit allen Inhabern von PartnerFonds-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots, insbesondere aber nicht ausschließlich unter den Bedingungen, dass die in Ziffer 7.5 genannte Mindestanzahl an PartnerFonds-Aktien zum Kauf angeboten und bis zum Ende der Angebotsfrist kein Insolvenzantrag der dort genannten Unternehmen gestellt wird, sowie eines maximalen Erwerbskontingentes nach dieser Ziffer 1, an, PartnerFonds-Aktien gegen Zahlung des Kaufpreises zu erwerben. Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Aktien pro Aktionär und Verkaufstranche. Aktionären steht es frei, verschiedene Tranchen an PartnerFonds-Aktien unter diesem Angebot zu verschiedenen Zeitpunkten zu verkaufen, solange jede Tranche mindestens 100 Aktien umfasst und innerhalb der Angebotsfrist die unten unter dieser Ziffer 1 genannte Maximalgrenze von zu kaufenden Aktien noch nicht erreicht ist. Das Angebot ist zunächst auf 7.333.333 (in Worten: sieben Millionen dreihundertdreiunddreißigtausend dreihundertdreiunddreißig) Aktien begrenzt. Sollten Annahmeerklärungen über mehr als 7.333.333 Aktien eingehen, erfolgt der Vertragsschluss nach der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen bei der Abwicklungsstelle ("first come, first serve" Prinzip). Evoco ist unter diesem Angebot nicht verpflichtet, über mehr als 7.333.333 Aktien Kauf- und Übertragungsverträge zu schließen, behält sich aber das Recht vor, die Anzahl der maximal zu erwerbenden Aktien zu erhöhen. 2. Kaufpreis Der Kaufpreis je PartnerFonds-Aktie beträgt 1,50 EUR (in Worten: ein Euro fünfzig Eurocent) (Stückpreis) je PartnerFonds-Aktie. 3. Annahmefrist Die Annahmefrist beginnt mit Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger unter http://www.bundesanzeiger.de und endet, vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist, am 28. März 2019, 16:00 Uhr (MESZ). Evoco behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die Evoco unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger bekanntgeben. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend. 4. Versand Kundenanschreiben und Annahmeformular Um eine zeitnahe Unterrichtung der Aktieninhaber über die Annahmefrist dieses Erwerbsangebot zu gewährleisten, werden die Depotbanken gebeten, umgehend mit dem Versand der Kundenanschreiben zusammen mit diesem ausschließlich geltenden Erwerbsangebot zu beginnen. Gedruckte Erwerbsangebote und Annahmeformulare stehen nicht zur Verfügung. Kosten für die Unterrichtung der Depotkunden werden nicht übernommen. 5. Abwicklungsstelle Evoco hat die KAS Bank N.V. – German Branch beauftragt, als zentrale Abwicklungsstelle ("Zentrale Abwicklungsstelle") für das Angebot zu fungieren. Die Abwicklung des Angebots erfolgt direkt zwischen den Depotbanken und der von der Bieterin hierfür beauftragten KAS Bank N.V. – German Branch. Anfragen der Depotbanken sind zu richten an: KAS Bank N.V. – German Branch Andreas Lammel Telefon: +49 69 5050 679 42 Telefax: +49 69 5050 679 50 Mail: andreas.lammel@kasbank.com Bitte beachten: Es werden ausschließlich Anfragen von Depotbanken beantwortet. Die Weitergabe von Kontaktdaten an die Beneficial Owner ist nicht erwünscht! 6. Bedingungen Das Angebot bezieht sich ausschließlich auf die in der Präambel beschriebenen PartnerFonds-Aktien. Andere Wertpapiere als die in der Präambel beschriebenen PartnerFonds-Aktien sind nicht Gegenstand dieses Angebots. Das Angebot ist beschränkt gemäß Ziffer 1 und bedingt gemäß den Bedingungen nach Ziffer 7.5. Die Evoco behält sich ein Rücktrittsrecht vor und den annehmenden Aktionären steht ein Rücktrittsrecht zu nach Maßgabe von Ziffer 7.7. Das Angebot sowie die unter dem Angebot zustande gekommenen Verträge unterliegen ausschließlich deutschem Recht unter Ausschluss seines internationalen Privatrechts und den Regelungen in der Angebotsveröffentlichung. 7. Durchführung des Angebots 7.1 Annahmeerklärung und Umbuchung Aktieninhaber können dieses Angebot nur innerhalb der unter Ziffer 3 benannten Annahmefrist annehmen. Die Annahme kann nur durch schriftliche Annahmeerklärung gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut oder einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der inländischen Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder eines depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend „depotführendes Institut“) erklärt werden. Aktieninhaber, die dieses Angebot für ihre PartnerFonds-Aktien oder einen Teil ihrer PartnerFonds-Aktien annehmen wollen, müssen zur Annahme des Angebots a) die Annahme schriftlich gegenüber dem depotführenden Institut erklären und b) die PartnerFonds-Aktien (ISIN DE000A0V9AZ7; WKN A0V9AZ), für welche die Annahme des Erwerbsangebotes erklärt werden soll, durch ihr depotführendes Institut in die ausschließlich für das Erwerbsangebot eingerichtete ISIN DE000A2TSFF4 (WKN A2T SFF) bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft ("CBF") umbuchen. Dies stellt sicher, dass diese PartnerFonds-Aktien bis zur Abwicklung des Erwerbsangebots, das heißt mindestens bis zur Übertragung der im Rahmen des Erwerbsangebots zu berücksichtigenden PartnerFonds-Aktien des jeweiligen Aktionärs, nicht anderweitig veräußert werden können. Die Annahme des Erwerbsangebots wird nur wirksam, wenn bis spätestens zum Ablauf der Annahmefrist (Ziffer 5), also bis 28. März 2019, 16:00 Uhr (MESZ), die Annahmeerklärung gegenüber dem depotführenden Institut schriftlich erklärt und die Umbuchung erfolgt ist. Annahmeerklärungen, die bei dem depotführenden Institut nicht innerhalb der Annahmefrist oder falsch oder unvollständig eingehen oder zu denen die Umbuchung nicht fristgerecht erfolgt ist, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den Aktieninhaber nicht zum Erhalt des Angebotspreises. Evoco und die zentrale Abwicklungsstelle sind nicht verpflichtet, Aktieninhaber über Mängel oder Fehler in der Annahmeerklärung zu unterrichten und haften nicht, falls keine solche Unterrichtung erfolgt. 7.2 Weitere Erklärungen der Aktieninhaber bei Annahme des Angebots Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktieninhaber ihr depotführendes Institut an und ermächtigen dieses, die in der Annahmeerklärung bezeichneten PartnerFonds-Aktien in die ausschließlich für das Erwerbsangebot eingerichtete ISIN DE000A2TSFF4 (WKN A2T SFF) bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft ("CBF") umzubuchen. Weiter beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktieninhaber mit der Annahme des Angebots ihr depotführendes Institut, unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten PartnerFonds-Aktien unter Berücksichtigung einer etwaig erforderlich werdenden Annahme (Ziffer 7.5) auf die Evoco herbeizuführen. Mit der Annahme des Angebots erklären die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktieninhaber, dass die eingereichten PartnerFonds-Aktien in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind. Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt. 7.3 Meldung an Abwicklungsstelle, Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung Für die weitere Abwicklung des Angebots ist es erforderlich, dass die depotführenden Institute a) spätestens an dem auf das Ende der Annahmefrist folgenden Bankarbeitstag (dies ist voraussichtlich am 29. März 2019) bis 12:00 Uhr (MESZ) zur Feststellung der Mindesterwerbsbedingung gem. Ziffer 7.5. die angemeldeten Aktien umgebucht haben; und b) für die für den jeweiligen Aktionär in die ausschließlich für das Erwerbsangebot eingerichtete ISIN DE000A2TSFF4 und WKN A2T SFF umgebuchten PartnerFonds-Aktien fristgerecht die Annahme des Erwerbsangebots erklärt wurde. Die Voraussetzungen, die kumulativ vorliegen müssen, für die zivilrechtliche Übertragung der PartnerFonds-Aktien sind: (1) der Ablauf der Annahmefrist (vgl. Ziffer 5), (2) die Bestätigung der Annahme der Aktien durch Evoco an die depotführenden Institute, und (3) die Zahlung des Kaufpreises, gegebenenfalls durch einen Dritten mit schuldbefreiender Wirkung zugunsten der Evoco. Die Clearstream Banking AG wird die angenommen Aktien der Abwicklungsstelle gutschreiben, und den depotführenden Instituten den Kaufpreis erstatten. Jeder annehmende Aktionär erteilt mit der Annahmeerklärung die für die weitere Abwicklung des Angebots erforderlichen Anweisungen und Ermächtigungen. Mitteilungen der depotführenden Institute an die zentrale Abwicklungsstelle nach den vorstehenden Absätzen sollen ausschließlich per Telefax an die Faxnummer +49 69 5050 679 50 erfolgen. Die Evoco wird den depotführenden Instituten eine etwaige Annahme voraussichtlich am ersten Bankarbeitstag nach Ende der Annahmefrist, das ist voraussichtlich am 29. März 2019, ebenfalls mitteilen. Die depotführenden Institute werden aus diesem Grund gebeten, der zentralen Abwicklungsstelle zusammen mit den Mitteilungen nach vorstehend lit. a) und lit. b) eine Faxnummer mitzuteilen. Leistungsort ist Frankfurt am Main. 7.4 Rechtsfolgen der Annahme Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem annehmenden Aktionär und der Evoco ein Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten PartnerFonds-Aktien jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots zustande. Dabei kommt mit dem vorstehend bezeichneten Vertrag eine Einigung zwischen dem annehmenden Aktionär und der Bieterin über den Übergang eines Miteigentumsanteils an den in Girosammelverwahrung verbuchten Aktienurkunden entsprechend der Anzahl der eingereichten Aktien des jeweiligen Aktionärs zustande. Der Eigentumsübergang findet statt mit Einbuchung der eingereichten PartnerFonds-Aktien im Depot der Abwicklungsstelle. Mit Übergang des Eigentums an den jeweiligen Aktien gehen auch alle zum Zeitpunkt des Übergangs des Eigentums bestehenden Nebenrechte, insbesondere die Gewinnberechtigung, auf die Bieterin über. Darüber hinaus erteilt jeder annehmende Aktionär mit der Annahmeerklärung unwiderruflich die in dieser Angebotsunterlage genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und gibt die aufgeführten Erklärungen ab. 7.5 Bedingtheit des Angebotes a) Das Angebot bezieht sich auf den Erwerb von mindestens Stück 6.666.667 (in Worten: sechs Millionen sechshundertsechsundsechzigtausend sechshundertsiebenundsechzig) PartnerFonds-Aktien mit der ISIN DE000A0V9AZ7 und WKN A0V9AZ. Jeder Kauf- und Übertragungsvertrag, der von Evoco mit PartnerFonds-Aktionären unter diesem Angebot geschlossen wird, steht unter einer auflösenden Bedingung, die ausgelöst wird, wenn am Ende der Angebotsfrist im Rahmen dieses Angebots über die depotführenden Institute Annahmeerklärungen für insgesamt weniger als Stück 6.666.667 PartnerFonds-Aktien eingereicht wurden und entsprechend nicht mindestens Stück 6.666.667 PartnerFonds-Aktien von Evoco erworben werden konnten. In diesem Fall ist Evoco entsprechend nicht verpflichtet, PartnerFonds-Aktien zu erwerben. Diese auflösende Bedingung des Angebots kann von Seiten Evocos einseitig verzichtet oder modifiziert werden. Insoweit gilt Folgendes: Evoco behält sich zur Erreichung der Mindeststückzahl vor, das Erwerbsangebot zu verlängern. Außerdem behält sich Evoco zu jedem Zeitpunkt das Recht vor, auch weniger als 6.666.667 PartnerFonds-Aktien zu erwerben. b) Das Angebot steht unter einer weiteren auflösenden Bedingung, die ausgelöst wird, wenn zum Zeitpunkt des Ablaufes der Angebotsfrist von einer oder mehrerer der folgenden Gesellschaften ein Insolvenzantrag gestellt ist: • PartnerFonds AG, • Musik Produktiv GmbH & Co. KG, • Hehnke GmbH & Co. KG, • romwell GmbH & Co. KG Auch diese auflösende Bedingung ist von Evoco einseitig verzichtbar. c) Der jeweils die Annahme erklärende Aktieninhaber erklärt zu den vorgenannten auflösenden Bedingungen sowie ihrer einseitigen Verzicht- oder Modifizierbarkeit durch Evoco sein Einverständnis. 7.6 Kosten der Annahme Etwaige mit der Annahme dieses Angebots entstehende Kosten sind von den betreffenden Aktieninhabern selbst zu tragen. Aktieninhabern, die dieses Angebot annehmen wollen, wird empfohlen, etwaige durch die Annahme des Angebots entstehende Kosten vorher mit dem depotführenden Institut abzuklären. 7.7 Rücktrittsrechte Evoco ist berechtigt, von dem nach Ziffer 7.4 mit einem annehmenden Aktionär zustande gekommenen Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten PartnerFonds-Aktien zurücktreten, falls die eingereichten PartnerFonds-Aktien gemäß den Regeln für die Abwicklung nach Ziffer 7.3 nicht am dritten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist, das ist voraussichtlich der 2. April 2019, auf dem Depot der Abwicklungsstelle eingegangen sind. Der Rücktritt ist gegenüber dem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut des annehmenden Aktionärs zu erklären, das der annehmende Aktionär mit der Annahmeerklärung zum Empfang bevollmächtigt. Jeder annehmende Aktionär ist berechtigt, von dem nach Ziffer 7.4 mit der Evoco zustande gekommenen Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten PartnerFonds-Aktien zurückzutreten, falls der Kaufpreis nach dem Angebot nicht am dritten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist, das ist voraussichtlich der 2. April 2019, auf dem in der Annahmeerklärung benannten Konto bei dem depotführenden Kreditinstitut eingegangen ist. Der Rücktritt ist von dem depotführenden Kreditinstitut gegenüber der Evoco zu erklären. Die annehmenden Aktionäre bevollmächtigten mit der Annahmeerklärung das depotführende Kreditinstitut hierzu. Im Fall der Ausübung des Rücktrittsrechts der Evoco oder eines annehmenden Aktionärs von diesem Angebot findet keine Abwicklung des Angebots hinsichtlich der von dem annehmenden Aktionär eingereichten PartnerFonds-Aktien statt. 8 Steuerlicher Hinweis Die steuerliche Behandlung des Veräußerungsvorgangs und der Dividendenzahlung bei den Aktieninhabern hängt von den jeweiligen individuellen steuerlichen Verhältnissen des jeweiligen Aktieninhabers ab. 9 Veröffentlichungen Für den Fall einer Verlängerung und/oder Änderung der Mindeststückzahl des Angebots (vgl. Ziffer 7.5) wird die Evoco auf ihrer Internetseite unter www.evocope.com informieren. Soweit in den vorherigen Ziffern dieser Angebotsunterlage nichts anderes bestimmt ist und soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, erfolgen alle Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Evoco im Zusammenhang mit diesem Angebot, nur im Bundesanzeiger unter https://www.bundesanzeiger.de Frankfurt am Main, 8. März 2019 Mainstern Vorrat H 5 Verwaltung GmbH & Co. KG zukünftig: Evoco P Invest GmbH & Co. KG vertreten durch ihren Komplementär dieser wiederum vertreten durch die Geschäftsführung |
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| aus der Diskussion: | Blue Cap AG - eine noch unbekannte Beteiligungsgesellschaft |
| Autor (Datum des Eintrages): | straßenköter (13.03.19 15:09:34) |
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