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Hallo hatte noch keine Zeit mir das durchzulesen, poste das hier aber erstmal ohne jegliches Kommentar Unternehmer Beteiligungen AG Theatinerstraße 8 D-80333 München Tel: +49•89•649 49-0 Fax: +49•89•649 49-150 info@ub-ag.com www.ub-ag.com Antworten auf die häufigsten Fragen zur neuen Managementgesellschaft ("GmbH") und ihrer Beziehung zur UBAG ("AG") Die UBAG wird als erste börsennotierte Beteiligungsgesellschaft in Deutschland das im Private Equity international bewährte Fonds-Modell umsetzen. Dazu wird die UBAG in einen reinen Fonds umgewandelt bzw. alle Portfoliomanagement- Ressourcen in eine separate Managementgesellschaft ausgegliedert. Die Aufgaben und auch die Vergütung der Managementgesellschaft werden durch einen Managementvertrag detailliert geregelt. Mit dem neuen Modell will die UBAG die Vorteile des im internationalen Private Equity-Geschäft üblichen Fonds-Modells realisieren und gleichzeitig die Gesamtkosten der AG reduzieren. Die neue Struktur legt einen weiteren Grundstein für die langfristige Entwicklung und erfolgreiche Positionierung der UBAG. 1 Warum führt die UBAG dieses in Deutschland neue Modell ein? Fast alle Beteiligungsgesellschaften weltweit sind nach dem gleichen Prinzip strukturiert: Das Vermögen bzw. die zu investierenden liquiden Mittel liegen in einer Fondsgesellschaft, und die Vermögensverwaltung bzw. das Portfoliomanagement erfolgt durch eine rechtlich und wirtschaftlich separate Managementgesellschaft. Die heutige UBAG und mit ihr alle anderen börsennotierten Beteiligungsgesellschaften weisen jedoch eine andere Struktur auf: Das Vermögen sowie die Ressourcen zur Verwaltung des Vermögens liegen in derselben Gesellschaft. Mit der Umwandlung der UBAG in einen reinen Fonds und der Ausgliederung des Portfoliomanagements verfolgt die UBAG mehrere Ziele: • Transparenz: Dem Aktionär bzw. Investor sollen durch diese Aufteilung die verschiedenen Aufgaben und damit verbundenen Kosten transparent gemacht und klar von Investitionen in neue Beteiligungen unterschieden werden. In der derzeitigen "Einheitsstruktur" ist diese Transparenz nicht gegeben. • Verhältnismäßigkeit: Die Aktionäre sollen durch die neue Struktur die Gewißheit haben, daß die anfallenden Kosten für das Portfoliomanagement direkt an die Größe des verwalteten Vermögens gebunden sind. Damit soll langfristig vermieden werden, daß – wie in der Vergangenheit bei vielen börsennotierten Gesellschaften üblich – ein überdimensionierter Apparat die Substanz der Gesellschaften aufzehrt. • Kosteneinsparung: Die Konditionen des Managementvertrags sollten zudem derart gestaltet werden, daß durch die neue Struktur darüber hinaus eine Kosteneinsparung aus Sicht der AG erzielt werden kann. Fazit: Mit dem neuen Modell will die UBAG die Vorteile des im internationalen Private Equity-Geschäft üblichen Fonds-Modells realisieren und gleichzeitig die Gesamtkosten der AG reduzieren. Seite 2 2 Welche Leistungen erbringt die GmbH im Rahmen des Managementvertrages? Die GmbH erbringt sämtliche Portfoliomanagement-Leistungen, die bei der Suche nach neuen Beteiligungsunternehmen sowie der Betreuung und der Veräußerung von bestehenden Beteiligungsunternehmen anfallen. Diese Leistungen sind in § 2 des Managementvertrags detailliert ausgeführt. In der AG verbleiben lediglich die Aufgaben im Zusammenhang mit der rechtlichen und wirtschaftlichen "Eigenverwaltung" wie z.B. Erstellung von Jahresabschlüssen, Organisation und Durchführung der Hauptversammlung etc. Fazit: Es findet eine klare Aufgabenteilung zwischen der AG und der GmbH statt. Die GmbH übernimmt das aktive Portfoliomanagement, die AG wird zum reinen Fonds, der die Beteiligungen hält. 3 Welche Kosten trägt die GmbH? Welche Kosten werden nicht von der GmbH übernommen und verbleiben in der AG? Die GmbH übernimmt alle Portfoliomanager sowie Assistenten, die derzeit in der AG sind, und trägt somit alle Kosten im Zusammenhang mit dem Portfoliomanagement selbst. Neben den Gehältern zählen dazu die Kosten für Miete, Kommunikation, Reisen, Beratung, Jahresabschlüsse (der GmbH), Personalrekrutierung, Research etc. In der AG verbleiben wie erwähnt lediglich jene Aufgaben und damit auch Kosten, die im Zusammenhang mit der Administration der AG stehen. Darüber hinaus können in der AG – je nachdem, ob Beteiligungskäufe und/oder – verkäufe getätigt werden – "Akquisitionsnebenkosten" anfallen. Dies betrifft ausschließlich Leistungen, die die GmbH nicht erbringen kann, wie z.B. Notariats- und Rechtsanwaltsleistungen. Fazit: Durch die Übernahme aller Portfoliomanagement-Ressourcen trägt die GmbH den überwiegenden Teil aller Kosten. In der AG verbleiben nur geringe Verwaltungskosten sowie etwaige Akquisitionsnebenkosten. 4 Welche Vergütung stellt die GmbH der AG im Zusammenhang mit dem Portfoliomanagement in Rechnung? Für ihre Leistungen erhält die GmbH eine im Private Equity-Geschäft übliche Managementvergütung, die aus einer laufenden Aufwandsentschädigung und einer erfolgsabhängigen Vergütung besteht. Die laufende Vergütung bemißt sich an der Größe des verwalteten Vermögens ("Net Asset Value"), wodurch auch langfristig eine Verhältnismäßigkeit der Kosten aus Sicht der AG sichergestellt ist. Die Erfolgsvergütung bemißt sich an den realisierten Vermögensgewinnen, wodurch eine Interessensidentität zwischen der GmbH und den AGAktionären sichergestellt ist. Außer der Managementvergütung entstehen der AG für die im Managementvertrag definierten Leistungen keine weiteren Kosten. Fazit: Die Vergütung der GmbH ist eindeutig geregelt. Sie stellt für die AG sicher, daß die Kosten des Portfoliomanagements langfristig verhältnismäßig sind und die GmbH die gleichen Interessen wie die AG, nämlich die Steigerung des Vermögenswertes, hat. 5 Die laufende Aufwandsentschädigung enthält einen Sockel von TEUR 984 jährlich. Erhöhen sich die Kosten für die AG nicht dadurch? Nein, ganz im Gegenteil. Die bisherigen Kosten der AG für die betreffenden Leistungen (Personalkosten der Beteiligungsmanager und deren Assistenz, Seite 3 Kosten für Miete, Reise, Kommunikation, Beratung, Personalrekrutierung, Research etc.) liegen aktuell bei einem Betrag von deutlich über TEUR 984. Der Sockelbetrag stellt somit eine weitere Kostenreduktion aus Sicht der AG dar. Fazit: Auch mit dem vorgesehenen Mindestbetrag oder Sockel für die laufende Aufwandsentschädigung reduzieren sich die entsprechenden Kosten für die AG. 6 Kann die GmbH andere Firmen mit der Erbringung von Management- und Beratungsleistungen beauftragen? Würde dies zu Mehrkosten bei der UBAG führen? Die GmbH ist zwar berechtigt, Drittfirmen zur Erbringung von Managementleistungen herbeizuziehen, müßte diese Kosten aber auch vollständig übernehmen und hat keinerlei Kostenerstattungsansprüche gegenüber der AG. Fazit: Zieht die GmbH für das Portfoliomanagement Dritte hinzu, bedeutet dies für die AG keinerlei zusätzliche Kosten. 7 Wem gehört die GmbH? Gesellschafter und Geschäftsführer der GmbH sind die Vorstände der AG. Da die Vorstände schwerpunktmäßig im Portfoliomanagement tätig sind, ist diese Tätigkeit und ihre Vergütung durch den Managementvertrag abgedeckt. Ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Managementvertrags werden die Dienstverträge der Vorstände bei der AG aufgehoben. Die Vorstände bleiben Organe der AG, erhalten von der AG hierfür jedoch keine Vergütung mehr. Die Vorstände bleiben selbstverständlich maßgebliche Aktionäre der AG und sind somit unverändert am wirtschaftlichen Erfolg der AG und an der Steigerung des Aktienkurses interessiert. Fazit: Die Vorstände als Eigentümer der GmbH haben als maßgebliche Aktionäre ein unverändert großes wirtschaftliches Interesse an der AG. Die Vorstandsgehälter entfallen bzw. sind durch die laufende Aufwandsentschädigung an die GmbH mit abgedeckt. 8 Der Net Asset Value (NAV) ist die Basisgröße sowohl für die laufende Aufwandsentschädigung wie auch für die erfolgsabhängige Vergütung. Wer berechnet den NAV mit Inkrafttreten des Vertrages am 1. Juli 2002? Die European Venture Capital Association hat ein detailliertes Regelwerk zur Bewertung von Private Equity-Beteiligungen und –Portfolios erstellt. Die UBAG wird anhand dieser Vorschriften eine Bewertung ihres NAV durchführen und diese durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigen lassen. Die anschließenden Veränderungen des Portfoliowertes bemessen sich ausschließlich an den effektiv erzielten und realisierten (!) Veräußerungsgewinnen, von denen mögliche Veräußerungsverluste sowie die Aufwendungen der AG abzogen werden. Die erfolgsabhängige Vergütung bemißt sich also ausschließlich an dem Saldo der insgesamt realisierten, der AG zugeflossenen, Wertsteigerung und nicht an einer theoretischen oder rechnerischen Größe. Fazit: Der NAV oder innere Wert der AG wird nach anerkannten Regeln bemessen, und die Berechnung wird von Wirtschaftsprüfern bestätigt. Für die Berechnung der erfolgsabhängigen Vergütung sind alleine realisierte Steigerungen des NAV ausschlaggebend. Seite 4 9 Warum wird die erfolgsabhängige Vergütung an den realisierten NAV und nicht an den Börsenkurs gekoppelt? Langjährige Beobachtungen börsennotierter Private Equity-Fonds zeigen, daß sich der Börsenkurs langfristig am NAV orientiert. Kurz- bis mittelfristig unterliegt der Börsenkurs jedoch erheblichen Schwankungen: In Zeiten fallender Bewertungen nimmt der Kapitalmarkt oft ein weiteres Fallen vorweg, weshalb der Börsenkurs in der Regel unterhalb des NAV notiert (Discount). In Zeiten steigender Bewertungen wird ein weiteres Steigen vorweggenommen, weshalb der Börsenkurs in der Regel eine Prämie auf den NAV enthält. Fazit: Eine nachhaltige und dauerhafte Erfolgsbeteiligung muß an dem eigentlichen Werttreiber, dem NAV, ansetzen und sollte sich nicht an allgemeinen Marktschwankungen orientieren. 10 Wenn eine Beteiligung mit Gewinn verkauft wird, eine andere mit Verlust, wird dann trotzdem eine Erfolgsvergütung fällig? Maßgeblich für die erfolgsabhängige Vergütung ist immer die Wertentwicklung des Gesamtportfolios. Diese resultiert aus der Summe der erzielten Veräußerungserlöse abzüglich eventueller Veräußerungsverluste; zu berücksichtigen sind darüber hinaus noch sonstige Erlöse bzw. Kosten der AG, da der Saldo aus diesen Einnahmen und Ausgaben auch wieder das Gesamtvermögen erhöht bzw. vermindert. Sollte in einem Jahr insgesamt ein Verlust entstehen, muß dieser Verlust in den Folgejahren zuerst ausgeglichen werden, bevor ein Anspruch auf Erfolgsvergütung entstehen kann. Fazit: "Einzelerfolge" lösen keine Erfolgsvergütung aus. Ausschlaggebend ist ausschließlich die Wertentwicklung des Gesamtportfolios. 11 Können bei kleineren Beteiligungsverkäufen die erzielten Gewinne durch die Erfolgsvergütung nicht auch vollständig aufgezehrt werden? Wie wirkt sich eine Reduktion des NAV auf die Erfolgsvergütung aus? Die Erfolgsvergütung sieht ausschließlich einen festen Anteil von 20 Prozent aller realisierten Gewinne vor, weshalb die Gewinne niemals vollständig aufgezehrt werden können. Zahlenbeispiel: Die AG konnte durch den Verkauf einer Beteiligung einen (realisierten) Gewinn (im Vergleich zum Wertansatz bei der NAV-Berechnung) von EUR 2,0 Mio. erzielen. Nach Abzug aller Kosten der AG (inkl. der Aufwendungen für die laufende Vergütung der Managementgesellschaft) von insgesamt EUR 1,0 Mio. bleibt am Jahresende ein Gewinn von EUR 1,0 Mio. übrig, der als Basis für die Erfolgsbeteiligung dient. Wurden in diesem Jahr keine neuen Aktien ausgegeben, konnte der NAV/Aktie insgesamt um EUR 1,0 Mio. erhöht werden, wovon das Management eine Erfolgsbeteiligung von 20 Prozent erhält. Wenn im Folgejahr keine Beteiligungen verkauft werden sollten und die AG wiederum Kosten in Höhe von insgesamt EUR 1,0 Mio. hätte, würde ein Verlust von EUR 1,0 Mio. am Jahresende entstehen, der den gesamten NAV entsprechend reduziert. Diese NAV-Reduktion wird dann auf das Folgejahr vorgetragen und muß durch spätere Gewinnrealisierungen ausgeglichen werden, bevor wieder ein Anspruch auf Erfolgsvergütung entstehen kann. Fazit: Die Erfolgsvergütung kann die Gewinne der AG nie vollständig eliminieren. Ein Vermögensverlust bzw. eine Reduktion des NAV muß in den Folgejahren erst wieder aufgeholt werden, bevor ein Anspruch auf Erfolgsbeteiligung entsteht. Seite 5 12 Profitiert das Management am Wertzuwachs des NAV durch die Ausgabe von Aktien bei Kapitalerhöhungen? Die Erfolgsbeteiligung orientiert sich nicht am Wertzuwachs der AG insgesamt, also am Größenwachstum, sondern am eigentlichen Wertzuwachs, dem NAV pro Aktie. Werden also Sach- oder Bar-Kapitalerhöhungen zu einem Aktienkurs durchgeführt, der unter dem aktuellen NAV pro Aktie liegt, sinkt dieser NAV pro Aktie nach Durchführung der Kapitalerhöhung und reduziert somit die Ansprüche auf eine Erfolgsbeteiligung. Ein fiktives Zahlenbeispiel verdeutlicht dies: Beträgt der NAV insgesamt EUR 20,0 Mio. bei einer Aktienanzahl von 10,0 Mio., errechnet sich ein anteiliger NAV pro Aktie von EUR 2,0 pro Aktie. Es wird nun eine Barkapitalerhöhung um 1,0 Mio. Aktien zu EUR 1,0 pro Aktie durchgeführt. Nach Durchführung der Kapitalerhöhung ist der NAV insgesamt um EUR 1,0 Mio. auf EUR 21,0 Mio. gestiegen, die gesamte Aktienanzahl hat um 1,0 Mio. auf 11,0 Mio. zugenommen. Der NAV/Aktie ist jedoch um fünf Prozent von EUR 2,0 auf EUR 1,9 gefallen, womit sich diese aus Sicht der Aktionäre ungünstige Kapitalerhöhung auch für die Berechnungsgrundlage der Erfolgsvergütung, nämlich den NAV pro Aktie, negativ auswirkt. Fazit: Aktionäre und Management haben weiterhin identisch gelagerte Interessen, nämlich eine Steigerung des inneren Werts bzw. NAV pro Aktie. Dies ist ausschließlich über ein Wertwachstum pro Aktie und nicht über reines Größenwachstum möglich. 13 Wie wirkt sich der Managementvertrag auf die Liquiditätssituation der AG aus? Durch den Managementvertrag ist der größte Kostenblock der AG die laufende Aufwandsentschädigung an die GmbH, da die AG selbst neben Jahresabschluß- und Hauptversammlungskosten so gut wie keine weiteren eigenen Kosten mehr hat. Im theoretischen Falle von Liquiditätsengpässen in der AG wäre die GmbH faktisch der einzige Gläubiger der AG und würde ihre Forderungen selbstverständlich stunden. Das Liquiditätsrisiko übernimmt nach Wirksamwerden des Vertrages die GmbH, da sie selbst weiterhin alle Kosten wie Gehälter etc. begleichen muß, ohne aber im Falle von Liquiditätsmangel in der AG unmittelbar eine Aufwandsentschädigung zu beziehen. Fazit: Der Managementvertrag mit der GmbH reduziert nicht nur die absoluten Kosten aus Sicht der AG, sondern eliminiert auch ein theoretisches Liquiditätsrisiko der AG. |
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| Autor (Datum des Eintrages): | Gentelman (08.05.02 15:37:09) |
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