Stilwerk - auf dem Weg zur REIT? - 500 Beiträge pro Seite

[rtq]

Wird Stilwerk sukzessive auf die Umwandlung in eine REIT vorbereitet. Die heute veröffentlichte Meldung lässt darauf schliessen. Der "Mantel" wird aktuell von Altaktivitäten wie dem Einzelhandelsgeschäft gesäubert.
Interessant sind die Besitzverhältnisse:
Größter Aktionär ist Bernhard Garbe, Hamburg mit 94,8%.

Gruß
rtq






Ad-hoc-Meldung nach §15 WpHG

Neuausrichtung

stilwerk AG setzt Neuausrichtung um

Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch die DGAP.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Die stilwerk AG, Hamburg, richtet ihre Aktivitäten entsprechend den
Ankündigungen auf der letzten Hauptversammlung verstärkt auf das
Immobiliengeschäft aus.

Das Unternehmen bereitet sich im Rahmen der Neustrukturierungsmaßnahmen
sukzessive auch auf zukünftig neue Rahmenbedingungen für
Immobilienaktiengesellschaften vor.

Aktuell sind Bestandteile der Reorganisation der Erwerb von
Mehrheitsbeteiligungen an Besitzgesellschaften mit gewerblich genutztem
Grundbesitz in Deutschland, die Trennung vom Einzelhandelsgeschäft und als
Bestandteil der Finanzierung der Maßnahmen die Veräußerung der Rechte an der
Marke "stilwerk" unter andauernder Wahrung des Rechtes, diese weiterhin als
Unternehmensbezeichnung und in sonstiger Weise zur Kennzeichnung und Werbung
im Rahmen des Geschäftsbetriebes zu nutzen.


stilwerk AG
Valentinskamp 18
20354 Hamburg
Deutschland

ISIN: DE0006055007
WKN: 605502
Notiert: Geregelter Markt in Hamburg und Stuttgart; Open Market in Frankfurt

Ende der Ad-hoc-Mitteilung (c)DGAP 05.01.2006

[honigbaer]

Der Kauf des ehemaligen Fr.Hesser Börsenmantels liegt ja schon viele Jahre zurück. Leider ist die Marktkapitalisierung bei 10 Mio Aktien schon sehr hoch, so daß eine Einbringungen von Immobilien nicht zu einer Kursexplosion führen wird.
Heute wurde noch mitgeteilt, daß der Mantel intern verschoben wurde:
Herr Bernhard Garbe hat gem. § 20 I, IV und V AktG mitgeteilt, dass er Anteile übertragen hat und ihm hiernach weder eine Mehrheits-beteiligung noch mehr als ein Viertel der Anteile an der stilwerk AG gehört.
Die Garbe Holding AG & Co. KG, Hamburg (AG Hamburg, HRA 102885) hat gem. § 20 I, IV AktG mitgeteilt, dass ihr mehr als ein Viertel der Anteile und eine Mehrheitsbeteiligung an der stilwerk AG gehört.

[Indexking]

[Kalabaaki]

Es nimmt anscheinend langsam konkretere Formen an:

stilwerk AG
Hamburg
- ISIN: DE0006055007 // WKN 605 500 -
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, den 22. Juni 2006, 11:00 Uhr im Sitzungssaal der HSH Nordbank AG, Rosenstraße 35 (8. Stock) in 20095 Hamburg, stattfindenden 92. ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.


Tagesordnung

Erster Abschnitt:
Behandlung des abgelaufenen Geschäftsjahres und
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006:
TOP 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2005 sowie des gebilligten Konzernjahresabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2005 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie Ausblick auf das laufende Geschäftsjahr



TOP 2:
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2005 in Höhe von 1.074.926,99 Euro nach Verzicht des Mehrheitsaktionärs eine Dividende in Höhe von 10 Cent je Aktie mit einem rechnerischen Wert von 1,00 Euro insgesamt 51.245,00 Euro an die Minderheitsaktionäre auszuschütten und den Restbetrag von 1.023.681,99 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.



TOP 3:
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.



TOP 4:
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.



TOP 5:
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006:

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Prof. Dr. Katz & Collegen GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu bestellen.



Zweiter Abschnitt:
Veränderung im Aufsichtsrat:
TOP 6:
Wahl zum Aufsichtsrat:

Gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung läuft die Amtszeit von Herrn Bernhard Garbe als Mitglied des Aufsichtsrats der stilwerk AG mit Datum der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2005 beschließt, ab.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Bernhard Garbe bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats wiederzuwählen. Herr Bernhard Garbe ist stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Garbe Logimac AG, Hamburg sowie der Garbe Logimac Fondsverwaltung AG, Hamburg.

Herr Thomas Kubicki hat sein Aufsichtsratsamt gemäß § 10 Absatz 4 der Satzung mit Wirkung auf das Ende des Monats April 2006 niedergelegt. Auf gemeinsamen Antrag des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandes ist Herr Dr. Peter-Jörg Klein bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlassung für das Geschäftsjahr 2005 beschließt, gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Peter-Jörg Klein bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlassung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Herr Dr. Peter-Jörg Klein ist stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Norddeutsche Treuhand AG Wirtschaftprüfungsgesellschaft, Hamburg und Mitglied des Aufsichtsrats der Garbe AG, Hamburg, der Garbe Logistic AG, Hamburg sowie der Ost-West Leasing AG, Hamburg.

Die Hauptversammlung ist nicht an den Wahlvorschlag gebunden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Absatz 1 Aktiengesetz zusammen und wird nach § 101 Aktiengesetz bestellt.



Dritter Abschnitt:
Verschmelzung mit Garbe Lagerhaus Holding KG (GmbH & Co.)
TOP 7:
Berichterstattung des Vorstandes zur Verschmelzung mit der Garbe Lagerhaus Holding KG (GmbH & Co.):

Vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre auf der ordentlichen Hauptversammlung der stilwerk AG am 22. Juni 2006 hat die stilwerk AG das Vermögen der Garbe Lagerhaus Holding KG (GmbH & Co.) mit Wirkung ab dem Stichtag 2. Januar 2006, 0:00 Uhr im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme übernommen.

Die Garbe Lagerhaus Holding KG (GmbH & Co.) verfügt vergleichbar der stilwerk AG über Mehrheitsbeteiligungen an Immobiliengesellschaften mit einem Gesamtvolumen von über 20 Mio. und befindet sich, wie die stilwerk AG, im Mehrheitsbesitz der unter der Leitung des Unternehmers Bernhard Garbe stehenden Garbe Holding AG & Co. KG. Die Vereinigung der Garbe Lagerhaus Holding KG (GmbH & Co.) und der stilwerk AG führt somit zu einer ökonomischen Bündelung der geschäftlichen Kräfte beider Unternehmen.

Weiteres Ziel und Folge der Verschmelzung ist die Erhöhung des Grundkapitals der stilwerk AG von 10 Mio. Euro um 10 Mio. Euro auf 20 Mio. Euro durch Ausgabe von 10 Mio. Stück neuer Inhaber-Aktien an die zum Verschmelzungsstichtag am Vermögen der Garbe Lagerhaus Holding KG (GmbH & Co.) beteiligten Kommanditisten. Die damit verbundenen Aktionärsrechte entsprechen denjenigen aus den bisherigen Aktien und beinhalten eine Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres 2006.

Der Berechnung des Umtauschverhältnisses von einer neuen Stückaktie der stilwerk AG je 1,2376 Euro Kommanditkapital der Garbe Lagerhaus Holding KG (GmbH & Co.) liegen die Schlussbilanz der stilwerk AG für das Geschäftsjahr 2005 sowie Bilanz der Garbe Lagerhaus Holding KG (GmbH & Co.) auf den 1. Januar 2006 zu Grunde.

Der notarielle Verschmelzungsvertrag vom 21. April 2006, der diesen inhaltlich als angemessen bewertende Verschmelzungsprüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers sowie der von Vorstand und Geschäftsführung der beteiligten Rechtsträger erstattete Verschmelzungsbericht liegen in den Geschäftsräumen der stilwerk AG zur Einsichtnahme aus und werden auf Anfordern jedem Aktionär in Abschrift zugestellt.



TOP 8:
Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen der Garbe Lagerhaus Holding KG (GmbH & Co.) und der stilwerk AG:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Verschmelzungsvertrag vom 21. April 2006 mit der Garbe Lagerhaus Holding KG (GmbH & Co.) zuzustimmen.



TOP 9:
Beschlussfassung über die verschmelzungsbedingte Kapitalerhöhung und Satzungsänderung:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Verweis auf die Berichterstattung zu TOP 7 folgenden Kapitalerhöhungsbeschluss vor:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von zur Zeit 10 Mio. Euro um 10 Mio. Euro auf 20 Mio. Euro erhöht, und zwar durch Ausgabe von 10 Mio. Stück neuer auf den Inhaber lautender Aktien ohne Nennbetrag mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2006.
Die neuen Aktien werden als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Garbe Lagerhaus Holding KG (GmbH & Co.) an deren Gesellschafter ausgegeben, und zwar im Verhältnis von 6.418.540 Stück Aktien (an die Garbe Holding AG & Co. KG), 3.426.820 Stück Aktien (an Herrn Bernhard Garbe), 80.680 Stück Aktien (an Herrn Alexander Garbe) und 73.960 Stück Aktien (an Herrn Christopher Garbe).
Der Vorstand wird unter Mitwirkung des Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Es ist vorgesehen, die neuen Inhaber-Aktien für den Börsenhandel zuzulassen.

Weiter schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, mit Rücksicht auf diese Kapitalerhöhung, die Satzung der Gesellschaft dergestalt zu ändern, dass § 3 folgende Fassung erhält:

㤠3 Grundkapital
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 20.000.000,00 Euro (in Worten: Euro zwanzigmillionen) und ist eingeteilt in 20.000.000 (in Worten: zwanzigmillionen) Stückstammaktien.“



Vierter Abschnitt:
Zustimmung zum Abschluss von Unternehmensverträgen
TOP 10:
Beschlussfassung über den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Grundstücksgesellschaft Steinstraße 25 mbH:

Mit notarieller Urkunde vom 05. April 2006 haben die stilwerk AG und deren Tochterunternehmen, die Grundstücksgesellschaft Steinstraße 25 mbH, einen Unternehmensvertrag in Form eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages geschlossen, welcher zur Wirksamkeit der Genehmigung durch die Aktionäre auf der ordentlichen Hauptversammlung der stilwerk AG am 22. Juni 2006 bedarf.

Hiernach untersteht die Grundstücksgesellschaft Steinstraße 25 mbH, eine 94-prozentige Tochter der stilwerk AG, der Leitung und Weisung der stilwerk AG und ist verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die stilwerk AG abzuführen. Im Gegenzug ist die stilwerk AG gem. § 302 AktG verpflichtet, während der Vertragsdauer entstehende Jahresfehlbeträge auszugleichen. Die Ergebnisabführung gilt ungeachtet der 6-prozentigen Beteiligung von Herrn Alexander Garbe als außenstehendem Gesellschafter an der Grundstücksgesellschaft Steinstraße 25 mbH; allein im Falle der Veräußerung des Objektes oder Teile hiervon hat der außenstehende Gesellschafter einen Anspruch auf Entschädigung in Höhe desjenigen Anteils am Veräußerungsgewinn, der prozentual seiner Beteiligung an der Gesellschaft entspricht. Der Vertrag ist mit Wirkung ab dem 01. Januar 2006 geschlossen und erstmalig zum 31. Dezember 2010 ordentlich kündbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Grundstücksgesellschaft Steinstraße 25 mbH, Hamburg, zuzustimmen.



TOP 11:
Beschlussfassung über den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Logimac Holding GmbH:

Mit notarieller Urkunde vom 04. Mai 2006 haben die stilwerk AG und deren Tochterunternehmen, die Logimac Holding GmbH einen Unternehmensvertrag in Form eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages geschlossen, welcher zur Wirksamkeit der Genehmigung durch die Aktionäre auf der ordentlichen Hauptversammlung der stilwerk AG am 22. Juni 2006 bedarf.

Hiernach untersteht die Logimac Holding GmbH, eine 100-prozentige Tochter der stilwerk AG, der Leitung und Weisung der stilwerk AG und ist verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die stilwerk AG abzuführen. Im Gegenzug ist die stilwerk AG gem. § 302 AktG verpflichtet, während der Vertragsdauer entstehende Jahresfehlbeträge auszugleichen. Der Vertrag ist mit Wirkung ab dem 01. Januar 2006 geschlossen und erstmalig zum 31. Dezember 2010 ordentlich kündbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Logimac Holding GmbH, Hamburg, zuzustimmen.



Fünfter Abschnitt:
Sonstige Satzungsänderungen
TOP 12:
Beschlussfassung über die Satzungsänderung zur Veränderung des Namens und des Geschäftsgegenstandes der stilwerk AG:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen mit Rücksicht auf die neue Unternehmensausrichtung vor, die Satzung der Gesellschaft dergestalt zu ändern, dass § 1 und § 2 nachfolgende Fassungen erhalten:

㤠1 Firma, Sitz und Dauer
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
stilwerk Real Estate AG.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.
(3) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.“


㤠2 Gegenstand des Unternehmens sind
(1) der Erwerb, die Verwaltung, Strukturierung und Optimierung von in- und ausländischen mittelbarem oder unmittelbarem Immobilienbesitz, vorzugsweise von Immobilien gewerblicher Nutzung;
(2) der Erwerb, die Verwaltung, Strukturierung und Optimierung von Beteiligungen an in- und ausländischen Personen- und Kapitalgesellschaften einschließlich börsennotierter Aktiengesellschaften, insbesondere solcher Gesellschaften, die die Immobilienentwicklung, -verwaltung oder –konzeption zum Gegenstand haben;
(3) die Verwaltung und die Verwertung von Vermögensgegenständen, insbesondere von Anlagegütern. Tätigkeiten der Gesellschaft, die einer besonderen behördlichen Erlaubnis bedürfen, sind bis zur etwaigen Erteilung einer solchen Erlaubnis ausgeschlossen.“




TOP 13:
Sonstiges



Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am 19. Juni 2006 bei der Gesellschaft, Valentinskamp 18 in 20354 Hamburg, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei der nachfolgend genannten Hinterlegungsstelle während der bei diesen Stellen üblichen Geschäftsstunden hinterlegen und dort bis zur Beendigung der Hauptversammlung belassen.

Hinterlegungsstelle ist die

HSH Nordbank AG
Gerhart-Hauptmann-Platz 50
20095 Hamburg.

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn Aktien mit Zustimmung der von der Gesellschaft bestimmten Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Banken hinterlegt und bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.

Das Stimmrecht kann persönlich oder auch durch einen Bevollmächtigten oder eine Aktionärsvereinigung ausgeübt werden.

Der Geschäftsbericht für das Jahr 2005 liegt am Tag der Hauptversammlung in ausreichender Anzahl aus und kann vorab bei der Gesellschaft angefordert bzw. im Internet unter www.stilwerk-ag.de eingesehen werden.




Hamburg, im Mai 2006

Der Vorstand

[Herbert H]

Tja, nur was ist denn diese Einbringung wert? Kennt jemand die Garbe Logistik? Wenn man sich die Daten dieser Gesellschaft anschaut, kann man sich kaum vorstellen, dass sie 10 Mio. x 5 EUR (aktueller Kurs) wert sein könnte - eher ein Fünftel davon ...

[Kalabaaki]

Antwort auf Beitrag Nr.: 21.627.784 von Herbert H am 17.05.06 19:56:15

Die Bewertung ist derzeit noch schwierig, da muss man sich erst einmal die in der Einladung angesprochenen Unterlagen anschauen. Aber die Richtung stimmt - es geht in Richtung Immobilien, weg vom Einzelhandel, die Garbe-Gruppe bringt nun Teile ihrer Immobilien in den (Quasi)Mantel Stilwerk ein, wobei die Marke "stilwerk" für die neuen Aktivitäten genutzt werden können. Auf der letzten HV hat Bernhard Garbe zudem die Möglichkeit einer Umwandlung in einen G-Reit ausdrücklich hervorgehoben (schau in den GSC-Bericht), so diese in Deutschland denn kommen werden.

Für andere Mäntel, mit weitaus weniger Inhalt, wird an der Börse derzeit deutlich mehr gezahlt - Carthago Biotech und Dobag sind für mich da nur zwei Beispiele!

[Kalabaaki]

Antwort auf Beitrag Nr.: 21.627.784 von Herbert H am 17.05.06 19:56:15

Die Bewertung ist derzeit noch schwierig, da muss man sich erst einmal die in der Einladung angesprochenen Unterlagen anschauen. Aber die Richtung stimmt - es geht in Richtung Immobilien, weg vom Einzelhandel, die Garbe-Gruppe bringt nun Teile ihrer Immobilien in den (Quasi)Mantel Stilwerk ein, wobei die Marke "stilwerk" für die neuen Aktivitäten genutzt werden kann. Auf der letzten HV hat Bernhard Garbe zudem die Möglichkeit einer Umwandlung in einen G-Reit ausdrücklich hervorgehoben (schau in den GSC-Bericht), so diese in Deutschland denn kommen werden.

Für andere Mäntel, mit weitaus weniger Inhalt, wird an der Börse derzeit deutlich mehr gezahlt - Carthago Biotech und Dobag sind für mich da nur zwei Beispiele!

[Herbert H]

Um meine Frage dann eben selbst zu beantworten: Nach meiner Meinung ist die derzeitige Bewertung jenseits von Gut und Böse - und kann m. E. auch nicht damit gerechtfertigt werden, dass dies auch bei anderen Immo-AGs momentan der Fall ist.

[Kalabaaki]

Antwort auf Beitrag Nr.: 21.681.581 von Herbert H am 20.05.06 01:57:06

Ich würde Dir insofern zustimmen, dass eine seriöse Bewertung momentan nicht machbar ist. Vieles ist Fantasie, aber bei den von mir als Beispiel genannten Werten ist meines Erachtens noch mehr Fantasie eingepreist...

Ich habe mir im Übrigen die HV-Unterlagen (Verschmelzungsbericht etc.) angefordert, falls Du das auch hast, können wir uns gern nach deren Lektüre weiter austauschen.

[Herbert H]

Die Infos, die ich bisher habe, sind nicht gerade verheißungsvoll. Die Gesellschaft, die gegen Gewährung von 10 Mio. Aktien eingebracht wird, hat in den letzten Jahren 1,9 Mio. Umsatz p. a. erwirtschaftet. Da kann ich die Sache drehen und wenden wie ich will: Ein Kurs von 5 EUR ist damit nicht zu rechtfertigen...

[Indexking]

#10 von Herbert H 20.05.06 11:09:03 Beitrag Nr.: 21.685.977
tja dann musste verkaufen wenn Du welche hast

aber hast Du überhaupt welche

[Indexking]

5,28 €




man sind die teuer



DER KING

[Kalabaaki]

Hat sich jemand die HV-Unterlagen angeschaut? Wer kann die Bewertung auch nur ansatzweise nachvollziehen?

[honigbaer]

Mal der Vollständigkeit halber aus dem ebundesanzeiger vom 11.7.06 (maßgeblich ist der Aktienbesitz vom 4.7.06):

"Die Garbe Holding AG & Co. KG unterbreitet hiermit allen anderen Aktionären, ausgenommen der Garbe Investment KG und Herrn Bernhard Garbe persönlich, das Angebot, für je eine Aktie, die sie am heutigen Tage innehatten, eine weitere Aktie mit Gewinnbezugsrecht ab 01.Januar 2006 zum Preis von € 1,23 zu verkaufen. Das Angebot tritt in Kraft, sobald die von der Verwaltung für die heutige Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschlüsse gefasst worden sind. Das Angebot wird gegenstandslos, sobald auch nur eine Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage gegen die Beschlüsse der heutigen Hauptversammlung erhoben wird. ..."

[Indexking]

stilwerk AG / Verkauf/Verkauf

19.10.2006

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.---------------------------------------------------------------------------


Die stilwerk AG hat im Zuge des von der HSH N Real Estate AG initiiertenVerkaufs der Königsbau-Passagen Stuttgart an einen englischen Investor ihre6%-Beteiligung an der Grundstückseigentümerin, SELENO GmbH, verkauft.

Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. Der Verkauf steht unterdem Vorbehalt der Zustimmung der Landesstiftung Baden-Württemberg.



DGAP 19.10.2006 --------------------------------------------------------------------------- Sprache: DeutschEmittent: stilwerk AG Valentinskamp 18 20354 Hamburg DeutschlandTelefon: 040-35613-130Fax: [phone]E-mail: [e-mail]: www.stilwerk-ag.deISIN: DE0006055007WKN: 605502Indizes: Börsen: Geregelter Markt in Hamburg, Stuttgart; Open Market in Frankfurt Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------

[Indexking]

29.12.2006 - 17:24
stilwerk Real Estate AG veräußert Immobilienportfolio




stilwerk Real Estate AG / Verkauf/Verkauf

29.12.2006

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Die stilwerk Real Estate AG hat mit Vertrag vom 29. Dezember 2006 ein
Portfolio von acht deutschen Gewerbeimmobilien an die englische
Investorengruppe Alpha Real Capital LLP veräußert. Die Veräußerung erfolgte
durch von der stilwerk Real Estate AG mehrheitlich gehaltene
Objektgesellschaften. Die Durchführung des Vertrages steht noch unter dem
Vorbehalt der abschließenden Due Diligence des Käufers. Das
Transaktionsvolumen beträgt über 75 Mio. Euro.






DGAP 29.12.2006
---------------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch
Emittent: stilwerk Real Estate AG
Valentinskamp 18
20354 Hamburg Deutschland
Telefon: 040 / 35 61 3 - 100
Fax: 040 / 35 39 - 93
E-mail: [e-mail]
WWW: www.stilwerk-real-estate.com
ISIN: DE0006055007
WKN: 605502
Indizes:
Börsen: Geregelter Markt in Hamburg, Stuttgart; Open Market in
Frankfurt

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

[tradersbriefing]

Alle Jahre wieder: Es geht los. Kurzfristiges Ziel 1-2 Monate 6,50 EUR.

Allen investierten viel Erfolg!

[honigbaer]

Still geworden hier.
Nachdem im März gemeldet wurde

Die stilwerk Real Estate AG konnte den bereits im Dezember 2006 angekündigten und beurkundeten Verkauf eines Immobilienportfolios im Wert von rund EUR 75.0 Mio. per 05.03.07 erfolgreich realisieren.
Käuferin ist eine englische Investorengruppe. Der Verkauf wurde vermittelt durch Atis Real Hamburg.

scheinen Stilwerk langsam wieder beachtet zu werden.

Ab demnächst soll Stilwerk 1St RED AG heißen und die Weichen sind Richtung Gewerbeimmobiliengesellschaft gestellt.

Jedenfalls konnte sich der Kurs jetzt aus der Tradingrange im Bereich 3,50/4,00 Euro nach oben befreien.

[MFC500]

HV-Bericht stilwerk Real Estate AG

Ergebnissprung durch Restrukturierung und internationale Ausrichtung mit neuem Namen

Nach der kurzfristigen Absage aufgrund eines formalen Fehlers bei der Einladung zur Hauptversammlung am 10. Juli 2007 (Näheres finden Sie im HV-Bericht von GSC Research), fand nun am 10. September 2007 die 93. ordentliche Hauptversammlung der stilwerk Real Estate AG statt. Hierzu hatten sich um 11 Uhr rund 30 Aktionäre und Aktionärsvertreter sowie Gäste und Pressevertreter im Sitzungssaal der HSH Nordbank AG in Hamburg eingefunden, unter ihnen auch Alexander Ziller von GSC Research.

Der Vorstand war vertreten durch die Herren Thomas Kubicki und Alexander Garbe. Der Aufsichtsrat war mit den Herren Reinhard Palaschinski (Vorsitz), Bernhard Garbe und Dr. Peter-Jörg Klein ebenfalls komplett anwesend. Notar der Hauptversammlung war wie in den Vorjahren Detlef Lichtenauer aus Hamburg.

Pünktlich um 11 Uhr eröffnete der Aufsichtsratsvorsitzende die Hauptversammlung, die durch Einladung im elektronischen Bundesanzeiger vom 26.7.2007 ordnungsgemäß und diesmal rechtzeitig einberufen worden war. Nach der Begrüßung aller Anwesenden, unter denen sich auch der Wirtschaftsprüfer Prof. Dr. Thomas Katz und Mitarbeiter der Garbe-Gruppe befand, sowie der Erledigung der üblichen Formalien übergab Herr Palaschinski das Wort an den Vorstand.

Bericht des Vorstands

Zunächst hieß Herr Kubicki seinerseits alle Anwesenden auch im Namen seines Vorstandskollegen sehr herzlich willkommen. Nachdem er noch einmal kurz zur Absage der Hauptversammlung vom 10. Juli 2007 Stellung genommen hatte, kündigte er im Vergleich zur längsten Hauptversammlung der Unternehmensgeschichte im Vorjahr aufgrund der eingetretenen Erfolge diesmal eine kürzere Rede an.

Mit Blick auf das operative Geschäft merkte Herr Kubicki an, dass die stilwerk Real Estate AG ein Immobilienpaket, bestehend aus verschiedenen Objekten in westdeutschen Großstädten, erworben und dieses in die eigenen Bestände (Portfolio) im Gesamtwert von rund 100 Mio. EUR eingeordnet hat. Hierbei betonte der Vorstand, dass die Verwendung des Begriffs Portfolio einerseits als Modeerscheinung zu sehen ist, andererseits jedoch auch der Vertraulichkeit im Immobiliengeschäft gerecht wird.

Die drei Geschäftsbereiche Revitalisierung, Trading und Asset Management wurden den weiteren Angaben von Herrn Kubicki zufolge im abgelaufenen Geschäftsjahr zudem in den drei neuen Tochtergesellschaften stilwerk Retail Properties (Einzelhandelsimmobilien), stilwerk Office Properties (Büroimmobilien) und stilwerk Industrial Properties (Industrieimmobilien) gebündelt.

Wie der Vorstand anschließend erklärte, wurden im Bereich Trading im Geschäftsjahr 2006 mit der Veräußerung der 6-prozentigen Beteiligung an der SELENO GmbH (Entwicklungsprojekt Königsbau-Passagen in Stuttgart) im Oktober und mit dem Verkauf von acht deutschen Gewerbeimmobilien (Mondina Portfolio) an die englische Investorengruppe Alpha Real Capital LLP Ende Dezember mit einem Volumen von 75 Mio. EUR (Realisierung am 5. März 2007) wichtige Transaktionen durchgeführt.

Hiernach erläuterte Herr Kubicki die Finanzkennzahlen des abgelaufenen Geschäftsjahres. Demnach stiegen der Umsatz im Geschäftsjahr 2006 aufgrund gestiegener Mieteinnahmen um 191 Prozent auf 6,179 (Vj.: 2,125) Mio. EUR und das operative Ergebnis um 492 Prozent von 1,3 auf 7,7 Mio. EUR. Kräftig erhöht haben sich ferner der Rohertrag des Konzerns von 5,279 auf 14,012 Mio. EUR, das EBITDA von 2,186 auf 11,112 Mio. EUR sowie das EBIT auf 10,755 nach 1,895 Mio. EUR in 2005. Daraus ergibt sich ein Ergebnis je Aktie in Höhe von 0,30 EUR nach 0,10 EUR im Jahr zuvor.

Aufgrund des sehr erfreulichen Ergebnisses bereits im ersten Jahr nach der Restrukturierung schlägt die Verwaltung die Ausschüttung einer Dividende von 0,12 EUR je Aktie (0,10 EUR) wobei Herr Kubicki betonte, dass dies einer Steigerung um 20 Prozent bei doppelt so vielen Aktien bedeutet, und für das nächste Jahr stellte er eine Verdoppelung der Dividendenzahlung in Aussicht.

Hinsichtlich der Vermögens- und Finanzlage der stilwerk Real Estate AG merkte Herr Kubicki nachfolgend an, dass der Rückgang der liquiden Mittel durch die Investitionen bedingt war, dass die Kapitalerhöhungen und die erfreuliche Geschäftsentwicklung zu einer Erhöhung des Eigenkapitals von 13,919 auf 32,317 Mio. EUR geführt haben und dass die Fremdfinanzierung der Investitionen den Anstieg der Verbindlichkeiten zur Folge hatte.

Um mögliche Fragen der Aktionäre und Aktionärsvertreter vorwegzunehmen, führte der Vorstand weiter aus, dass im Berichtsjahr weder die Mitglieder des Aufsichtsrats noch der Wirtschaftsprüfer Beratungsleistungen erbracht haben und dass die D&O-Versicherung bei einem Betrag von 7.888 EUR eine Versicherungssumme in Höhe von 1 Mio. EUR abdeckt.

Im Anschluss machte sein Vorstandskollege Alexander Garbe einige Angaben zur Marktlage sowie zur Strategie der stilwerk Real Estate AG. Demnach befindet sich der deutsche Immobilienmarkt bei einem Sachwert von insgesamt 7 Bio. EUR vor allem an den Bürostandorten Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg und Stuttgart mit einer Steigerung von 13,8 Prozent auch in 2007 weiterhin im Aufwind. Vor diesem Hintergrund verzeichneten die Normal- bzw. Durchschnittsmieten die größten Steigerungsraten, wodurch Objekte in 1B-Lagen für die Gesellschaft zukünftig besonders reizvoll sein werden.

Einen weiteren wichtigen Wert für das Unternehmen stellen nach Aussage von Herrn Garbe die Leerstandsraten dar, die in 2006 auf 7,014 Mio. qm gefallen sind und für 2007 stabil sind. Langfristige Mietverträge sind, wie der Vorstand betonte, für stilwerk wichtig, und die Zahl der vermieteten Flächen zeige, dass man bei der Gesellschaft den richtigen Weg eingeschlagen hat.

Die Strategie der stilwerk Real Estate AG besteht den weiteren Angaben zufolge in dem Geschäftsmodell An- und Verkauf von Gewerbeimmobilien und ist geprägt von Investitionen in Metropolen, mittelgroßen Gewerbeimmobilien, Wertsteigerungen aus Erfahrung und mittels Revitalisierung sowie durch den Handel und die langfristige Wertschöpfung durch den Aufbau des Portfolios. Da jedoch derzeit noch sehr gute Marktpreise durch Veräußerungen zu erzielen sind (Verkäufermarkt), sollen die kurzfristig zu erzielenden Gewinne mitgenommen werden, um schließlich zur langfristigen Anlage zu dienen, betonte Herr Garbe das aktuelle Konzept des Unternehmens.

Für die Zukunft sei es wichtig, führte Herr Garbe mit Blick auf die nächsten fünf Jahre weiter aus, die Marktposition im Ausland auszubauen, das Investitionsvolumen auf 1 Mrd. EUR zu erhöhen, die Finanzlage des Konzerns zu stärken und bereits im nächsten Jahr die Dividende zu verdoppeln. Durch die Fokussierung der Gesellschaftsaktivitäten auf das europäische Immobiliengeschäft (internationale Ausrichtung) und zur Vermeidung von falschen Erwartungen und Verwechslungen mit den stilwerk-Einrichtungscentern oder mit einem Stahlunternehmen ist zudem laut Vorstand eine erneute Umfirmierung notwendig.

Wie Herr Garbe weiter ausführte, hat sich die Verwaltung der Gesellschaft für den neuen Firmennamen 1st RED AG entschieden, was einerseits der geschäftlichen Ausrichtung als Immobilienaktiengesellschaft (Real Estate Development) entspreche und andererseits der Internationalität Rechnung trage. Ferner verwies er auf die Vorteile in allen alphanumerisch geordneten Verzeichnissen sowie auf die Erhaltung der Rechte am Markennamen „stilwerk“ und bat abschließend um Zustimmung zu diesem Beschlussvorschlag.

Allgemeine Aussprache

Gegen 12 Uhr eröffnete Herr Palaschinski die Aussprache, worauf als erster Redner Wilm Müller zwei Anträge zur Tagesordnung stellte, in denen er sich für die Entlastung des Vorstands aussprach und die Verlosung von mindestens sieben Aktien der Reederei Herbert Ekkenga in Bad Zwischenahn anstelle einer Bardividende vorschlug.

Herr Menzel dankte als nächster Redner dem Vorstand für die guten Leistungen und die Ausführungen sowie den seiner Meinung nach wesentlich verbesserten Geschäftsbericht. Mit seinen Fragen zielte der Aktionär auf das genaue Datum der bilanzfeststellenden Sitzung, den Stand der Anfechtungsklagen und die angegebenen 20 TEUR an Prozesskosten, eventuelle Squeeze-out-Pläne, die Unabhängigkeitserklärung des Wirtschaftsprüfers, die Höhe der gesetzlichen Rücklagen sowie auf nähere Auskünfte zum Objekt und den Finanzpartnern bei der Immobilie Heilbronner Straße in Stuttgart.

Danach erkundigte sich Dieter Wroblewski von der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) nach dem Umfang des Streubesitzes, den Aufwendungen für die Beilegung der Anfechtungsklagen, nach den Finanzpartnern und Investoren bei den Minderheitsbeteiligungen sowie den Darlehensgebern und der Höhe der Verbindlichkeiten in der Konzernbilanz. Des Weiteren fragte der Aktionärsvertreter nach dem Anteil der Garbe-Gruppe an den Immobilien und nach deren Forderungen, den Altlasten bei den Objekten in Stuttgart, den fiktiven Vorstandspersonalaufwendungen und den Garantieschein-Gegenleistungen. Abschließend wollte der SdK-Sprecher die Höhe der aktivierungsfähigen Verlustvorträge wissen.

Als letzter Redner zeigte sich Gerrit Bakker aus Hamburg wenig glücklich über den neuen Firmennamen der Gesellschaft, da er sich fragte, wie man beispielsweise das Unternehmen im Internet finden soll. Vom Vorstand erbat sich der Aktionär zudem Auskünfte zur möglichen Umwandlung in einen REIT (Real Estate Investment Trust), zu den Kosten für die abgesagte Hauptversammlung, zum aktuellen Leerstand, der Höhe der Zahlungen für den Vergleich und der Anzahl der Mitarbeiter.

Antworten

Nach einer rund 20-minütigen Unterbrechung der Hauptversammlung begann Herr Kubicki mit der Beantwortung der gestellten Fragen. Herrn Menzel entgegnete er, dass die Bilanzsitzung am 10.4.2007 stattfand und dass der Geschäftsbericht dem Vorstand und den Aufsitzratsmitgliedern mehrere Wochen zur Prüfung vorlag. Den weiteren Angaben zufolge wurden sämtliche Anfechtungsklagen zurückgezogen, es erfolgten keine Vergleichszahlungen, und der Vergleichstext liege aus. Die Anwaltskosten bezifferte der Vorstand später mit 50 TEUR für die Anwälte der Anfechtungskläger und mit 30 TEUR an eigenen Anwaltskosten.

Mit Blick auf das Thema Squeeze-out betonte Herr Kubicki, dass ein solcher nicht beabsichtigt und durch den Vergleichstext auch für die nächsten drei Jahre nicht möglich ist. Ferner verläuft das Projekt Heilbronner Straße planmäßig, über die Höhe des Zinssatzes wurde jedoch keine Auskunft erteilt, um die Wettbewerbsfähigkeit nicht zu beeinträchtigen. Ähnliches gilt laut Herrn Kubicki für die Verhandlungen bei den Minderheitsbeteiligungen, und er führte weiter aus, die Angst vor Hedgefonds sei unbegründet. Die verbleibenden Fragen von Herrn Menzel aufgreifend benannte er die Rücklagen mit 5 Prozent vom Ergebnis und berichtete, dass die Anfechtung im Bereich Einzelhandel in der ersten Instanz gewonnen wurde.

Vorstandsmitglied Garbe bekräftigte hiernach die Notwendigkeit der Umfirmierung der Gesellschaft, da der Name stilwerk immer mit den Designcentern in Verbindung gebracht werde. Anschließend erklärte Herr Kubicki, dass sich die Darlehensgeber der 30 Mio. EUR aus verschiedenen Landesbanken und Spezialfinanzierern für Immobilien rekrutieren und dass somit eine Risikostreuung auf insgesamt fünf Banken erfolgt.

Wie Herr Kubicki weiter berichtete, hat die Garbe-Gruppe im Zuge der Neuausrichtung Immobilien zur Verfügung gestellt, während bis auf ein Projekt danach alle Objekte am Markt frei erworben wurden, Altlasten bei den Immobilien in Stuttgart sind dem Vorstand nicht bekannt. Bei einer Rechnungslegung nach IFRS ist eine Erfassung des fiktiven Vorstandspersonalaufwands nötig, ohne dass hieraus Kosten entstanden sind. Aus dem Objekt Steinstraße in Hamburg ergeben sich 800 TEUR Steuersparmittel für die nächsten fünf Jahre, und das Garantieversprechen ermöglicht eine zusätzliche Liquidität in Höhe von 2 Mio. EUR ohne dass davon bislang Gebrauch gemacht wurde.

Auf die Fragen von Herrn Bakker antwortete Herr Kubicki schließlich, dass man bei der Gesellschaft die Marktentwicklungen hinsichtlich der REITs aufmerksam verfolgt, dass jedoch das Volumen noch nicht erreicht ist und dass der Handlungsspielraum eingeschränkt würde. Für die ausgefallene Hauptversammlung fiel ein fünfstelliger Betrag an, im Berichtsjahr lag die Leerstandsquote bei 15 Prozent, ohne das Projekt Heilbronner Straße wären es jedoch weniger als 10 Prozent gewesen. Wie er abschließend mitteilte, sind für das Unternehmen inklusive der beiden Vorstandsmitglieder vier Mitarbeiter für das Unternehmen tätig.

Abstimmungen

Gegen 13:10 Uhr beendete der Versammlungsleiter die allgemeine Aussprache und stellte die Präsenz auf der Hauptversammlung fest. Vom Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 20.000.000 EUR, eingeteilt in die gleiche Anzahl von Aktien, waren demnach 19.790.002 EUR entsprechend 98,95 Prozent vertreten. Nachfolgend wurden alle Beschlussvorlagen der Verwaltung bei drei Gegenstimmen zu TOP 2, 2.011 Neinstimmen und 300 Enthaltungen zu TOP 6 sowie 1.001 Gegenstimmen und 8 Enthaltungen zu TOP 8 verabschiedet.

Im Einzelnen beschlossen wurden die Verwendung des Bilanzgewinns zur Ausschüttung einer Dividende von 0,12 EUR je Aktie (TOP 2), die Entlastung von Vorstand (TOP 3) und Aufsichtsrat (TOP 4), die Wahl von Prof. Dr. Katz & Collegen GmbH, Hamburg zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007 (TOP 5), eine Satzungsänderung zur Änderung der Firma in 1st RED (Real Estate Development) AG (TOP 6), die Entfernung gegenstandslos gewordener Satzungsbestimmungen (TOP 7), die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats (TOP 8), die Anpassung der Satzung an das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) (TOP 9) und die Ermächtigung zur Übermittlung von Informationen an die Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung (TOP 10).

Gegen 13:30 Uhr beendete der Aufsichtsratsvorsitzende die Hauptversammlung und lud die Teilnehmer zu einem Imbiss.

Fazit

Nach der Marathonsitzung im vergangenen Jahr und der Absage der Hauptversammlung im Juli 2007 verlief die 93. ordentliche Hauptversammlung der mit neuem Logo und neuem Gesamtauftritt nun zur 1st RED (Real Estate Development) AG umfirmierten stilwerk Real Estate AG sehr harmonisch. Dafür sorgten die überaus erfreulichen Ergebnisse im Berichtsjahr, die der zweiköpfige Vorstand nur ein Jahr nach der erfolgten Restrukturierung den Anteilseignern präsentieren konnte. Der Kapitalmarkt honorierte ebenfalls die positiven Entwicklungen der Gesellschaft, so dass der Aktienkurs der stilwerk Real Estate AG in 2006 um 24 Prozent zulegte.

Die Erweiterung des Portfolios Anfang September 2007 um zwei Industrieimmobilien und eine Einzelhandelsimmobilie in Bremen und Stuttgart mit einem Investitionsvolumen von rund 27 Mio. EUR, die weiterhin positive Unternehmensentwicklung im laufenden Geschäftsjahr, die geplante Dividendenverdopplung für 2007 sowie die skizzierte Geschäftsstrategie mit einer internationaleren Ausrichtung in den kommenden Jahren lassen ein Engagement an der Gesellschaft aufgrund aktueller Aktienkursentwicklung und geplanter Dividendenpolitik - auch unter Berücksichtigung eines möglichen Squeeze-outs in einigen Jahren - derzeit attraktiv erscheinen.


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