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Westgrund AG (Seite 196)

eröffnet am 19.12.07 18:02:44 von
neuester Beitrag 16.06.21 19:07:18 von


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30.07.08 17:20:39
Beitrag Nr. 21 ()
Börsen-Zeitung, 30.07.2008, Nummer 145, Seite 4

Ex-WestLB-Manager setzt auf Wohnungen
Harald Christ stockt Anteil an Immobilienfirma Westgrund auf
cru Düsseldorf

Börsen-Zeitung, 30.7.2008
cru Düsseldorf - Der umtriebige Ex-WestLB-Privatkundenchef Harald Christ hat seinen Anteil an der kleinen börsennotierten Remscheider Wohnungsgesellschaft Westgrund auf gut 5 % erhöht, was einem Gegenwert von knapp 2 Mill. Euro entspricht.
"Die Aktienkurse deutscher Immobilienkonzerne sind so stark gefallen, dass ein günstiger Einstiegszeitpunkt gekommen ist", sagte Christ der Börsen-Zeitung. Er interessiere sich auch für Anteile an den beiden Kölner Immobilienkonzernen Colonia Real Estate und Vivacon.
Der Multimillionär, dessen Vermögen deutlich oberhalb von 100 Mill. Euro liegt, will nach eigenen Angaben in den nächsten drei Jahren rund 100 Mill. Euro in Immobilieninvestments stecken. Sein Unternehmen - die Christ Capital AG - hatte bisher vornehmlich in Bank- und Schiffsbeteiligungen investiert und arbeitet dabei ausschließlich mit Christs eigenem Geld. Zuletzt erwarb Christ 15 % der Anteile an dem Fondsverwahrer BIW - einer Banktochter des Finanzvertriebs Aragon. In Kürze wolle er - vorbehaltlich der Billigung durch die Finanzaufsicht BaFin - eine weitere Bankbeteiligung von 10 % kaufen. Christ war noch bis vor kurzem Generalbevollmächtigter der WestLB-Tochter Weberbank und Bereichsvorstand für das Private Banking der WestLB. Der 36-Jährige war erst im vergangenen Oktober als designierter Chef an die Spitze der Weberbank gerückt; zuvor war er Chef des Hamburger Fondsanbieters HCI Capital.
Man kennt sich
Wenn Christ nach seinem Investment in die Westgrund-Aktie von Interesse an Colonia und Vivacon spricht, dann ist der Weg nicht allzu weit: Zweitgrößter Aktionär der Westgrund ist mit 22 % Marc Leffin. Dieser ist zugleich Aufsichtsratschef der Vivacon und hält 8 % der Vivacon-Aktien. Westgrund ist ein auf den Erwerb von Wohnungen ausgerichteter Bestandshalter. Das Portfolio umfasst 1 200 Wohnungen. Der Börsenwert des Unternehmens hat sich seit November auf 34 Mill. Euro halbiert.
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22.07.08 20:26:56
Beitrag Nr. 20 ()
Die beste Nachricht ist, daß die Harald Christ Capital hier mit 5% eingestiegen ist - dies spricht für erhebliches Potential.
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21.07.08 11:52:36
Beitrag Nr. 19 ()
Hier noch etwas zu Immobilienaktien:

AKTIEN IM FOKUS: Immobilientitel nach Lehman-Branchenstudie bewegt
Leser des Artikels: 82

FRANKFURT (dpa-AFX) - Immobilientitel sind am Montag von einer Branchenstudie der Lehman Brothers bewegt worden. Nach einer Hochstufung von ´Underweight´ auf ´Overweight´ gewannen Deutsche EuroShop im MDAX bis 10.50 Uhr 2,53 Prozent auf 23,11 Euro, während IVG Immobilien 2,46 Prozent bei 11,50 Euro verloren. Das Papier wurde von ´Equal´ auf ´Underweight´ abgestuft. Gagfah, die weiterhin mit ´Overweight´ bewertet werden, verloren 0,32 Prozent auf 9,23 Euro. Der MDAX stieg um 0,56 Prozent auf 8.487,80 Punkte.




´Sonstige Nachrichten hat es für den Sektor nicht gegeben´, sagte ein Börsianer. Daher sei es wahrscheinlich, dass die Studie die Kurse bewegt habe. Insgesamt sei der Sektor in den vergangenen Monaten wegen der aus den USA überschwappenden Immobilienkrise stark unter Beschuss gewesen. Aus technischer Sicht versuchten sich die Titel derzeit zu stabilisieren, sagte ein Händler.

Für Deutsche Euroshop hob Analyst Peter Barkow nicht nur das Votum auf ´Overweight´, sondern auch das Kursziel von 27,00 Euro auf 29,00 Euro. EuroShop habe keinen kurz- oder mittelfristigen Finanzierungsbedarf und könne von sich bietenden Chancen am Markt profitieren. Zudem habe das Unternehmen den geringsten Beleihungsauslauf bei Immobilienfinanzierungen (LTV - Loan to Value) der von Lehman bewerteten deutschen Immobilienunternehmen.

Gagfah beließ Barkow auf ´Overweight´, senkte aber das Kursziel von 13,80 auf 11,40 Euro. Grund hierfür sei eine vorsichtigere Bewertung des Portfolios des auf Wohnimmobilien spezialisierten Unternehmens. Trotzdem glaubt Barkow, dass Gagfah mit stabilen Mietumsätzen und einer soliden Finanzierung, sowie einer Dividende von ´zehn Prozent plus´ einen soliden Wert darstellten.

IVG stufte der Analyst von ´Equal weight´ auf ´Underweight´ ab und reduzierte das Kursziel von 18,50 Euro auf 12,80 Euro. IVG leide weiter unter der Überbewertung seines Immobilien-Portfolios, schrieb der Analyst. Zudem habe IVG eine hohe Kostenbasis. Eine Neubewertung ziehe er erst bei sichtbaren Fortschritten beim operativen Profit in Betracht.

Der Lehman-Studie zufolge dürfte sich der deutsche Immobilienmarkt in Zukunft robuster im Vergleich zu den anderen europäischen Märkten zeigen. Der hohe Verschuldungsgrad deutscher Unternehmen dürfte dies aber größtenteils aufzehren, wenn nicht sogar überkompensieren. Der Markt strafe hohe Verschuldungsgrade bei fallenden Immobilienpreise ab./stb/fat

Autor: dpa-AFX
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21.07.08 09:15:34
Beitrag Nr. 18 ()
Antwort auf Beitrag Nr.: 34.547.792 von spookiespookie am 21.07.08 05:51:47Die wievielte Westgrund-Kaufempfehlung der Euro amm Sonntag ist das eigentlich? Wenn es nach den Euro-am-Sonntag-Experten ginge, hätten wir uns doch schon bei 20 oder 10 EUR das Depot mit Westgrund vollsaugen müssen ... . Übrigens hat die Euro am Sonntag sogar in einem ihrer Musterdepots mit Westgrund Schiffbruch erlitten und die Aktie erst vor kurzem aus dem Musterdepot entfernt!
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21.07.08 05:51:47
Beitrag Nr. 17 ()
Euro am Sonntag vom 20.07.08 meldet:

"Während sich die Kurse immer weiter gen Süden bewegen, schlagen Branchenkenner langsam, aber sicher in großem Stil zu. Harald Christ, Gründer von HCI Capital, einem Spezialisten für Geschlossene Fonds, der heute zum Konkurrenten MPC gehört, hat sich bei Westgrund eingekauft. Wie es in Börsenkreisen heißt, will der Multimillionär in Kürze weiter aufstocken, da er mit Westgrund noch Großes vorhat."
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20.07.08 15:23:12
Beitrag Nr. 16 ()
WESTGRUND Aktiengesellschaft
Remscheid
- Wertpapier-Kenn-Nr. A0HN4T -
- ISIN DE 000 A0HN4T3 -

- Wertpapier-Kenn-Nr. A0WMN2 -
- ISIN DE 000 A0WMN23 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, dem 27. August 2008, 9:00 Uhr,
in der Klosterkirche Remscheid,
Klostergasse 1, 42897 Remscheid,


stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.


Tagesordnung


TOP 1


Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2007, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2007 und der Lageberichte für die WESTGRUND Aktiengesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB


TOP 2


Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007


TOP 3


Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007


TOP 4


Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008


TOP 5


Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 7 (Befreiung vom Verbot der Mehrfachvertretung)


TOP 6


Beschlussfassung über eine erneute Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (WESTGRUND Aktienoptionsplan 2008) sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital II) zur Bedienung des WESTGRUND Aktienoptionsplans 2008 und Satzungsänderung


TOP 7


Beschlussfassung über die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital III) und die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sowie von Optionsschuldverschreibungen


TOP 8


Beschlussfassung über die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital IV) und entsprechende Einfügung eines neuen § 5 Abs. 9 der Satzung


TOP 9


Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien


Im Einzelnen:


TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2007, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2007 und der Lageberichte für die WESTGRUND Aktiengesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter http://www.westgrund.de und in den Geschäftsräumen am Sitz der WESTGRUND Aktiengesellschaft, Albert-Schmidt-Allee 58, 42897 Remscheid, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.


TOP 2

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem einzigen Mitglied des Vorstands, Herrn Arndt Krienen, für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.


TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.


TOP 4

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BFJM Bachem Fervers Janßen Mehrhoff GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2009 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.


TOP 5

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 7 (Befreiung vom Verbot der Mehrfachvertretung)

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Satzungsänderung hinsichtlich der Vertretung der Gesellschaft durch den Vorstand zu beschließen:

§ 7 der Satzung wird um einen neuen Absatz 3 mit folgendem Wortlaut ergänzt:
"(3)

Der Aufsichtsrat kann einem oder allen Vorstandsmitgliedern gestatten, Rechtsgeschäfte mit sich als Vertreter eines Dritten abzuschließen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).“


TOP 6

Beschlussfassung über eine erneute Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (WESTGRUND Aktienoptionsplan 2008) sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital II) zur Bedienung des WESTGRUND Aktienoptionsplans 2008 und Satzungsänderung

Im Hinblick auf die Entwicklung des Unternehmens und um auch künftig eine wettbewerbsgerechte Gesamtvergütung der Führungskräfte der WESTGRUND Aktiengesellschaft und deren Konzerngesellschaften sicherstellen zu können, halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Erhöhung der Gesamtzahl von Aktienoptionen, die an Vorstände, Geschäftsführer und Arbeitnehmer ausgegeben werden können, für erforderlich. Vor diesem Hintergrund soll eine Ermächtigung (Aktienoptionsplan 2008) geschaffen werden.

Der Vorstand der WESTGRUND Aktiengesellschaft und, im Hinblick auf die Mitglieder des Vorstands der Aufsichtsrat der WESTGRUND Aktiengesellschaft wurden durch Beschluss der Hauptversammlung vom 05. Juli 2007 ermächtigt, bis zu 108.000 Bezugsrechte auf den Erwerb neuer Aktien der WESTGRUND Aktiengesellschaft zu gewähren (Aktienoptionsplan 2007). Diesbezüglich hat die Hauptversammlung vom 05. Juli 2007 ein Bedingtes Kapital I in Höhe von EUR 108.000,00 beschlossen. Im Geschäftsjahr 2007 sind 80.000 Bezugsrechte aus diesem Aktienoptionsplan ausgegeben worden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
1.

Bedingte Kapitalerhöhung und Ermächtigung für den WESTGRUND Aktienoptionsplan 2008


Das Grundkapital der WESTGRUND Aktiengesellschaft (auch „Gesellschaft“) wird um bis zu EUR 457.000,00 durch die Ausgabe von bis zu 457.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ausgabe von bis zu 457.000 Bezugsrechten (Aktienoptionen) im Rahmen des WESTGRUND Aktienoptionsplans 2008 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer und Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie im Rahmen des WESTGRUND Aktienoptionsplans 2008 Aktienoptionen an die Personen gewährt werden, die einer der nachstehend unter Ziffer 2 Buchstabe b) genannten Personengruppen angehören, soweit die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen. Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Stückaktie nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen.


Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil. Sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien auch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil.


Vorstand und Aufsichtsrat werden ermächtigt, innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren nach Eintragung des Bedingten Kapitals II gemäß Ziffer 5 dieses Tagesordnungspunktes in das Handelsregister einmalig oder mehrmalig Bezugsrechte auf bis zu 457.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 pro Stückaktie auszugeben. Der Vorstand wird ermächtigt, Aktienoptionen nach Maßgabe der Bestimmungen dieser bedingten Kapitalerhöhung an Bezugsberechtigte, mit Ausnahme der Mitglieder des Vorstands der WESTGRUND Aktiengesellschaft, auszugeben. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktienoptionen nach Maßgabe der Bestimmungen dieser bedingten Kapitalerhöhung an Mitglieder des Vorstands der WESTGRUND Aktiengesellschaft auszugeben. Die Ermächtigung wird wirksam mit Eintragung des Bedingten Kapitals II gemäß Ziffer 5 dieses Tagesordnungspunktes in das Handelsregister.


Die Gewährung der Aktienoptionen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß nachfolgenden Bestimmungen:
2.

Ausgabe der Aktienoptionen

a)

Bezugsberechtigte Personen
b)

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der WESTGRUND Aktiengesellschaft sowie Geschäftsführer und Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften gemäß der nachfolgend festgelegten Aufteilung:



- Vorstand der WESTGRUND Aktiengesellschaft bis zu
- Arbeitnehmer der WESTGRUND Aktiengesellschaft bis zu
- Geschäftsführer von Konzerngesellschaften bis zu
- Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften bis zu


50 %
30 %
20 %
0 %



Voraussetzung für die Erteilung der Optionen ist, dass die jeweilige Person zum Zeitpunkt der Ausgabe der Option in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der WESTGRUND Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften steht.


Der Vorstand legt die Zahl der an die Bezugsberechtigten zu begebenden Bezugsrechte – mit Ausnahme der Bezugsrechte für Vorstände der WESTGRUND Aktiengesellschaft – fest. Die Zahl der Bezugsrechte für Vorstände wird vom Aufsichtsrat der WESTGRUND Aktiengesellschaft festgelegt.
c)

Recht zum Bezug von Aktien


Jedes Bezugsrecht gewährt dem Bezugsberechtigten das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der WESTGRUND Aktiengesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer 3 Buchstabe f) zu erwerben.
d)

Ausgabezeiträume


Sobald das Bedingte Kapital II gemäß Ziffer 5 dieses Tagesordnungspunktes in das Handelregister eingetragen ist, kann der Vorstand – soweit dieser selbst betroffen ist, der Aufsichtsrat – die Aktienoptionen den Erwerbsberechtigten innerhalb eines Zeitraumes von insgesamt fünf Jahren zum Bezug anbieten.


Die Ausgabe von Aktienoptionen ist jederzeit zulässig, jedoch nicht in der Zeit zwischen dem 20. des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse bzw. des vorläufigen Jahresergebnisses (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem 20. März eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der WESTGRUND Aktiengesellschaft (je einschließlich).
e)

Ausgabetag


Tag der Ausgabe ist der Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die WESTGRUND Aktiengesellschaft oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut oder den Treuhänder.
3.

Ausübung der Aktienoptionen

a)

Dienstverhältnis


Die Optionsrechte können vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmeregelungen nur ausgeübt werden, wenn das Dienstverhältnis des Bezugsberechtigten mit der WESTGRUND Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch besteht.


Haben Bezugsberechtigte aufgrund ihrer Funktion befristete Dienst- oder Anstellungsverhältnisse, so gelten diese Verträge, soweit sie ohne Unterbrechung verlängert oder erneuert und nicht gekündigt werden, für die gesamte Dauer der Anstellung als ungekündigte Anstellungsverhältnisse für Zwecke dieser Regelung. Das Recht zur Kündigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft bleibt davon unberührt.


Entfallen diese Voraussetzungen, so verfallen die Aktienoptionen vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmeregelungen insoweit entschädigungslos.


Das Dienstverhältnis gilt im Sinne dieser Bestimmung nicht nur dann als beendet, wenn es rechtswirksam aufgelöst ist, sondern auch dann, wenn das Dienstverhältnis zwar rechtlich fortbesteht, die Arbeitskraft des Bezugsberechtigten aber – gleich aus welchem Grund – längerfristig, das heißt für mehr als vier Monate innerhalb des Zeitraumes von einem Jahr, nicht mehr zur Verfügung steht. In diesem Fall gilt das Dienstverhältnis als in dem Zeitpunkt beendet, in dem der Dienstverpflichtete den 120. Kalendertag in Folge keine Dienste leistet.


Endet das Dienstverhältnis nach Ablauf der in Ziffer 3 Buchstabe c) genannten Wartezeit und wurde das Dienstverhältnis weder vom Bezugsberechtigten selbst gekündigt noch durch die Gesellschaft fristlos gekündigt, so verfallen die Optionen erst mit Ablauf eines Jahres nach Beendigung des Dienstverhältnisses, das heißt die Bezugsrechte können bis zu diesem Zeitpunkt unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen des Aktionsoptionsprogramms ausgeübt werden.


Tritt nach Optionsgewährung ein Change of Control (wie nachfolgend definiert) bei der Gesellschaft ein, und endet das Dienstverhältnis nach einem solchen Ereignis, so kann die Wartezeit gemäß Ziffer 3 Buchstabe c) auch nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfüllt werden. Die Optionen verfallen dann erst nach Ablauf eines Jahres nach Erfüllung der Wartezeit und können innerhalb dieser Jahresfrist unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen des Aktienoptionsprogramms noch ausgeübt werden. Dies gilt im Falle einer Kündigung durch den Optionsberechtigten selbst jedoch nur, sofern diese nach dem Change of Control erfolgte. Ein Change of Control für Zwecke dieses Beschlusses tritt mit der Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG ein, dass ein Bieter unmittelbar oder mittelbar (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) Kontrolle im Sinne des WpÜG an der Gesellschaft erlangt hat. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung gemäß § 21 WpHG bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 50 % oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dieser Mitteilung nicht eine Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG vorangeht. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dem ein freiwilliges Übernahmeangebot vorausgegangen ist.


Bezugsberechtigte, die nach Ablauf der Wartezeit in den Ruhestand treten, sind berechtigt, Aktienoptionen noch zwei Jahre nach Eintritt in den Ruhestand unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen des Aktienoptionsprogramms auszuüben.


Ausnahmen von den vorstehend genannten Regelungen dieses Buchstaben a) können zugunsten der Bezugsberechtigten im Einzelfall oder generell vom Vorstand der WESTGRUND Aktiengesellschaft – sofern ein Mitglied des Vorstands betroffen ist vom Aufsichtsrat der WESTGRUND Aktiengesellschaft – durch schriftliche Erklärung bestimmt werden.
b)

Erfolgsziele


Die Optionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn der Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption um wenigstens 20 % im Vergleich zum Basispreis gestiegen ist.
c)

Wartezeit


Die Optionsrechte können erstmals nach Ablauf von zwei Jahren Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit der Gewährung der Optionen. Als Tag der Gewährung der Optionen für Zwecke dieser Optionsbedingungen gilt jeweils der Letzte des Monats, in dem gemäß der Individualvereinbarung die Optionen eingeräumt werden.
d)

Ausübungszeiträume/Sperrfristen


Nach Ablauf der vorstehenden Wartezeit können die Optionsrechte jederzeit ausgeübt werden, jedoch nicht in der Zeit zwischen dem 20. des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse bzw. vorläufigen Jahresergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem 20. März eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der WESTGRUND Aktiengesellschaft (je einschließlich).
e)

Bezugserklärung


Die Optionsrechte können wirksam nur durch Einreichung einer Bezugserklärung unter Verwendung des den Bezugsberechtigten für diesen Fall von der WESTGRUND Aktiengesellschaft rechtzeitig überlassenen Musters („Bezugserklärung“) ausgeübt werden.


Die Bezugserklärung ist mit eigenhändigen Unterschriften (Schriftform) in doppelter Ausfertigung bei der auf der Bezugserklärung angegebenen Stelle im Original einzureichen.


Die Bezugserklärung ist nur wirksam abgegeben, wenn sie der auf der Bezugserklärung angegebenen Stelle spätestens bis zu dem in der Bezugserklärung vorgesehenen Zeitpunkt zugeht. Die Einreichung der Bezugserklärung per Telefax genügt nicht.


Hiervon abweichend kann die Gesellschaft bis zu einem angemessenen Zeitpunkt vor jedem Ausübungszeitraum bestimmen, dass die Ausübung über ein bestimmtes Kreditinstitut oder eine bestimmte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Treuhänder zu erfolgen hat.
f)

Ausübungspreis


Die Optionsrechte können nur gegen Zahlung des Basispreises ausgeübt werden. Die Ausübung von Optionen ist nur wirksam, soweit der Bezugsberechtigte den Basispreis je ausgeübter Option fristgemäß und vorbehaltlos auf ein vorab von der WESTGRUND Aktiengesellschaft benanntes Konto zahlt.


Die Bezugserklärung oder die Ausübungserklärung können auch bestimmen, dass die zu zahlenden Steuern, Abgaben und sonstigen Aufwendungen vollständig oder teilweise durch Abschlagszahlungen zusammen mit dem Basispreis zu zahlen sind. Einzelheiten werden in der Bezugserklärung oder der Ausübungserklärung festgelegt.


Der Basispreis beträgt 100 % des Durchschnittspreises des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an den letzten fünf Handelstagen vor Begebung der Option.
g)

Laufzeit


Die Laufzeit der Optionen beginnt mit dem Tag der Gewährung der Optionen und endet nach Ablauf von fünf Jahren.


Etwaige Sonderregelungen für den Fall einer Erfüllung durch Barzahlung bleiben davon unberührt.
4.

Sonstige Bestimmungen

a)

Rechtsnachfolge


Aktienoptionen sind nicht übertragbar und können nicht verpfändet werden. Der Vorstand kann jedoch bei Nachweis eines berechtigten Interesses des Bezugsberechtigten oder bei Vorliegen eines berechtigten Interesses seitens der WESTGRUND Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates solchen Rechtsgeschäften zustimmen. Sofern Inhaber der Aktienoptionen Mitglieder des Vorstands sind, liegt die Zustimmung allein beim Aufsichtsrat. Die Optionen sind vererblich und können Gegenstand eines Vermächtnisses sein.
b)

Änderung der Kapitalverhältnisse


Der Basispreis und die übrigen Optionsbedingungen (einschließlich der Anzahl der zu begebenden Aktien) sind vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Weise an neue Kapitalverhältnisse anzupassen, dass der innere Wert der Option erhalten bleibt, wenn die WESTGRUND Aktiengesellschaft während der Laufzeit der Optionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre entweder ihr Grundkapital erhöht oder weitere, nicht von diesem Beschluss umfasste Bezugsrechte (gemäß § 192 AktG), Wandlungs- oder Optionsrechte begründet und den Bezugsberechtigten ein Bezugsrecht (entsprechend § 186 Abs. 1 AktG) nicht eingeräumt wird, wie es ihnen zustünde, wenn sie im maßgeblichen Zeitpunkt Aktionäre wären.


Wird das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Stückaktien erhöht, so erhöht sich das bedingte Kapital kraft Gesetzes im gleichen Verhältnis. Im gleichen Verhältnis erhöht sich der Anspruch der Bezugsberechtigten, durch Ausübung der Optionen neue Aktien zu beziehen und verändert sich der Basispreis entsprechend. Klarstellend gilt dies auch, wenn die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu einem Zeitpunkt im Handelsregister eingetragen wird, zu dem die Bezugsrechte zwar ausgeübt worden sind, die neuen Aktien jedoch noch nicht geschaffen worden sind.


Für den Fall einer Kapitalherabsetzung vermindert sich die Bezugsberechtigung und erhöht sich der Basispreis entsprechend dem Verhältnis der Kapitalherabsetzung.


Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von anderen Kapitalmaßnahmen wie Aktienzusammenlegung oder -split vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
c)

Besteuerung


Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Aktienoptionen etwa anfallenden Steuern hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
d)

Sonderregelungen für den Change of Control sowie für den Fall eines Übernahmeangebotes


Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen vorsehen, dass die Bezugsrechte auch bereits vor Ablauf der Wartezeit innerhalb einer angemessenen Frist nach Eintritt eines Change of Control ausgeübt werden dürfen, sofern für diesen Fall eine Erfüllung durch Barzahlung bestimmt ist. Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen ferner vorsehen, dass die Bezugsrechte nach Eintritt eines Change of Control, auch während der Wartezeit, binnen angemessener Frist einseitig von der Gesellschaft gegen Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Kündigung (Abgabe der Kündigungserklärung) gekündigt werden können.


Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen schließlich auch vorsehen, dass die Bezugsberechtigten verpflichtet sind (nach vorheriger Zustimmung von Vorstand und Aufsichtsrat), die Bezugsrechte an den Bieter (im Sinne des WpÜG) zu übertragen, der ein freiwilliges Übernahmeangebot oder ein Pflichtangebot auf sämtliche außenstehenden Aktien der Gesellschaft abgibt, sofern der für die Übertragung der Bezugsrechte angebotene Preis je Bezugsrecht mindestens der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem für den Erwerb der außenstehenden Aktien je Aktie angebotenen Preis (einschließlich etwaiger Preiserhöhungen) entspricht. Unter den vorgenannten Voraussetzungen kann auch vorgesehen werden, dass die Bezugsberechtigten auf Verlangen des Bieters zum Verzicht auf ihre Bezugsrechte verpflichtet sind.
e)

Berichtspflicht des Vorstands


Der Vorstand hat der Hauptversammlung jährlich über die Zuteilung und Ausübung von Optionsrechten aufgrund des Aktienoptionsprogramms zu berichten.


Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen und der begünstigten Vorstandsmitglieder und der jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresabschluss jeweils noch gehaltenen Aktienoptionen.
f)

Alternative Erfüllung


Erfolgt eine Erfüllung der Optionsverpflichtungen aus bedingtem Kapital, so hat der Vorstand das Recht, den Bezugskurs auf den geringsten Ausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG zu vermindern. Für die Erfüllung der dem Vorstand gewährten Bezugsrechte liegt dieses Recht beim Aufsichtsrat. Wird von diesem Recht Gebrauch gemacht, so verringert sich gleichzeitig die Anzahl der pro Bezugsrecht zu beziehenden Aktien, so dass zum Bezug einer Aktie eine bestimmte Vielzahl von Bezugsrechten eingesetzt werden muss. Diese Vielzahl A bestimmt sich wie folgt:




(K – G)


A =


________


(K – B)


Hierbei bezeichnen:
A:

Anzahl der zum Bezug einer WESTGRUND-Aktie auszuübenden Bezugsrechte
K:

Schlusskurs der WESTGRUND-Aktie am Tag der Optionsausübung im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
G:

Geringster Ausgabepreis der Aktie nach § 9 Abs. 1 AktG
B:

Bezugskurs


Bei Ausübung dieses Wahlrechts werden Spitzenbeträge durch Rundungsdifferenzen den Bezugsberechtigten in bar entgolten.
g)

Weitere Ausgestaltung


Die weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsprogramms 2008 werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die Einzelheiten allein durch den Aufsichtsrat festgelegt.


Zu diesen Einzelheiten gehören insbesondere die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten und die Bestimmung der diesen anzubietenden Anzahl von Aktienoptionen, die Einzelheiten der Durchführung des Programms (insbesondere Modalitäten der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen sowie der Ausgabe der Aktien).


Der Vorstand bzw. im Hinblick auf den Vorstand der Aufsichtsrat sind im Einzelfall oder generell, bei Gewährung der Bezugsrechte oder nach Maßgabe der Bestimmungen der Bezugsrechte auch später, berechtigt zu bestimmen, dass (i) bei Ausübung von Bezugsrechten anstelle neuer Aktien aus dem bedingten Kapital alte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten übertragen werden (Bedienung in alten Aktien), oder (ii) bei Ausübung von Bezugsrechten an die Stelle der Ausgabe einer Aktie je ausgeübtem Bezugsrecht ein Geldbetrag in Höhe der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechtes tritt. In diesem Fall entfällt die Verpflichtung zur Zahlung des Ausübungspreises (Erfüllung durch Barzahlung). In beiden Fällen entfallen ferner die formellen Anforderungen an die Bezugserklärung gemäß Ziffer 3 Buchstabe e).
5.

Satzungsänderung


§ 5a der Satzung wird zu § 5a Absatz 1 der Satzung. Zudem wird folgender Absatz 2 hinzugefügt:
㤠5a
Bedingtes Kapital

(2)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 457.000,00 eingeteilt in bis zu 457.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, auf die jeweils ein rechnerischer Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 entfällt, durch Ausgabe neuer Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer und Mitarbeiter von Konzerngesellschaften aufgrund der am 27. August 2008 von der Versammlung der Aktionäre beschlossenen Ermächtigung für einen „Aktienoptionsplan 2008“. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur in dem Umfang durchgeführt, in dem von den Bezugsrechten Gebrauch gemacht wird. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihre Durchführung festzusetzen. Sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien auch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil.“


TOP 7

Beschlussfassung über die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital III) und die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sowie von Optionsschuldverschreibungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
"a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. August 2013 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.800.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf die neuen Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 1.800.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.


Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Eurogegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.


Die Schuldverschreibungen sollen von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten, sofern sie den Aktionären nicht zu unmittelbarem Bezug angeboten werden.

Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,


sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10 % des Grundkapitals; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;


sofern es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsscheinen, Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussscheinen ein Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;


um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;


soweit die Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Bar- und/oder Sachgegenleistungen ausgegeben werden.


Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber – ansonsten die Gläubiger – der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgelegten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt werden. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Weiter kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.


Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung eine oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 20 Jahre betragen.

Die Umtauschbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder bei Erreichen sonstiger Voraussetzungen, etwa eines bestimmten Aktienkurses (cap), begründen. Schließlich können die Wandelanleihebedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung die Gesellschaft dem Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der letzten 1 bis 10 Börsentage vor Erklärung der Wandlung entspricht. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilwandelschuldverschreibung nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG sowie sonstige zwingende gesetzliche Bestimmungen bleiben unberührt. Sofern die Schuldverschreibungen nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Bar- und/oder Sachgegenleistungen ausgegeben werden, beträgt der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Optionspreis entweder
(a)

120% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den 10 Börsentagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder (ii) an den 5 Börsenhandelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder (iii) an den 5 Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen oder
(b)

120% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen, oder
(c)

für den Fall, dass die Anleihebedingungen eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit vorsehen, richtet sich der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen nach dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 20 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit, auch wenn dieser Durchschnittspreis unterhalb des oben genannten Preises von 120% liegt.


Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausnutzung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung des Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechte begibt, bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen.


Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
b)

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.800.000,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktienrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. a) bis zum 26. August 2013 von der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) festgelegten Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird, oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien auch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)

§ 5a der Satzung erhält einen neuen Absatz 3 mit folgendem Wortlaut:

"(3)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.800.000 Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie



die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten, die den von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. August 2008 bis zum 26. August 2013 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder


die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. August 2008 bis zum 26. August 2013 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.


Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien auch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil.“

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.


TOP 8

Beschlussfassung über die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital IV) und entsprechende Einfügung eines neuen § 5 Abs. 9 der Satzung

Von der Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Dezember 2011 das Grundkapital um bis zu EUR 540.000,00 (Genehmigtes Kapital I) zu erhöhen, wurde in Höhe von EUR 300.000,00 Gebrauch gemacht. Somit stehen aus dem Genehmigten Kapital I noch EUR 240.000,00 zur Verfügung.

Von der Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2012 das Grundkapital um bis zu EUR 1.535.625,00 (Genehmigtes Kapital II) zu erhöhen, wurde kein Gebrauch gemacht.

Von der Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2012 das Grundkapital um bis zu EUR 2.075.625,00 (Genehmigtes Kapital III) zu erhöhen, wurde in Höhe von EUR 830.000,00 Gebrauch gemacht. Somit stehen aus dem Genehmigten Kapital III noch EUR 1.245.625,00 zur Verfügung.

Um die Verwaltung auch künftig in die Lage zu versetzen, genehmigtes Kapital insbesondere zur Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft einzusetzen, bedarf es – unter Beachtung des gegenwärtig noch bestehenden Genehmigten Kapitals I in Höhe von EUR 240.000,00, Genehmigten Kapitals II in Höhe von EUR 1.535.625,00 und des Genehmigten Kapitals III in Höhe von EUR 1.245.625,00 - der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. August 2013 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 1.690.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital IV). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig


zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,


zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,


um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer des Konzerns auszugeben,


zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,


zur Erschließung neuer Kapitalmärkte im Ausland,


wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht jedoch nur in der Weise, dass die Kapitalerhöhung insgesamt einen Betrag von 10% des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Auf die Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden; ferner sind anzurechnen Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auszugeben sind; ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.“

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.

§ 5 wird sodann um folgenden Abs. 9 ergänzt:
"(9)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. August 2013 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 1.690.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital IV). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig



zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,


zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,


um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer des Konzerns auszugeben,


zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,


zur Erschließung neuer Kapitalmärkte im Ausland,


wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht jedoch nur in der Weise, dass die Kapitalerhöhung insgesamt einen Betrag von 10% des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Auf die Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden; ferner sind anzurechnen Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auszugeben sind; ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.“


TOP 9

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Aufgrund des Auslaufens der in der letzten Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung bereits zum 31. Dezember 2008 soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 26. Februar 2010 außer zum Zweck des Handels in eigenen Aktien eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d oder 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf den Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der jeweils vorangegangenen zehn Börsentage nicht mehr als 5 % über- bzw. unterschreiten.


Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.


Die hiermit erteilte Ermächtigung endet, ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf, mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Unabhängig davon endet die hier erteilte Ermächtigung spätestens am 26. Februar 2010.


Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 05. Juli 2007 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung aufgehoben.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung (maßgebend ist die niedrigere Grundkapitalziffer). Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; ferner sind auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der jeweils vorangegangenen zehn Börsentage vor der Veräußerung der Aktie.
c)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen.
d)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien, mit Zustimmung des Aufsichtrats als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen zu verwenden. Der Wert (Preis), zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in diesem Buchstaben verwendet werden, darf den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der jeweils vorangegangenen zehn Börsentage vor der Verwendung der Aktie.
e)

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug der Maßnahmen zu vorstehend b) und d) ausgeschlossen. Die unter Buchstaben b) bis d) genannten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.


Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu TOP 6 (WESTGRUND Aktienoptionsplan 2008)

Obwohl dies vom Gesetz nicht gefordert wird, hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die gemäß Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Beschlussfassung erstattet.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:


Einen wichtigen Meilenstein auf dem Weg zu einem unternehmens- und wertorientierten Management sieht die Verwaltung der Gesellschaft in der Einführung eines Vergütungssystems, das darauf ausgerichtet ist, die Management- und Aktionärsinteressen miteinander zu vereinbaren. Durch die Einführung eines Aktienoptionsplans 2008 sollen diejenigen Führungskräfte und Mitarbeiter, die die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen und damit maßgeblich für die Wertsteigerung des Unternehmens verantwortlich sind, stärker am Erfolg des Unternehmens teilhaben. Ein solcher Leistungsanreiz liegt gleichermaßen im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre. Darüber hinaus wird das Vertrauen der Finanzmärkte in das Unternehmen und sein erfolgsorientiertes Management gestärkt.


Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2008, der der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt wird, werden nachfolgend erläutert, soweit sich diese nicht bereits aus dem Beschlussvorschlag ergeben:


Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von zwei Jahren seit Ausgabe der Optionen ausgeübt werden. Die Bindung der Bezugsberechtigten an das Unternehmen wird dadurch verstärkt. Grundsätzlich ist erforderlich, dass der jeweilige Bezugsberechtigte im Zeitpunkt der Ausübung noch in einem ungekündigten Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft steht. Allerdings wird dieser Grundsatz im Falle eines Change of Control durchbrochen. Grundsätzlich ist auch nach Eintritt eines Change of Control der Ablauf der Wartezeit abzuwarten, bis die Aktienoptionen bei Vorliegen der weiteren Voraussetzungen ausübbar werden. Eine Beendigung des Dienstverhältnisses während der Wartezeit führt jedoch dann nicht mehr zu einem Verfall der Aktienoptionen, wenn die Beendigung erst nach dem Change of Control eintritt; im Falle einer Eigenkündigung gilt dies jedoch nur, wenn die Kündigung nach dem Eintritt des Change of Control abgegeben wird. Damit wird dem berechtigten Anliegen der Führungskräfte und Mitarbeiter Rechnung getragen, in Folge eines Change of Control nicht ihre wohlerworbenen Rechte aus den Aktienoptionen – zusätzlich zum Verlust des Dienstverhältnisses – zu verlieren. Die Gesellschaft kann auch eine Ausübung der Aktienoptionen vor Ablauf der Wartezeit nach Eintritt eines Change of Control zulassen, sofern die Erfüllung für diesen Fall durch Barzahlung vorgesehen wird. Damit werden die Ansprüche nachträglich zu solchen auf eine aktienkursorientierte Tantieme, die grundsätzlich nicht der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf und für die die aktienrechtlichen Anforderungen an die Ausgestaltung von Aktienoptionen nicht gelten. Schließlich kann sich die Gesellschaft auch ein Kündigungsrecht gegen Entschädigung in Bar für den Fall eines Change of Control vorbehalten sowie für den Fall der Übernahme nach dem Wertpapierübernahmegesetz das Recht, einen Verzicht auf die Aktienoptionen zu verlangen. Im letztgenannten Fall kann sie sich auch das Recht einräumen lassen, die Übertragung an den Bieter zu verlangen. Dadurch ist die Gesellschaft in die Lage gesetzt, im Falle einer im Interesse der Aktionäre liegenden Übernahme etwaige Hindernisse, die sich aufgrund außenstehender Aktienoptionen ergeben könnten, flexibel zu beseitigen. Als Change of Control gilt der Fall, dass ein Aktionär (ggf. unter Hinzurechnung weiterer Stimmen) mindestens 50 % der Stimmrechte an der Gesellschaft auf sich vereint und damit die Kontrolle erlangt. Als Change of Control gilt allerdings auch das Erreichen der für ein Pflichtangebot an alle außenstehenden Aktionäre maßgeblichen Kontrollschwelle von 30 %. Vorstand und Aufsichtsrat halten dies deswegen für angemessen, weil dadurch die Stellung von Aktionären, die das Pflichtangebot annehmen können, sowie der Optionsinhaber weitgehend angenähert werden kann.


Durch die Festlegung eines Kursziels, das deutlich über dem Basispreis liegt, soll ein Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswertes geschaffen werden. Aktienoptionen dürfen daher nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft um mindestens 20 % über dem Kurswert bei Ausgabe der Aktienoptionen liegt. Der Basispreis bildet den Maßstab für den Wert des Unternehmens vor Begebung der Optionen. Um zufälligen Ergebnissen vorzubeugen, soll insoweit auf einen Fünf-Tage-Durchschnitt abgestellt werden.


Die Wartezeit entspricht dem gesetzlichen Regelfall von zwei Jahren. Die Laufzeit der Optionen von fünf Jahren entspricht dem Üblichen.


Das Bedingte Kapital für Zwecke der Begebung von Mitarbeiteroptionen hat ein Volumen von nicht mehr als 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Eine übermäßige Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre ist daher auch für den Fall der Ausübung sämtlicher Aktienoptionen nicht zu befürchten, zumal die Anreizwirkung der Aktienoptionen aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat einen etwaigen Verwässerungseffekt mehr als kompensiert.


Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die Einführung eines Aktienoptionsplanes geeignet ist, die qualifizierten Führungskräfte und Mitarbeiter an die Gesellschaft zu binden und dass der Aktienoptionsplan 2008 daher gleichermaßen im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre liegt.


Der Aktienoptionsplan 2008 sieht Wahlrechte des Vorstandes bzw. - sofern dieser selbst betroffen ist - des Aufsichtsrates bei der Erfüllung der Optionsverpflichtungen vor. Beide Wahlrechte führen zu einer deutlichen Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Erfüllung der Optionsverpflichtungen, ohne den wirtschaftlichen Wert der Bezugsrechte für die Bezugsberechtigten zu schmälern. Zum einen wird die Möglichkeit vorgesehen, statt der Aktien aus bedingtem Kapital ganz oder teilweise einen Barausgleich zu leisten. Damit wird eine maximale Flexibilität bei der Liquiditätssteuerung der Gesellschaft erreicht. Erfolgt die Erfüllung der Optionsverpflichtungen ausschließlich aus bedingtem Kapital, so bewirkt die Optionsausübung einen Liquiditätszufluss für die Gesellschaft. Wird hingegen der Barausgleich gewählt, so würde die Optionsausübung - wie übliche Lohnzahlungen auch - zu einem Liquiditätsabfluss führen. Ergänzt wird das Wahlrecht durch die Möglichkeit der Gewährung alter Aktien der Gesellschaft, falls dies über eigene Aktien verfügt. Durch das eingeräumte Wahlrecht erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, jede gewünschte Liquiditätswirkung des Optionsprogramms zu erzeugen. Ferner kann durch das Wahlrecht flexibel auf die steuerrechtliche Situation im Jahr der Optionsausübung reagiert werden.


Das Wahlrecht ermöglicht es der Gesellschaft, die Anzahl der über das Optionsprogramm zu beziehenden Aktien zu reduzieren, indem gleichzeitig der Bezugskurs abgesenkt wird. Dies erscheint vor dem Hintergrund der bisherigen Erfahrungen mit dem Ausübungsverhalten bei Optionsprogrammen und der Finanzierungssituation der Bezugsberechtigten angebracht. Bisherige Erfahrungen zeigen, dass die über Optionsprogramme erworbenen Aktien üblicherweise sehr zeitnah wieder verkauft werden. Sollte dies auch bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft der Fall sein, so wäre evtl. zu befürchten, dass ein Großteil der über das Programm bezogenen Aktien in sehr kurzer Zeit auf dem Kapitalmarkt zum Verkauf angeboten wird. Dies könnte einen unerwünschten Druck auf den Aktienkurs erzeugen, der sich reduzieren lässt, wenn lediglich eine geringere Anzahl von Aktien ausgegeben wird. Da ferner die Bezugsberechtigen die Steuern und Sozialabgaben auf die Ausübungsgewinne zu tragen haben, erscheint es auch aus diesem Grund sinnvoll, die Bezugsberechtigten gegebenenfalls von der Finanzierung eines hohen Bezugskurses bei gleichzeitig hoher Aktienanzahl zu entlasten. Den Berechtigten entstehen aus dieser Konstruktion keine wirtschaftlichen Nachteile. Eventuelle Rundungsdifferenzen, die je Bezugsberechtigten auf den Wert maximal einer Aktie beschränkt sind, werden durch die Gesellschaft bar ausgeglichen.


Bericht des Vorstands zu TOP 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen

Durch Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen. Die Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Dabei soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Den Aktionären soll grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Es kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe zu einem Kurs erfolgt, der den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen. Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Um die in dieser Regelung vorgesehene Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ausgabe von neuen Aktien auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von bis zu 10 % einschließlich der Ausnutzung anderer Ermächtigungen nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschränkt. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verlangt eine Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Börsenkurs. Um diese Anforderungen auch für die Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sicherzustellen, wird der Vorstand den Marktwert der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sorgfältig, gegebenenfalls unter Einschaltung externer Berater oder einer Investmentbank, ermitteln. Damit sollen die Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken, d. h. dem Aktionär entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf von Aktien über den Markt erreichen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von dann ausstehenden Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussscheinen aus einer zwischenzeitlichen Ausnutzung dieser Ermächtigung hat den Vorteil, dass im Falle einer weiteren Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Schließlich soll der Vorstand auch in der Lage sein, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Bar- und/oder Sachgegenleistungen ausgegeben werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, neben Aktien auch Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen als Akquisitionsgewährung bei Unternehmenskäufen einzusetzen. Dies ist insbesondere dann sinnvoll, wenn nach dem jeweiligen Unternehmenskaufvertrag eine so genannte Earn-Out-Zahlung vorgesehen wird. Darüber hinaus erleichtert das Instrument der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung die Abwicklung von Gewährleistungsansprüchen gegen die Veräußerer. Statt einen Teil der an die Veräußerer in Form von Aktien zu gewährenden Gegenleistung auf einem Treuhand- oder anderem Depot zu deponieren, können auch Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen begeben werden, deren Wandlungs- bzw.- Optionsrecht nur dann ausübbar ist, wenn während der Gewährleistungsfrist keinerlei Gewährleistungsansprüche geltend gemacht worden sind.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. Dabei beträgt der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie 120 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe oder 120 % des Börsendurchschnittskurses an den fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Aufforderung zur Zeichnung bzw. der Annahme von Zeichnungsangeboten.

Sofern die Anleihebedingungen eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit vorsehen, richtet sich der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen nach dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 20 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit, auch wenn dieser Durchschnittspreis unterhalb des oben genannten Preises von 120% liegt.

Konkrete Maßnahmen, zu deren Durchführung Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrechtsausschluss begeben werden sollen, bestehen zurzeit im Hinblick auf die vorgeschlagene Ermächtigung nicht.


Bericht des Vorstands zu TOP 8 (Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des neu geschaffenen Genehmigten Kapitals IV)

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:


Das neue Genehmigte Kapital IV soll zu dem am 21. Dezember 2006 beschlossenen Genehmigten Kapital I in Höhe von EUR 540.000,00 und zu dem am 5. Juli 2007 beschlossenen Genehmigten Kapital II in Höhe von EUR 1.535.625,00 sowie dem am 5. Juli 2007 beschlossenen Genehmigten Kapital III in Höhe von EUR 2.075.625,00 hinzutreten. Das neu geschaffene Genehmigte Kapital IV wird zu inhaltlich vergleichbaren Bedingungen begeben wie das Genehmigte Kapital I, das Genehmigte Kapital II und das Genehmigte Kapital III. Die erweiterten Höchstgrenzen durch zwischenzeitliche Kapitalerhöhungen sollen ausgeschöpft werden. Das derzeitige Grundkapital beträgt EUR 9.432.500,00.


Das Genehmigte Kapital I wurde in Höhe von EUR 300.000,00 ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital III wurde in Höhe von EUR 830.000,00 ausgenutzt.


Wenn der Vorstand von der Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, werden die neuen Aktien aus Genehmigtem Kapital IV den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses, den der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen darf; derzeit bestehen keine konkreten Vorhaben der Verwaltung für das Ausnutzen der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.


Die Ermächtigung der Verwaltung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht es, einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen, was die Abwicklung von Kapitalmaßnahmen erleichtert.


Die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses zugunsten von Inhabern von zu begebenden Options- und Wandlungsrechten liegt regelmäßig im Interesse der Gesellschaft, da auf diese Weise eine ansonsten in den Options- oder Schuldverschreibungsbedingungen übliche Herabsetzung des Options- bzw. Wandlungspreises aufgrund von so genannten Verwässerungsschutzklauseln im Falle von Kapitalerhöhungen vermieden werden kann, indem entsprechende Bezugsrechte bei der Kapitalerhöhung an die Inhaber der bezeichneten Rechte ausgegeben werden.


Ferner soll unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch eine Ausgabe von Belegschaftsaktien möglich sein. Die Gesellschaft möchte sich die Möglichkeit offen halten, durch die Gewährung von Aktien an die Belegschaft die Identifikation von Mitarbeitern mit dem Unternehmen und damit die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft zu erhöhen. Die Gesellschaft sieht in der Gewährung von Belegschaftsaktien eine Alternative oder auch eine Ergänzung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten, wobei letztere schwerpunktmäßig für Führungskräfte in Betracht kommt. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien bietet sich demgegenüber auch zum Zweck der Vermögensbildung für weite Kreise der Arbeitnehmerschaft an.


Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen, auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Gesellschaft könnte damit solche Akquisitionen gegen Überlassung eigener Aktien, also ohne Belastung ihrer Finanz- bzw. Liquiditätslage, durchführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch dies erfordert in aller Regel schnelle Entscheidungen, die nicht zuwarten können, bis eine Hauptversammlung einberufen und eine ordentliche Kapitalerhöhung durchgeführt wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt hierzu die notwendige Flexibilität.


Des Weiteren möchte sich die Gesellschaft die Platzierung von Aktien zur Erschließung neuer Kapitalmärkte im Ausland vorbehalten. Dies bedingt einen Bezugsrechtsausschluss.


Die Verwaltung soll bis zum Betrag von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung in § 5 Abs. 6 letzter Spiegelstrich, § 5 Absatz 7 letzter Spiegelstrich, § 5 Abs. 8 letzter Spiegelstrich und des § 5 Absatz 9 letzter Spiegelstrich der hier zu schaffenden Ermächtigung gilt jedoch nur in der Weise, dass die Kapitalerhöhung insgesamt einen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf; auch sonstige Bezugsrechtsausschlüsse gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sind zu berücksichtigen. Damit soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, die Eigenmittel der Gesellschaft schnell, flexibel und kostengünstig zu verstärken. Durch gesetzliche Vorgaben sind die Aktionäre ausreichend geschützt. Wenn sie ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, können sie die dazu erforderlichen Aktien auch über die Börse erwerben. Da der Ausgabepreis neuer Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten kein wirtschaftlicher Vorteil eingeräumt.


Bericht des Vorstands zu TOP 9 (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien)

Vorstand und Aufsichtsrat haben unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagen, die Verwaltung zu ermächtigen, bis zum 26. Februar 2010 Aktien der Gesellschaft zu erwerben und wieder zu veräußern, deren rechnerischer Anteil am Grundkapital der Gesellschaft 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie darf den Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Handelstage vor dem Erwerb um nicht mehr als 5 % überschreiten oder unterschreiten. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien soll die Verwaltung ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich – auch bei mehrfacher Ausnutzung - auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. In diesem Fall wird die Gesellschaft dafür sorgen, dass auch die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der jeweils vorangegangenen zehn Börsentage vor der Veräußerung der Aktie. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug dieser Maßnahme ausgeschlossen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gehört zum international üblichen Finanzierungsinstrumentarium von Aktiengesellschaften; sie ist seit der entsprechenden Ergänzung des § 71 AktG auch in Deutschland zulässig. Erwerb und Veräußerung der Aktien werden unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre, in aller Regel also über die Börse, erfolgen. Die Verwaltung soll die aufgrund der genannten Ermächtigung erworbenen Aktien auch einziehen können.

Die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebote an andere Aktionäre vorzunehmen, erlaubt es der Gesellschaft, auch die eigenen Aktien als Entgelt beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen einzusetzen. Dadurch wird die Verwaltung in die Lage versetzt, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können und in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder andere Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Die Veräußerer gerade von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sind häufig nicht an einer Geldzahlung interessiert, sondern bestehen auf einer Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft. Bei der Bewertung der als Entgelt verwendeten Aktien wird die Verwaltung den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % unterschreiten.

Die unter Buchstabe d) vorgesehene Ermächtigung, die eigenen Aktien auch über die vorgenannte 10% Grenze hinaus mit Zustimmung des Aufsichtrats als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen zu verwenden, gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, solche Akquisitionen gegen Überlassung eigener Aktien, also ohne Belastung ihrer Finanz- bzw. Liquiditätslage, durchführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt hierzu die notwendige Flexibilität.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils darüber berichten, in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch gemacht hat.


Bericht des Vorstands über die Ausübung und Zuteilung vorangegangener Aktienoptionspläne

Im Jahre 2007 sind 80.000 Optionen aus dem Aktienoptionsplan 2007 an Mitglieder des Vorstandes und Arbeitnehmer ausgegeben worden. Ausgeübt wurden in dem Geschäftsjahr 2007 keine Aktienoptionen.


Bericht des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ausnutzung des Genehmigten Kapital I gemäß Vorstandsbeschluss vom 11. Februar 2008

Der Vorstand der WESTGRUND Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung vom 11. Februar 2008 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 11. Februar 2008 beschlossen, in teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapital I gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 300.000,00 auf EUR 8.602.500,00 durch Ausgabe von 300.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2008 gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die Aktien wurden in einer Globalurkunde ohne Globalgewinnanteilsschein verbrieft und werden bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main hinterlegt. Der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgte gemäß § 5 Abs. 6 vierter Spiegelstrich der Satzung der Gesellschaft.

Der Vorstand hatte bereits die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Dezember 2006 in Form eines Berichts über die Gründe der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen in abstrakter Weise informiert:

Danach soll die Verwaltung ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien bis zum Betrag von EUR 540.000,00 (Genehmigtes Kapital I) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen im Bereich des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft gegen Sacheinlagen, auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Gesellschaft könnte damit solche Akquisitionen gegen Überlassung eigener Aktien, also ohne Belastung ihrer Finanz- bzw. Liquiditätslage, durchführen. Die Praxis zeige, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Beschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um solche Unternehmen erwerben zu können, müsse die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch dies erfordert in aller Regel schnelle Entscheidungen, die nicht zuwarten können, bis eine Hauptversammlung einberufen und eine ordentliche Kapitalerhöhung durchgeführt wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt hierzu die notwendige Flexibilität.

Auf dieser Grundlage hat die Hauptversammlung vom 21. Dezember 2006 die Ermächtigung des Vorstands zur Ausnutzung Genehmigten Kapitals I einschließlich der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen beschlossen.

Diese in dem Bericht des Vorstands aus dem Jahr 2006 genannten abstrakten Gründe für einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen haben sich nunmehr bei dem vom Vorstand im Juli 2006 beschlossenen Erwerb von 75% der Geschäftsanteile an der Cologne Real Estate GmbH konkretisiert:

Die vom Vorstand mit Beschluss vom 11. Februar 2008 beschlossene Sachkapitalerhöhung diente dem Erwerb von 75% der GmbH Anteile an der Cologne Real Estate GmbH mit Sitz in Dortmund. Als Kaufpreis für die GmbH Anteile wurde neben der Begebung von 300.000 Aktien der Gesellschaft eine Barzahlung in Höhe von EUR 1.000.000,00 vereinbart. Die begebenen Aktien der Gesellschaft sind mit einer Lock-Up Periode von 24 Monaten versehen. Der Baranteil wurde aus Eigenmitteln der Gesellschaft erbracht, eine Finanzierung oder Barkapitalerhöhung war für die Übernahme nicht erforderlich.

Die Cologne Real Estate GmbH ist eine auf die Projektentwicklung von gewerblich genutzten Großprojekten spezialisierte Gesellschaft mit Sitz in Dortmund und Köln. Die Gesellschaft hat sich dabei in der Immobilienprojektentwicklung, bei Bauträgermaßnehmen und bei dem Verkauf- und Ankauf sowie der Vermietung/Verpachtung von Immobilien etabliert. Mit der Beteiligung an der Cologne Reale Estate GmbH baut die WESTGRUND AG ihr Beteiligungsportfolio im Immobiliensektor weiter aus, erstmalig auch im gewerblichen Bereich. Eine Beteiligung stellt somit eine wertvolle Bereicherung für die Aktivitäten der WESTGRUND Aktiengesellschaft dar. Der Erwerb dieser Beteiligung erlaubt eine Intensivierung der Immobilientätigkeiten der WESTGRUND Aktiengesellschaft. Ferner ergibt sich durch den Eintritt der Cologne Real Estate GmbH die Möglichkeit, Synergien zu nutzen und damit Kosten zu senken. Es ist das Ziel der WESTGRUND Aktiengesellschaft neben dem Aufbau eines lukrativen Immobilienbestandes bundesweit Mehrheitsbeteiligungen an ertragreichen Wachstumsunternehmen einzugehen, um auf diese Weise sowohl das gesamte Leistungsspektrum des Immobiliensektors abzudecken als auch die eigene Ertragskraft nachhaltig zu stärken.

Zuzüglich zu der 75% Beteiligung wurde der WESTGRUND Aktiengesellschaft eine Kaufoption für den Erwerb der restlichen 25% Geschäftsanteile der Cologne Real Estate GmbH mit einer Laufzeit bis spätestens zum 31. Dezember 2011 gewährt.

Insgesamt stellt damit der Erwerb eine wichtige Verbesserung der Chancen der Westgrund AG dar, in dem schwieriger werdenden Markt zu bestehen.

Die von der WESTGRUND begebenen Aktien verteilen sich auf zwei Personen, wovon eine durch die von ihr zu beziehenden Aktien an der Westgrund AG eine geringfügige Minderheitsbeteiligung von 1,11% der Aktien der Westgrund AG und die andere 2,37% der Aktien der Westgrund AG erlangt. Der Vorstand ist der Auffassung, dass bei Berücksichtigung der Vorteile, die der Erwerb der Beteiligung an der Cologne Real Estate GmbH bringt, der Bezugsrechtsausschluss die Interessen der Aktionäre nicht unangemessen benachteiligt.

Die Sacheinlage erfolgte zudem zu angemessenen Bedingungen. Die Bewertung für 100% der Geschäftsanteile ein Wert in Höhe von mindestens EUR 3.700.000,00 ergeben. Demzufolge haben die von der WESTRGRUND Aktiengesellschaft erworbenen Geschäftsanteile in Höhe von 75% an der Cologne Real Estate GmbH einen Wert von mindestens EUR 2.775.000,00.

Der Wert der 300.000 Aktien wurde mittels des gewichteten Durchschnitts der Aktien der Westgrund AG an dem Markt mit den höchsten Umsätzen in den letzten zehn Handelstagen vor Unterzeichnung des Kauf- und Abtretungsvertrages mit einem Abschlag von 3 % ermittelt. Für die 300.000 Aktien ergab sich aus dieser Vorlage ein maßgeblicher Kurs von EUR 4,95 pro Aktie. Der auf dieser Grundlage ermittelte Gegenwert von EUR 1.485.000,00 zuzüglich der Barzahlung in Höhe von EUR 1.000.000,00 ergeben einen Gesamtwert der Gegenleistung in Höhe von EUR 2.485.000,00.

Dementsprechend entspricht der Wert der Sacheinlage dem tatsächlichen Wert der neuen Aktien, so dass keine Verwässerung der Vermögenswerte der Aktionäre eingetreten ist.

Zusammenfassend ist festzuhalten, dass der Vorstand im Vorfeld der beschlossenen Transaktion sämtliche Vor- und Nachteile die mit dem Erwerb der Beteiligung an der Cologne Real Estate GmbH verbunden sind, umfassend abgewogen hat und zu dem Schluss gelangt ist, dass die durchgeführte Transaktion eine sehr attraktive Handlungsoption darstellt. Die Begebung eigener Aktien war erforderlich, da die Verkäufer nur unter Gewährung von 300.000 Aktien zuzüglich zu der Barzahlung zur dem Verkauf der Geschäftsanteile bereit waren. Zudem wurde durch die Begebung der Aktien die Liquidität der Gesellschaft zur Gunsten anderer Transaktionen geschont.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft war damit geeignet und erforderlich, um 75% der Anteile an der Cologne Real Estate GmbH zu erwerben.

Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.


Bericht des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ausnutzung des Genehmigten Kapital III gemäß Vorstandsbeschluss vom 04. Juni 2008

Der Vorstand der WESTGRUND Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung vom 4. Juni 2008 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 4. Juni 2008 beschlossen, in teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapital III gemäß § 5 Abs. 8 der Satzung das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 830.000,00 auf EUR 9.432.500,00 durch Ausgabe von 830.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2008 gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die Aktien wurden in einer Globalurkunde ohne Globalgewinnanteilsschein verbrieft und werden bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main hinterlegt. Der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgte gemäß § 5 Abs. 8 letzter Spiegelstrich der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 202, 203 AktG. Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage hat 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Vorstandsbeschlusses nicht überstiegen.

Der Ausgabebetrag der Aktien hat den Börsenpreis nicht wesentlich unterschritten. Der Ausgabepreis der jungen Aktien hat sich vielmehr am Börsenkurs der letzten Tage orientiert.

Der Ausgabebetrag wurde mit Vorstandsbeschluss ebenfalls vom 4. Juni 2008 und nachfolgendem Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrats vom selben Tag auf EUR 4,84 je neuer Stückaktie festgelegt. Der Gesamtausgabebetrag betrug mithin EUR 4.017.200,00.

Gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstatten wir über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:


Die Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Verbindung mit § 203 AktG und § 5 Abs. 8 letzter Spiegelstrich der Satzung der WESTGRUND Aktiengesellschaft. Die Barkapitalerhöhung hielt die Kapitalgrenze von 10 % ein. Die ausgegebenen Bezugsaktien überschreiten nicht 10 % der Kapitalziffer der Satzung bei Beschlussfassung über den Bezugsrechtsausschluss und Eintragung des Genehmigten Kapitals III in das Handelsregister.


Die Aktien der WESTGRUND Aktiengesellschaft sind zum amtlichen Handel zugelassen und besitzen daher einen Börsenpreis. Der Ausgabebetrag der jungen Aktien in Höhe von EUR 4,84 je Aktie hat den Börsenpreis bei Ausgabe nicht wesentlich unterschritten. Dabei durfte unter Beachtung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag den zum Zeitpunkt der Preisfestsetzung letzten maßgeblichen Kurs der Aktie um nicht mehr als 5 % unterschreiten.


Der umsatzgewichtete Durchschnittskurs der Aktien der WESTGRUND Aktiengesellschaft im Börsenhandel der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) an den letzten fünf Börsentagen abzüglich eines Abschlages von 5% betrug EUR 4,84. Der Ausgabebetrag von EUR 4,84 hat damit den Börsenpreis im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschritten. Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Wertminderung ihres Anteilsbesitzes wurde durch die enge Anlehnung an den Börsenkurs Rechnung getragen. Im Übrigen ermöglichte die Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss auch einen höheren Mittelzufluss, als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erzielen gewesen wäre.


Die Kapitalerhöhung liegt im Interesse der Gesellschaft an optimalen Erlösen, da durch die Kapitalerhöhung zügig Eigenkapital durch Platzierung bei einem kleinen Kreis ausgewählter Finanzinvestoren gewonnen werden konnte, welches die Eigenkapitalquote verbessert und im Rahmen der operativen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingesetzt werden kann. Diese gezielte und rasche Platzierung war aber nur durch einen Ausschluss des Bezugsrechts möglich, wenn gleichzeitig eine möglichst geringe Verwässerung der Aktionäre gewährleistet werden sollte, die keine weiteren Aktien zeichnen möchten. Eine Kapitalerhöhung unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts hätte einen deutlich höheren Kapitalerhöhungsbetrag erforderlich gemacht. Der Gesetzgeber geht aufgrund der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, welche vorliegend genutzt wurde, zudem davon aus, dass bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, eine für die Aktionäre hinnehmbare Verwässerung vorliegt, die, sofern diese weitere Aktien erwerben möchten, durch Zukauf von Aktien am Markt wieder ausgeglichen werden kann. Aufgrund der Fungibilität der Aktien einer börsennotierten Gesellschaft ist ein Ausgleich auch regelmäßig möglich. Aufgrund der im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Gewährung von Bezugsrechten erforderlichen Bezugsfristen hätte die Kapitalerhöhung auch nicht mit der für den optimalen Platzierungserfolg erforderlichen Schnelligkeit durchgeführt werden können.

Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der im Rahmen der Beschlüsse zu den TOP 6, 7, 8 und 9 sowie der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und des Genehmigten Kapitals III vorgenommene Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.

Die Berichte zu den Tagesordnungspunkten 6, 7, 8 und 9 sowie die Berichte über die teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und des Genehmigten Kapitals III sowie der Zuteilung vorausgegangener Aktienoptionspläne liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Auf Verlangen werden die Berichte jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.


Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 20. August 2008 (24:00 Uhr) unter nachstehender Adresse:


WESTGRUND Aktiengesellschaft
Sekretariat des Vorstands
Albert-Schmidt-Allee 58
42897 Remscheid

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes gegebenenfalls auch durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, erbracht haben, dass sie zu Beginn des 06. August 2008, d.h. am 06. August 2008, 00:00 Uhr, Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens 20. August 2008 zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 9.432.500 Stückaktien mit insgesamt 9.432.500 Stimmrechten ausgegeben.


Stimmrechtsvertretung

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich unter Verwendung der hierfür vorgesehenen Formulare erteilt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Alle sonst zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Vertreter, insbesondere durch ein Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung nicht berührt und bleiben nach wie vor in vollem Umfang möglich.


Auslage von Unterlagen

Die auszulegenden Unterlagen, namentlich der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007, der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2007 und die Lageberichte für die WESTGRUND Aktiengesellschaft und den Konzern sowie der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007 und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie die Berichte und Erläuterungen des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6, 7, 8, 9 und den Bericht des Vorstands über die Ausübung und Zuteilung vorangegangener Aktienoptionspläne, den Bericht des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ausnutzung des Genehmigten Kapital I gemäß Vorstandsbeschluss vom 11. Februar 2008 und den Bericht des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ausnutzung des Genehmigten Kapital III gemäß Vorstandsbeschluss vom 4. Juni 2008 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Albert-Schmidt-Allee 58, 42897 Remscheid, und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine kostenlose Abschrift der Vorlagen und dieser Hauptversammlungseinladung. Die Vorlagen einschließlich dieser Tagesordnung sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter


http://www.westgrund.de

veröffentlicht.


Anträge von Aktionären

Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind ausschließlich zu richten an:


WESTGRUND Aktiengesellschaft
Sekretariat des Vorstands
Albert-Schmidt-Allee 58
42897 Remscheid

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wir werden bis spätestens zum Ablauf des 13. August 2008 eingehende, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse


http://www.westgrund.de

veröffentlichen.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift derjenigen Unterlagen, die auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen, zugesandt. Diese Unterlagen sind auch im Internet abrufbar unter


http://www.westgrund.de


Angabe gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 9.432.500,00 und ist eingeteilt in 9.432.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt 9.432.500. Von diesen 9.432.500 Stimmrechten ruhen derzeit insgesamt keine Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG).



Remscheid, im Juli 2008

WESTGRUND Aktiengesellschaft

Der Vorstand
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27.06.08 23:14:29
Beitrag Nr. 15 ()
Antwort auf Beitrag Nr.: 34.388.537 von egghat am 27.06.08 12:09:57-10% heute :rolleyes:
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27.06.08 12:09:57
Beitrag Nr. 14 ()
Antwort auf Beitrag Nr.: 34.388.385 von DoktorHolliday am 27.06.08 11:57:34Westgrund ist so außerhalb jeder Öffentlichkeit, dass der Aktie nicht einmal die komplett zusammencrashenden Kurse der Konkurrenz etwas anhaben können ...

Bye egghat
egghat.blogspot.com
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27.06.08 11:57:34
Beitrag Nr. 13 ()
Bei der Marktlage dürfete das Teil in den nächsten Wochen unter 4 Euro rauschen, das wären dann schöne Kaufkurse :lick:
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07.06.08 13:42:50
Beitrag Nr. 12 ()
DGAP-Ad-hoc : Westgrund AG beschließt die Platzierung einer Barkapitalerhöhung von bis zu 10% des Grundkapitals

Westgrund AG / Kapitalerhöhung

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Der Vorstand der Westgrund AG, Remscheid, hat am heutigen Tage mit
vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates den Beschluss gefasst, in
teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu 830.000 EUR durch Ausgabe neuer Aktien im Wege einer
Barkapitalerhöhung auf bis zu 9.432.500 EUR zu erhöhen. Das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die neuen Aktien sollen
ausgesuchten institutionellen und privaten Investoren im Rahmen eines
Private Placements zum Bezugspreis von 4,84 EUR je Aktie zur Zeichnung
angeboten werden.

Begleitet wird die Kapitalerhöhung von der Silvia Quandt & Cie. AG.

Mit dem zu erwartenden Erlös von voraussichtlich 4 Mio. EUR beabsichtigt
die Gesellschaft im Rahmen ihrer strategischen Ausrichtung weitere
Investitionen unter Ausnutzung der sich zur Zeit am Markt bietenden
günstigen Gelegenheiten.

Der Vorstand
04.06.2008 Finanznachrichten übermittelt durch die DGAP
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