INFO: Hier der LINK zu den meldepfl. WP-Geschäften am NM (ab 01.03.2001) - 500 Beiträge pro Seite

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Februar 2001: Rundschreiben Listing 03/2001; Neuer Markt - Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte
Neuer Markt - Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte 21. Februar 2001
(Ziffer 7.2 ZulBedNM)

Sehr geehrte Damen und Herren,

zum 1. März 2001 tritt die Regelung über meldepflichtige Wertpapiergeschäfte in Kraft, wonach Wertpapiergeschäfte der Emittenten sowie deren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Börse AG zu melden sind (Ziffer 7.2 ZulBedNM). Sinn und Zweck der Regelung ist die Erhöhung der Transparenz im Neuen Markt und damit eine Verbesserung des Anlegerschutzes. Die Veröffentlichung der meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte stellt sicher, dass der Anleger Informationen über die Geschäftsaktivitäten des Emittenten und dessen Organmitglieder am börslichen und außerbörslichen Markt erhält und damit über Zugang zu wesentlichen Zusatzinformationen für seine Anlageentscheidung verfügt.

Der Deutsche Börse AG dienen die aus den Meldungen gewonnenen Erkenntnisse ausschließlich zur Kontrolle der Einhaltung von Ziffer 7.2 ZulBedNM. Sofern sich aus den Meldungen Auffälligkeiten ergeben, die insbesondere für den Zulassungsausschuss der Frankfurter Wertpapierbörse oder die Handelsüberwachungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse oder das Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel oder die Staatsanwaltschaften von Bedeutung sein können, erfolgt eine Übermittlung an die jeweils zuständige Behörde unter Hinweis auf diese Auffälligkeiten. Darüber hinausgehende Auswertungen finden nicht statt.


1 Umfang der Meldepflicht

1.1 Meldepflichtige Person

Meldepflichtig gegenüber der Deutsche Börse AG ist ausschließlich der Emittent, d.h. die Gesellschaft, deren Aktien zum Neuen Markt zugelassen sind, nicht dagegen die einzelnen Organmitglieder. Es obliegt dem Emittenten, im Innenverhältnis zu seinen einzelnen Organmitgliedern für eine rechtzeitige interne Mitteilung Sorge zu tragen.

Die Meldepflicht beginnt bei Neuzugängen zeitlich mit dem Tag des Zulassungsbeschlusses. Auf den Zeitpunkt der Notierungsaufnahme kommt es dagegen nicht an.

1.2 Geschäfte Dritter, Zurechnung

Die Meldepflicht erfasst Geschäfte des Emittenten und seiner einzelnen Organmitglieder. Geschäfte dritter natürlicher (z.B. Ehefrau eines Vorstandsmitglieds) oder juristischer Personen (z.B. Stiftung, Treuhandgesellschaft) unterliegen daher grundsätzlich nicht der Meldepflicht.

Allerdings sind Geschäfte Dritter dann meldepflichtig, sofern Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass die Einschaltung Dritter der Umgehung der Meldepflicht dient. Wann und in welcher Konstellation dies der Fall ist, ist anhand der konkreten Umstände des Einzelfalls zu entscheiden. Für eine Umgehung und damit für eine Meldepflicht spricht insbesondere, wenn der Dritte wirtschaftlich für Rechnung des Emittenten oder dessen Organmitglied handelt. Beispiel: Ein Aufsichtsratsmitglied hält seine Aktien nicht direkt, sondern mittelbar durch eine GmbH, an der er mehrheitlich beteiligt ist und somit wirtschaftlich Einfluss auf die Geschäfte der GmbH hat. Gegen eine Umgehung und damit gegen eine Meldepflicht spricht insbesondere, wenn der Emittent oder dessen Organmitglied keinerlei wirtschaftlichen Einfluss auf die Geschäfte des Dritten hat.


1.3 Meldepflichtige Geschäfte

Meldepflichtig sind sämtliche Geschäfte, unabhängig davon, ob diese im In- oder Ausland, an einer Börse oder außerbörslich abgeschlossen werden. Erfasst werden daher auch sogenannte OTC-Geschäfte, wie insbesondere Telefonhandel oder sonstige rein private Wertpapiertransaktionen. Maßgeblich ist der weite Geschäftsbegriff, d.h. nicht nur Verpflichtungs- und Verfügungsgeschäfte, sondern grundsätzlich jede, auch einseitige Willenserklärung oder sonstige Wirksamkeitsvoraussetzung, die erforderlich ist, um einen bezweckten Rechtserfolg herbeizuführen.

Die Geschäfte müssen bereits getätigt, d.h. das betreffende Geschäft muss bereits abgeschlossen sein. Bloße Geschäftsabsichten oder Vorverhandlungen sind nicht meldepflichtig. Vorverträge sind dann meldepflichtig, wenn der vorab vereinbarte Geschäftserfolg vom Emittenten bzw. vom Organmitglied nicht mehr einseitig verhindert werden kann.

Auf eine Börsenzulassung der betreffenden Wertpapiere kommt es nicht an. Meldepflichtig sind daher insbesondere auch Geschäfte in Aktien des Emittenten, die erst später - ggf. sogar prospektfrei - zugelassen werden.

Meldepflichtig ist bereits die Gewährung von Optionen an Vorstand- und Aufsichtsratsmitglieder (stock options), unabhängig davon, ob die tatsächliche Ausübung erst zu einem späteren Zeitpunkt und erst nach Überwindung einer Ausübungshürde stattfinden kann. Meldepflichtig ist ferner die spätere Ausübung der gewährten Optionen.

Meldepflichtig sind Pensionsgeschäfte, unabhängig davon, ob es sich hierbei um sogenannte echte oder unechte Pensionsgeschäfte handelt. Zu melden sind daher insbesondere sogenannte Wertpapierleihen.

Bei Depotüberträgen an Dritte ist das dazugehörige Kausalgeschäft (z.B. Schenkung) meldepflichtig. Nicht meldepflichtig sind dagegen solche Depotüberträge, bei denen kein Eigentumswechsel, sondern lediglich ein Wechsel der depotführenden Stelle bzw. ein Wechsel des Depots innerhalb der depotführenden Stelle erfolgt.

Meldepflichtig sind alle Verpfändungen (Bestellung eines Pfandrechts an Wertpapieren des Emittenten bzw. der Organmitglieder). Ausgenommen hiervon sind Pfandrechte, die gemäß den Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Banken und Sparkassen an Wertpapieren entstehen, sofern es sich bei der gesicherten Forderung nicht um Forderungen aus einer Kreditgewährung handelt.


1.4 Unverzüglich

Die Mitteilung muss ohne schuldhaftes Zögern (§ 121 Absatz 1 BGB) nach Abschluss des schuldrechtlichen Geschäfts erfolgen. Insoweit kann insbesondere etwaigen Meldeverzögerungen seitens der Organmitglieder an den Emittenten Rechnung getragen werden. Allerdings liegt die zeitliche Obergrenze bei drei Börsentagen (Ziffer 7.2 Absatz 1 ZulBedNM). Maßgeblich für den Fristablauf ist der Zeitpunkt des Eingangs der Meldung bei der Deutsche Börse AG. Für die Fristberechnung gilt der Feiertagskalender der Frankfurter Wertpapierbörse.

Der Tag des Geschäftsabschlusses bezieht sich auf das schuldrechtliche Geschäft. Der Zeitpunkt der dinglichen Erfüllung (sogenanntes Clearing oder Settlement) ist dagegen unerheblich.


1.5 Meldepflichtige Bestandteile des Geschäfts

Die meldepflichtigen Bestandteile ergeben sich aus der Aufzählung unter Ziffer 7.2. Absatz 3 ZulBedNM. Bei meldepflichtigen Geschäften der Organmitglieder ist zudem der Name des betreffenden Organmitglieds sowie seine organschaftliche Stellung anzugeben. Auch ohne ausdrückliche Aufzählung ergibt sich dies nach dem Sinn und Zweck der Regelung. Zum einen stellt Ziffer 7.2. Absatz 1 ZulBedNM auf die einzelnen und damit identifizierbaren Organmitglieder ab. Zum anderen sind die von den einzelnen Organmitgliedern gehaltenen Aktienbestände sowohl im Zulassungsprospekt und in den Quartalsberichten als auch im Jahresabschluss anzugeben. Die zwischen diesen Berichtszeitpunkten erfolgende fortlaufende Kontrolle liefe leer, wenn die einzelnen im Quartal erfolgenden Geschäfte ohne Namensangabe gemeldet werden könnten.

Des Weiteren besteht die Möglichkeit, das konkret gemeldete Geschäft im Rahmen eines besonderen Textfeldes in beschränktem Umfang zu erläutern. Diese Erklärung wird veröffentlicht. Eine inhaltliche Kontrolle derartiger Erklärungen findet seitens der Deutsche Börse AG nicht statt.


1.6 Veröffentlichung

Meldepflichtige Geschäfte von Organmitgliedern werden sofort, d.h. ohne vorherige Kontrolle der Deutsche Börse AG im Internet unter www.deutsche-boerse.com/nm veröffentlicht. Allerdings dienen bestimmte meldepflichtige Geschäftsangaben ausschließlich internen Kontrollzwecken der Deutsche Börse AG und werden daher nicht veröffentlicht. Hierbei handelt es sich um den Preis des Geschäfts und das am Geschäft beteiligte Institut oder Unternehmen sowie um die Angabe, ob das Geschäft börslich oder außerbörslich getätigt wurde.

Meldepflichtige Geschäfte des Emittenten (z.B. Handel in eigenen Aktien, Rückkauf eigener Aktien) werden erst nach Freigabe durch die Deutsche Börse AG veröffentlicht. Hierbei wird im Einzelfall anhand des Schutzzwecks der Regelung entschieden, welche Geschäftsbestandteile der Öffentlichkeit zu welchem Zeitpunkt bekannt gegeben werden.


2 Art und Weise der Meldung

Die Meldung soll über die elektronische Schnittstelle (Corporate Data Online - CDO) erfolgen, die die Deutsche Börse AG zum Emittenten hält. Das CDO wird rechtzeitig zum In-Kraft-Treten der neuen Regelung um eine entsprechende Eingabefunktionalität erweitert und das neue CDO-Release als Online-Version allen Unternehmen des Neuen Marktes elektronisch zur Verfügung gestellt.

Bestätigte Meldungen können nach Versendung an die Deutsche Börse AG weder zurückgerufen noch geändert werden. Änderungen oder Falschmeldungen sind unmittelbar der Deutsche Börse AG, Abteilung Listing, Telefax: 069/2101-3991 schriftlich mitzuteilen.

Dem Emittenten obliegt die Verhinderung eines internen Missbrauchs der Meldungen. Er hat insbesondere durch hinreichende interne Maßnahmen sicherzustellen, dass nur befugte Personen Meldungen an die Deutsche Börse AG absetzen.


3 Kontrolle, Sanktionen

Die Deutsche Börse AG kontrolliert nicht die Richtigkeit der eingehenden Meldungen. Sofern und soweit sie Kenntnis von der Unrichtigkeit einer Meldung erlangt oder sonstige Anhaltspunkte für eine Falschmeldung oder für eine unterlassene Meldung vorliegen, wird sie anhand von Auskunftsersuchen an den Emittenten eine Aufklärung verlangen. Hierüber kann die Öffentlichkeit informiert werden. Ferner kann die Handelsüberwachungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse mit der Überprüfung beauftragt werden.

Bei einem Verstoß gegen die Meldepflicht wird grundsätzlich ein Sanktionsverfahren eingeleitet. Insoweit wird auf die hierfür geltenden Regelungen der Zulassungsbedingungen für den Neuen Markt verwiesen.

Sofern ein Verstoß gegen die Meldepflicht im Einzelfall den Verdacht der Verletzung eines Bußgeld- oder Straftatbestandes begründet, wird die Deutsche Börse AG darüber hinaus den Sachverhalt der zuständigen Behörde zur Kenntnis bringen.


4 Verhältnis zur Ad hoc-Publizität nach § 15 WpHG und zu sonstigen gesetzlichen Meldepflichten

Der guten Ordnung halber ist darauf hinzuweisen, dass die Meldpflicht nach Ziffer 7.2 ZulBedNM anderweitige gesetzliche Meldepflichten, insbesondere nach dem Wertpapierhandelsgesetz unberührt lässt. Die Prüfung, ob und inwieweit den Emittenten bzw. seine einzelnen Organmitglieder hinsichtlich eines gemäß Ziffer 7.2. ZulBedNM meldepflichtigen Geschäfts ggf. weitere bzw. vorrangige gesetzliche Meldepflichten treffen, obliegt diesen somit in eigener Verantwortung.


5 Auswirkungen auf die Investor Relations-Arbeit

Durch die Veröffentlichung der meldepflichtigen Geschäfte wird die Transparenz im Neuen Markt weiter erhöht. Diese Meldungen können selbstverständlich zu Kursreaktionen führen. Im Sinne einer aktiven Investor Relations Arbeit werden frühzeitige, ggf. auch im vorhinein erfolgende Ankündigungen von Transaktionen, vom Markt als vertrauensbildendes Zeichen gesehen.

Für Rückfragen stehen wir gerne zur Verfügung.
Mit freundlichen Grüßen
Dr. Cord Gebhardt
Barbara Georg