ABFINDUNGSPHANTASIE BEI NEBENWERTEN !? (Seite 454)

[schaerholder]

GeneScan Europe AG: Vorstand der GeneScan Europe AG (ISIN DE000A0V9KV5) beschließt Delisting

GeneScan Europe AG / Delisting

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Freiburg i.Br., 20. Mai 2009

Der Vorstand hat am gestrigen Abend mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom
heutigen Morgen beschlossen, die nächste ordentliche Hauptversammlung über
die Ermächtigung des Vorstands, den Widerruf der Zulassung der Aktien der
Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse (General Standard) gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 Börsengesetz
i.V.m. § 61 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse i.d.F. vom
15. April 2009 zu beantragen, abstimmen zu lassen. Die Mehrheitsaktionärin
Eurofins Ventures B.V. wird den übrigen Aktionären in diesem Zusammenhang
ein Delisting-Abfindungsangebot zum Erwerb ihrer Aktien unterbreiten.
20.05.2009 Finanznachrichten übermittelt durch die DGAP
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Sprache: Deutsch
Emittent: GeneScan Europe AG
Engesserstr. 4
79108 Freiburg
Deutschland
Telefon: 0761 - 5038 - 174
Fax: 0761 - 5038 - 111
E-Mail: [e-mail]
Internet: http://ir.genescan.com
ISIN: DE000A0V9KV5
WKN: A0V9KV
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, München, Stuttgart

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

[Ahnung?]

Antwort auf Beitrag Nr.: 36.502.998 von AlteHeimatAde am 03.02.09 16:38:56

EANS-Adhoc: Otto Stumpf AG (deutsch)

EANS-Adhoc: Otto Stumpf AG / Vorstand entscheidet, den Squeeze-out-Beschluss zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden
-------------------------------------------------------------------------------- Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung.
Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------------
02.04.2009
other
Otto Stumpf Aktiengesellschaft 90765 Fürth Deutschland
Wertpapier-Kenn-Nummern: 728 200, 728 204, 728 202
Vorstand entscheidet, den Squeeze-out-Beschluss zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden
Der Vorstand der Otto Stumpf AG hat heute entschieden, den Beschluss über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre vom 20. Dezember 2007 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Mit Eintragung wird der Squeeze-out wirksam werden und die Minderheitsaktionäre werden die Barabfindung in Höhe von EUR 156,00 pro Aktie von der Commerzbank ausgezahlt bekommen.
Das OLG Nürnberg hatte zuvor den Weg für den Squeeze-out bei der Otto Stumpf AG freigemacht.
Mehrere Aktionäre hatten gegen den Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Dezember 2007 über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre Klage erhoben. Das OLG Nürnberg hat nun letztinstanzlich - wie auch schon das LG Nürnberg-Fürth in erster Instanz - entschieden, dass diese Klagen der Eintragung des Beschlusses im Handelsregister nicht entgegen stehen.
Fürth, den 2. April 2009
Otto Stumpf AG Der Vorstand
Rückfragehinweis: Tel.: [phone]
Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------
Emittent: Otto Stumpf AG Sportplatzstraße 30 D-90765 Fürth Telefon: [phone] FAX: [phone] Email: [e-mail] WWW: http://www.otto-stumpf-ag.de Branche: Finanzdienstleistungen ISIN: DE0007282006 Indizes: Börsen: Freiverkehr: Börse Berlin, Regulierter Markt: Börse München Sprache: Deutsch

Quelle: dpa-AFX

[AlteHeimatAde]

Edscha war bereit, beide Spruchverfahren per Vergleich zu beenden. Dabei wurden 12,50 Euro Nachzahlung zzgl. Zinsen angeboten. Alle Verfahrensbeteiligten (wenn ich mich richtig erinneren, dann waren es mehr als 80 Parteien) waren sich einig - abgesehen (natürlich wie immer) von einer Partei. Der gesamte Vergleichsbetrag hätte sich auf 2 Mio. Euro belaufen. Diesen Betrag können wir nun wohl abschreiben - dank einer einzigen Partei!! So etwas bringt mich einfach nur auf die Palme!!

Weiss jemand, wer sich gegen diesen Vergleich verweigert hat? Ebenso ist es sicherlich auch mal interessant zu diskutieren, ob in diesem Fall Schadensersatz gefordert werden könnte.? Ein solches Verhalten kann man wohl getrost als Rechtsverweigerung bezeichnen.

Danke.

[sparfuchs123]

Antwort auf Beitrag Nr.: 36.497.289 von cade am 02.02.09 19:49:04

immer der Großaktionär, der die Minderheitsaktionäre rausgedrängt hat, muss zahlen, nicht die Zielgesellschaft. Hier dann wohl Carlyle, wenn die gesqueezt haben. War aber bei diesem SQ nicht dabei.

Gruss

[cade]

dann ist in dem laufenden spruchstellenverfahren wohl nichts mehr zu erwarten, oder muss der eigentümer carlyle dafür bezahlen ?

[Muckelius]

Antwort auf Beitrag Nr.: 36.260.920 von sparfuchs123 am 23.12.08 18:41:02

Fast offtopic:

auch Edscha war mal an der Börse......

News - 02.02.09 17:59

Automobilzulieferer Edscha meldet Insolvenz an

REMSCHEID (dpa-AFX) - Der Remscheider Automobilzulieferer Edscha hat Insolvenzantrag gestellt. Betroffen seien 15 Standorte des Unternehmens in Europa, davon vier in Deutschland, sagte eine Unternehmenssprecherin am Montag. An den vier deutschen Standorten in Bayern und Nordrhein-Westfalen beschäftigt Edscha 2.300 Mitarbeiter, europaweit sind es 4.200 Beschäftigte. Edscha produziert Cabriodächer und Türscharniere für die Automobilindustrie. In Bayern hat Edscha nach Unternehmensangaben in drei Werken rund 2.000 Mitarbeiter, in Remscheid sind es 320. Mehrheitseigentümer des 1870 gegründeten Unternehmens ist der US-Finanzinvestor Carlyle./ch/DP/edh

[sparfuchs123]

Quelle: ebundesanzeiger.de, veröffentlicht 22.12.2008:


Elster GmbH Elster Group GmbH
Steinernstr. 19-21 Frankenstr. 362
55252 Mainz-Kastel 45133 Essen

Wir geben bekannt, dass die beim Landgericht Hannover unter dem Aktenzeichen 22 AktE 121/05 verbundenen Spruchverfahren betreffend den Gewinnabführungsvertrag zwischen der Elster Kromschröder GmbH (früher G. Kromschröder Aktiengesellschaft) als gewinnabführender Gesellschaft und der Elster GmbH (früher Elster Deutschland GmbH, davor Elster GMC Holding GmbH und davor RI-Industrie Holding GmbH) als anderem Vertragsteil sowie betreffend den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der damals noch in der Rechtsform der Aktiengesellschaft bestehenden und unter G. Kromschröder Aktiengesellschaft firmierenden Elster Kromschröder GmbH nach § 327a ff. AktG (bisheriges Aktenzeichen 22 AktE 93/06) durch Abschluss des nachfolgenden Prozessvergleichs am 26. November 2008 beendet worden sind:
In den Spruchverfahren

betreffend den Gewinnabführungsvertrag zwischen der Elster Kromschröder GmbH (früher G. Kromschröder Aktiengesellschaft) als gewinnabführender Gesellschaft und der Elster GmbH (früher Elster Deutschland GmbH, davor Elster GMC Holding GmbH und davor RI-Industrie Holding GmbH) als anderem Vertragsteil (Az. 22 AktE 121/05) der Antragsteller
1. OMEGA Vermögensverwaltungs GmbH, vertreten durch die Geschäftsführerin Frau Ute Stein, Keferloher Straße 142, 80807 München, - Antragstellerin zu 1) -
2. Frau Susanne Goecke-Stein, Schafhäutlstraße 14, 80937 München, - Antragstellerin zu 2) -
3. […] - Antragsteller zu 3) -
Verfahrensbevollmächtigter des Ast. zu 3) : […]
4. Herrn Oliver Wiederhold, Weilburger Straße 6, 61250 Usingen, - Antragsteller zu 4) -
5. SCI AG, vertreten durch den Vorstand Oliver Wiederhold, Weilburger Straße 6, 61250 Usingen, - Antragstellerin zu 5) -
6. […] - Antragstellerin zu 6) -
7. […] - Antragstellerin zu 7) -
8. […] - Antragsteller zu 8) -
9. […] - Antragsteller zu 9) -
Verfahrensbevollmächtigter der Ast. zu 6) – 9): […]
10. […] - Antragsteller zu 10) -
Verfahrensbevollmächtigter des Ast. zu 10): […]
11. Herrn Frank Scheunert, Thurwiesenstraße 21, 8037 Zürich, Schweiz, - Antragsteller zu 11) -
12. SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., vertreten durch den Vorstand Dipl.-Kfm. Klaus Schneider, Maximilianstraße 8, 80538 München, - Antragsteller zu 12) -
Verfahrensbevollmächtigter des Ast. zu 12): Rechtsanwalt Dr. Hans Götz, Lichtentaler Straße 3, 76530 Baden-Baden,
13. Herrn Willi Alfred Erich Matthias Kerler, Marktplatz 14, 71229 Leonberg, - Antragsteller zu 13) -
14. Frau Elke Becker, Hagäckerstraße 2, 76297 Stutensee, - Antragstellerin zu 14) -
Verfahrensbevollmächtigter der Ast. zu 14): Rechtsanwalt Dr. Ralph Becker, Hagäckerstraße 2, 76297 Stutensee,
15. Herrn Norbert Kind, Im Glockenschall 7, 56235 Ransbach-Baumbach, - Antragsteller zu 15) -
16. Frau Susanne Laudick, Norbertstraße 6, 48151 Münster, - Antragstellerin zu 16) -
Verfahrensbevollmächtigter der Ast. zu 16): Rechtsanwalt Dr. Werner E. Alfuss, Luxemburger Straße 150, 50937 Köln,
17. […] - Antragsteller zu 17) -
18. B.E.M. Börseninformations- und Effekten-Management GmbH, vertreten durch die Geschäftsführerin Dr. Ingeborg Posch, Bahnhofweg 1b, 97350 Mainbernheim, - Antragstellerin zu 18) -
19. Herrn Dr. Leonhard Knoll, Bahnhofweg 1b, 97350 Mainbernheim, - Antragsteller zu 19) -
20. Herrn Prof. Dr. Ekkehard Wenger, Bahnhofweg 1b, 97350 Mainbernheim, - Antragsteller zu 20) -
21. Apollo Energie GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Dr. Leonhard Knoll, Bahnhofweg 1b, 97350 Mainbernheim, - Antragstellerin zu 21) -
22. Frau Karin Beier, Burgbergstraße 35, 91054 Erlangen, - Antragstellerin zu 22) -
23. Frau Suzanne Schubert, Karl-Schmidt-Straße 20, 79312 Emmendingen, - Antragstellerin zu 23) -
Verfahrensbevollmächtigter der Ast. zu 23): Rechtsanwalt Dr. Theo Schubert, Humboldtstraße 2, 79098 Freiburg,
24. Herrn Jens Penquitt, Eichenweg 13, 97084 Würzburg, - Antragsteller zu 24) -
25. Herrn Claus Deininger, Friedenstraße 59, 97072 Würzburg, - Antragsteller zu 25) -
26. Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks- GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Karl-Walter Freitag, Vogelsanger Straße 104, 50823 Köln, - Antragstellerin zu 26) -
27. Riebeck-Brauerei von 1862 AG, vertreten durch den Vorstand Karin Deger, Vogelsanger Straße 104, 50823 Köln, - Antragstellerin zu 27) -
28. […] - Antragsteller zu 28) -
29. Herrn Thomas Lüllemann, Langer Kamp 51, 22850 Norderstedt, - Antragsteller zu 29) -
30. Herr Dr. Rolf Badenberg, Opitzstraße 2, 81925 München, - Antragsteller zu 30) -
31. Frau Ursula Badenberg, Opitzstraße 2, 81925 München, - Antragstellerin zu 31) -
Verfahrensbevollmächtigte der Ast. zu 29) – 31): Rechtsanwälte Dreier Riedel, Graf-Adolf-Platz 1-2, 40213 Düsseldorf,
32. JKK Beteiligungs-GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Dipl.-Kfm. Jochen Knoesel, Ludwigstraße 22, 97070 Würzburg, - Antragstellerin zu 32) -
sowie als Vertreter der Antragsberechtigten, die nicht Antragsteller sind, in den unter dem Aktenzeichen 22 AktE 121/05 verbundenen Spruchverfahren: Herr Rechtsanwalt Dr. Ulrich v. Jeinsen, Landschaftstraße 6, 30159 Hannover, gegen
Elster GmbH, Steinernstr. 19-21, 55252 Mainz-Kastel, vertreten durch die Geschäftsführung bestehend aus den Mitgliedern Dr. Hubert Dombrowski, Michael Calovini, Ralf Wilhelm Geiger und Ralf Schuler,
- die „Antragsgegnerin zu 1) “ -,
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin zu 1) : Rechtsanwälte Linklaters LLP, Mainzer Landstraße 16, 60325 Frankfurt am Main,
sowie betreffend den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der damals noch in der Rechtsform der Aktiengesellschaft bestehenden und unter G. Kromschröder Aktiengesellschaft firmierenden Elster Kromschröder GmbH nach § 327a ff. AktG (Az. 22 AktE 93/06) der Antragsteller
33. SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.,vertreten durch den Vorstand Dipl.-Kfm. Klaus Schneider, Maximilianstraße 8, 80538 München, - Antragstellerin zu 33) -
Verfahrensbevollmächtigter der Ast. zu 33): Rechtsanwalt Dr. Hans Götz, Lichtentaler Straße 3, 76530 Baden-Baden,
34. OMEGA Vermögensverwaltungs GmbH, vertreten durch die Geschäftsführerin Frau Ute Stein, Keferloher Straße 142, 80807 München, - Antragstellerin zu 34) -
35. Frau Susanne Goecke-Stein, Schafhäutlstraße 14, 80937 München, - Antragstellerin zu 35) -
36. Herrn Rechtsanwalt Hans-Dieter Oermann, Wunsiedler Straße 18, 95199 Thierstein, - Antragsteller zu 36) -
37. Frau Elke Becker, Hagäckerstraße 2, 76297 Stutensee, - Antragstellerin zu 37) -
Verfahrensbevollmächtigter der Ast. zu 37): Rechtsanwalt Dr. Ralph Becker, Hagäckerstraße 2, 76297 Stutensee,
38. SCI AG, vertreten durch den Vorstand Oliver Wiederhold, Weilburger Straße 6, 61250 Usingen, - Antragstellerin zu 38) -
39. Herrn Oliver Wiederhold, Weilburger Straße 6, 61250 Usingen, - Antragsteller zu 39) -
40. Frau Suzanne Schubert, Karl-Schmidt-Straße 20, 79312 Emmendingen, - Antragstellerin zu 40) -
Verfahrensbevollmächtigter der Ast. zu 40): Rechtsanwalt Dr. Theo Schubert, Humboldtstraße 2, 79098 Freiburg,
41. […] - Antragsteller zu 41) -
42. […] - Antragsteller zu 42) -
43. […] - Antragsteller zu 43) -
44. […] - Antragsteller zu 44) -
45. […] - Antragsteller zu 45) -
Verfahrensbevollmächtigter der Ast. zu 41) - 45): […]
46. […] - Antragsteller zu 46) -
47. Ulpian GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Thomas Höder, Birkenstraße 6, 83646 Bad Tölz, - Antragstellerin zu 47) -
Verfahrensbevollmächtigte der Ast. zu 47): Marzillier & Dr. Meier Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Prinzregentenstraße 95, 81677 München,
48. […] - Antragsteller zu 48) -
Verfahrensbevollmächtigter des Ast. zu 48): […]
49. Dr. Helms Wertpapiergesellschaft bürgerlichen Rechts, bestehend aus Dr. Wilhelm Helms, Dr. Arne Helms, Björn Helms, Tim Helms und Friederike Helms, vertreten durch den allein geschäfts- und vertretungsbefugten Gesellschafter Herrn Rechtsanwalt und Notar Dr. Wilhelm Helms, Hohenzollernstraße 6, 30161 Hannover, - Antragstellerin zu 49) -
50. Herrn Werner Pach-Giesel, Memeler Straße 3, 30823 Garbsen, - Antragsteller zu 50) -
51. Herrn Rechtsanwalt und Notar Dr. Wilhelm Helms, Kestnerstraße 32a, 30159 Hannover, - Antragsteller zu 51) -
52. Frau Luise Lüddecke, Schleiermacherstraße 20, 30625 Hannover, - Antragstellerin zu 52) -
53. Herrn Dipl.-Ing. Wolfgang Meinecke, Berlageweg 9, 30559 Hannover, - Antragsteller zu 53) -
Verfahrensbevollmächtigte der Ast. zu 49) - 53): Rechtsanwälte Dr. W. Helms, Dr. J.-Chr. Wirth, B. Helms, Hohenzollernstraße 6, 30161 Hannover,
54. […] - Antragstellerin zu 54) -
Verfahrensbevollmächtigter der Ast. zu 54): […]
55. Herrn Thomas Lüllemann, Langer Kamp 51, 22850 Norderstedt, - Antragsteller zu 55) -
56. Herrn Dr. Rolf Badenberg, Opitzstraße 2, 81925 München - Antragsteller zu 56) -
57. Frau Ursula Badenberg, Opitzstraße 2, 81925 München - Antragstellerin zu 57) -
58. Herrn Peter Hoerz-Schmückle, Rachelstraße 6, 81679 München - Antragsteller zu 58) -
59. Dr. Kreuzer Assets GmbH & Co. KG, vertreten durch Marlen von Liebe, Jakob-Klar-Straße 10, 80796 München - Antragstellerin zu 59) -
Verfahrensbevollmächtigte der Ast. zu 55) – 59): Dreier Riedel Rechtsanwälte, Graf-Adolf-Platz 1-2, 40213 Düsseldorf,
60. Phila Beteiligungs-AG, vertreten durch den Vorstand Dr. Ulrich Lüdemann, Erhardstraße 21, 97688 Bad Kissingen, - Antragstellerin zu 60) -
61. Herrn Dr. Ulrich Lüdemann, Erhardstraße 21, 97688 Bad Kissingen, - Antragsteller zu 61) -
62. Sophen Consulting GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Dr. Jörg Lüdemann, Schillerstraße 60, 64846 Groß-Zimmern, - Antragstellerin zu 62) -
63. Herrn Willi Alfred Erich Matthias Kerler, Marktplatz 14, 71229 Leonberg - Antragsteller zu 63) -
64. Herrn Norbert Kind, Im Glockenschall 7, 56235 Ransbach-Baumbach, - Antragsteller zu 64) -
65. B.E.M. Börseninformations- und Effekten-Management GmbH, vertreten durch die Geschäftsführerin Dr. Ingeborg Posch, Bahnhofweg 1b, 97350 Mainbernheim, - Antragstellerin zu 65) -
66. Herrn Dr. Leonhard Knoll, Bahnhofweg 1b, 97350 Mainbernheim, - Antragsteller zu 66) -
67. Herrn Prof. Dr. Ekkehard Wenger, Bahnhofweg 1b, 97350 Mainbernheim, - Antragsteller zu 67) -
68. Apollo Energie GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer Dr. Leonhard Knoll und Markus Kellner, Bahnhofweg 1b, 97350 Mainbernheim, - Antragstellerin zu 68) -
69. Frau Karin Beier, Burgbergstraße 35, 91054 Erlangen, - Antragstellerin zu 69) -
70. Herrn Rechtsanwalt Dr. Tammo Seemann, Haareneschstraße 59, 26121 Oldenburg, - Antragsteller zu 70) -
71. Herrn Dr. Martin Ahlers, An den Mühlenwegen 24, 60439 Frankfurt am Main, - Antragsteller zu 71) -
72. […] - Antragstellerin zu 72) -
73. […] - Antragstellerin zu 73) -
74. […] - Antragsteller zu 74) -
75. […] - Antragsteller zu 75) -
Verfahrensbevollmächtigter der Ast. zu 72) – 75): […]
76. Falkenstein Nebenwerte AG, vertreten durch die Vorstände Dr. Olaf Hein und Christoph Schäfers, Brook 1, 20457 Hamburg, - Antragstellerin zu 76) -
77. Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks- GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Karl-Walter Freitag, Vogelsanger Straße 104, 50823 Köln, - Antragstellerin zu 77) -
78. Riebeck-Brauerei von 1862 AG, vertreten durch den Vorstand Karin Deger, Vogelsanger Straße 104, 50823 Köln, - Antragstellerin zu 78) -
79. Herrn Jens Penquitt, Eichenweg 13, 97084 Würzburg, - Antragsteller zu 79) -
80. Herrn Claus Deininger, Erthalstraße 20, 96215 Lichtenfels, - Antragsteller zu 80) -
81. Herrn Josef Auer, Lehnerweg 6, A-4407 Steyr, Österreich, - Antragsteller zu 81) -
, für die nachfolgende Bezeichnung der Antragsteller ist ausschließlich die vorstehende Nummerierung maßgeblich; die Antragsteller und Antragstellerinnen zu 1) bis 81) gemeinsam nachfolgend auch als die „Antragssteller“ bezeichnet -
sowie als Vertreter der Antragsberechtigten, die nicht Antragsteller sind, in den unter dem Aktenzeichen 22 AktE 93/06 verbundenen Spruchverfahren: Herr Rechtsanwalt Dr. Ulrich v. Jeinsen, Landschaftstraße 6, 30159 Hannover, gegen
Elster Group GmbH, Frankenstraße 362, 45133 Essen, vertreten durch die Geschäftsführung, bestehend aus den Mitgliedern Wolfram Schmidt-Wolf und James McGivern,
- die „Antragsgegnerin zu 2)“ und gemeinsam mit der Antragsgegnerin zu 1) auch als die „Antragsgegnerinnen“ bezeichnet -,
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin zu 2): Rechtsanwälte Linklaters LLP, Mainzer Landstraße 16, 60325 Frankfurt am Main

wurde in der mündlichen Verhandlung vom 26. November 2008 auf Anraten und Empfehlung des Gerichts folgender Vergleich geschlossen, der dem Protokoll als Anlage beigefügt ist und den Erschienenen laut vorgelesen und von ihnen genehmigt wurde:
Vorbemerkung
1 Die damals noch in der Rechtsform der Aktiengesellschaft bestehende und unter G. Kromschröder Aktiengesellschaft firmierende Elster Kromschröder GmbH (die „Gesellschaft“) hat als gewinnabführende Gesellschaft am 28. September 2005 mit der Antragsgegnerin zu 1) (damals noch firmierend unter RI-Industrie Holding GmbH) als anderem Vertragsteil einen Gewinnabführungsvertrag (der „Gewinnabführungsvertrag“) abgeschlossen. Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 9. November 2005 dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zugestimmt. Der Gewinnabführungsvertrag ist am 17. November 2005 mit Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden. In dem Gewinnabführungsvertrag wurde die jährliche Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG auf brutto EUR 1,58 je Stückaktie der Gesellschaft festgesetzt und die Barabfindung gemäß § 305 AktG auf EUR 27,87 je Stückaktie der Gesellschaft (das „Barabfindungsangebot“).
2 Einige ehemalige Aktionäre der Gesellschaft halten die angebotene jährliche Ausgleichszahlung und das Barabfindungsangebot für nicht angemessen und haben deshalb die Durchführung von Spruchverfahren (die „Gewinnabführungsspruchverfahren“) beantragt. Die 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Hannover hat u. a. die anhängigen Gewinnabführungsspruchverfahren mit den Aktenzeichen 22 AktE 121/05, 22 AktE 3/06, 22 AktE 21/06, 22 AktE 10/06, 22 AktE 11/06, 22 AktE 19/06, 22 AktE 20/06, 22 AktE 15/06, 22 AktE 23/06, 22 AktE 28/06, 22 AktE 26/06, 22 AktE 34/06, 22 AktE 36/06, 22 AktE 44/06, 22 AktE 47/06, 22 AktE 48/06, 22 AktE 46/06, 22 AktE 55/06, 22 AktE 56/06 und 22 AktE 58/06 durch Beschluss vom 6. Juni 2006 mit einander verbunden und das Verfahren 22 AktE 121/05 zum führenden Verfahren bestimmt.
3 Das Landgericht Hannover hat ferner durch Beschluss vom 27. September 2006 Herrn Rechtsanwalt Dr. von Jeinsen, Landschaftstraße 6, 30159 Hannover, zum gemeinsamen Vertreter der Antragsberechtigten, die nicht selbst Antragsteller sind, in den Gewinnabführungsspruchverfahren bestellt.
4 Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 16. Dezember 2005 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gemäß §§ 327 a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 28,67 für je eine Stückaktie der Gesellschaft (die „Squeeze-Out Barabfindung“) auf die Hauptaktionärin der Gesellschaft, die Elster Group GmbH (damals firmierend als Ruhrgas Industries GmbH und zwischenzeitlich firmierend als Elster Industries GmbH), beschlossen (der „Übertragungsbeschluss“). Der Übertragungsbeschluss ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 3. Juli 2006 wirksam geworden.
5 Einige ehemalige Aktionäre der Gesellschaft halten die Squeeze-Out Barabfindung für nicht angemessen und haben deshalb die Durchführung von Spruchverfahren (die „Squeeze-Out Spruchverfahren“ und gemeinsam mit den Gewinnabführungsspruchverfahren: die „Spruchverfahren“) beantragt. Die 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Hannover hat die anhängigen Squeeze-Out Spruchverfahren mit den Aktenzeichen 22 AktE 93/06, 22 AktE 104/06, 22 AktE 119/06, 22 AktE 126/06, 22 AktE 128/06, 22 AktE 129/06, 22 AktE 130/06, 22 AktE 131/06, 22 AktE 133/06, 22 AktE 134/06, 22 AktE 135/06, 22 AktE 136/06, 22 AktE 137/06, 22 AktE 138/06, 22 AktE 139/06, 22 AktE 140/06, 22 AktE 142/06, 22 AktE 143/06, 22 AktE 145/06, 22 AktE 147/06, 22 AktE 148/06, 22 AktE 149/06, 22 AktE 152/06, 22 AktE 154/06, 22 AktE 157/06, 22 AktE 158/06, 22 AktE 159/06, 22 AktE 160/06, 22 AktE 161/06 und 22 AktE 169/06 durch Beschluss vom 13. Juni 2007 mit einander verbunden und das Verfahren 22 AktE 93/06 zum führenden Verfahren bestimmt.
6 Ferner hat das Landgericht Hannover durch Beschluss vom 27. September 2006 Herrn Rechtsanwalt Dr. von Jeinsen, Landschaftstraße 6, 30159 Hannover, auch in den Squeeze-Out Spruchverfahren zum gemeinsamen Vertreter der Antragsberechtigten bestellt, die nicht selbst Antragsteller sind (in seiner Eigenschaft als gemeinsamer Vertreter in den Gewinnabführungsspruchverfahren und in seiner Eigenschaft als gemeinsamer Vertreter in den Squeeze-Out Spruchverfahren nachfolgend der „Gemeinsame Vertreter“).
7 Gegen den Zustimmungsbeschluss zum Gewinnabführungsvertrag sowie gegen den Übertragungsbeschluss waren Anfechtungsklagen eingereicht worden. Diese sind am 30. Juni 2006 durch Prozessvergleich vor dem Landgericht Osnabrück einvernehmlich beigelegt worden. Der gerichtlich protokollierte Vergleich sieht vor, dass die im Gewinnabführungsvertrag festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 27,87 sowie die im Übertragungsbeschluss festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 28,67 auf EUR 31,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der G. Kromschröder AG erhöht wird. Für diejenigen Aktionäre, die auf eine in einem Spruchverfahren über die Höhe der Barabfindung unter dem Gewinnabführungsvertrag und unter dem Übertragungsbeschluss gerichtlich festgesetzte oder zur Beendigung eines solchen Spruchverfahrens vereinbarte Abfindung verzichten, wurde die in dem Gewinnabführungsvertrag und die in dem Übertragungsbeschluss vorgesehene Barabfindung auf EUR 34,50 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der G. Kromschröder AG erhöht.
8 Die Spruchverfahren sollen vollständig und endgültig durch den vorliegenden Vergleich beendet werden. Hierzu erklären sich die Antragsgegnerinnen ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und ohne Aufgabe ihrer Rechtsauffassungen und Positionen zu den für die Spruchverfahren relevanten Tatsachen und Rechtsfragen bereit, an diejenigen ehemaligen Aktionäre der Gesellschaft, die das Barabfindungsangebot angenommen haben oder denen die Squeeze-Out Barabfindung gezahlt wurde mit Ausnahme der Aktionäre, die bereits infolge des Prozessvergleichs im Anfechtungsverfahren auf eine in einem Spruchverfahren über die Höhe der Barabfindung unter dem Gewinnabführungsvertrag und unter dem Übertragungsbeschluss gerichtlich festgesetzte oder zur Beendigung eines solchen Spruchverfahrens vereinbarte Abfindung verzichtet haben (zusammen die „Abfindungsberechtigten Aktionäre“), eine weitere Zahlung nach Maßgabe des folgenden Vergleichs in Form einer Erhöhung des Barabfindungsangebots bzw. der Squeeze-Out Barabfindung zu leisten.
9 Zu diesem Zweck schließen die Antragsteller, die Antragsgegnerinnen und der Gemeinsame Vertreter auf Anraten und Empfehlung des Gerichts mit Wirkung für die unter den Aktenzeichen 22 AktE 121/05 und 22 AktE 93/06 verbundenen Spruchverfahren ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und ohne Aufgabe gegenteiliger Rechtsauffassungen und Positionen zu den für die Spruchverfahren relevanten Tatsachen und Rechtsfragen den folgenden
Prozessvergleich
1 Beendigung der Spruchverfahren
Die beim Landgericht Hannover anhängigen, unter den Aktenzeichen 22 AktE 121/05 und 22 AktE 93/06 verbundenen Spruchverfahren werden hiermit einvernehmlich für beendet erklärt. Die Antragsteller verzichten hiermit unwiderruflich auf die Fortführung der Spruchverfahren sowie auf die Einleitung neuer Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Gewinnabführungsvertrag und dem Übertragungsbeschluss. Der Gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und dass auch er auf eine Fortführung der Spruchverfahren hiermit unwiderruflich verzichtet.
2 Erhöhung der Barabfindung
2.1 Die Antragsgegnerin zu 1) zahlt jedem Abfindungsberechtigten Aktionär, der das Barabfindungsangebot angenommen hat, zusätzlich zu dem gezahlten Barabfindungsangebot je Stückaktie der Gesellschaft, für die er das Barabfindungsangebot angenommen hat, einen Betrag von EUR 11,50 (der „Barabfindungserhöhungsbetrag“).
2.2 Die Antragsgegnerin zu 2) zahlt jedem Abfindungsberechtigten Aktionär, der aufgrund des Übertragungsbeschlusses aus der Gesellschaft ausgeschieden ist, zusätzlich zu der gezahlten Squeeze-Out Barabfindung je Stückaktie der Gesellschaft, für die ihm die Squeeze-Out Barabfindung gezahlt wurde (zusammen mit den Stückaktien der Gesellschaft, für die ein Abfindungsberechtigter Aktionär das Barabfindungsangebot angenommen hat: die „Abfindungsberechtigten Aktien“), einen Betrag von EUR 11,50 (der „Squeeze-Out Erhöhungsbetrag“).
2.3 Je Abfindungsberechtigter Aktie wird nur entweder der Barabfindungserhöhungsbetrag oder der Squeeze-Out Erhöhungsbetrag gezahlt. Diejenigen Abfindungsberechtigten Aktionäre, die das Barabfindungsangebot angenommen haben, erhalten den Barabfindungserhöhungsbetrag. Diejenigen Abfindungsberechtigten Aktionäre, denen die Squeeze-Out Barabfindung gezahlt wurde, erhalten den Squeeze-Out Erhöhungsbetrag. Diejenigen Abfindungsberechtigten Aktionäre, die innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Bekanntmachung dieses Vergleichs im elektronischen Bundesanzeiger gegenüber der Antragsgegnerin zu 1) das Barabfindungsangebot annehmen, erhalten je Stückaktie der Gesellschaft, für die das Barabfindungsangebot angenommen wird, von der Antragsgegnerin zu 1) den Barabfindungserhöhungsbetrag, abzüglich (i) des Squeeze-Out Erhöhungsbetrags und abzüglich (ii) eines der Differenz zwischen der Squeeze-Out Barabfindung und dem Barabfindungsangebot entsprechenden Betrags, so dass der von der Antragsgegnerin zu 1) in diesem Fall zu zahlende Betrag EUR 0 beträgt. Der Vollständigkeit halber wird darauf hingewiesen, dass diejenigen Abfindungsberechtigten Aktionäre, die das Barabfindungsangebot innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Bekanntmachung dieses Vergleichs im elektronischen Bundesanzeiger gegenüber der Antragsgegnerin zu 1) annehmen, sich hierauf jegliche von den betroffenen Abfindungsberechtigten Aktionären erhaltene Squeeze-Out Barabfindung anrechnen lassen müssen.
2.4 Der Barabfindungserhöhungsbetrag und der Squeeze-Out Erhöhungsbetrag werden nicht verzinst. Mit dem Barabfindungserhöhungsbetrag und dem Squeeze-Out Erhöhungsbetrag sind sämtliche Ansprüche der außenstehenden Aktionäre im Zusammenhang mit dem Gewinnabführungsvertrag und dem Squeeze-Out, insbesondere auf Ausgleich oder Verzinsung, abgegolten. Die außenstehenden Aktionäre, die den Barabfindungserhöhungsbetrag bzw. den Squeeze-Out Erhöhungsbetrag nach diesem Vergleich in Anspruch nehmen, können diese Ansprüche deshalb nicht mehr gegen die Antragsgegnerinnen oder deren verbundene Unternehmen geltend machen.
3 Abwicklung der Zahlung des Barabfindungserhöhungsbetrags und des Squeeze-Out Erhöhungsbetrags
3.1 Die Zahlung des Barabfindungserhöhungsbetrags bzw. des Squeeze-Out Erhöhungsbetrags an die Abfindungsberechtigten Aktionäre ist drei Wochen nach Zustellung des gerichtlichen Protokolls über den Abschluss dieses Vergleichs durch das Landgericht Hannover an beide Antragsgegnerinnen fällig. Sofern die Zahlung des Barabfindungserhöhungsbetrags bzw. des Squeeze-Out Erhöhungsbetrags aufgrund der von der mit der banktechnischen Abwicklung betrauten Commerzbank AG veröffentlichten technischen Richtlinien für die Abwicklung einer Anforderung des Barabfindungserhöhungsbetrags bzw. des Squeeze-Out Erhöhungsbetrags durch die Depotbank des Abfindungsberechtigten Aktionärs bedarf, ist der Erhöhungsbetrag zehn Werktage nach Eingang der vollständigen Anforderungsunterlagen bei der Commerzbank AG fällig.
3.2 Die Antragsgegnerinnen werden die Auszahlung des Barabfindungserhöhungsbetrags bzw. des Squeeze-Out Erhöhungsbetrags an die Abfindungsberechtigten Aktionäre bei Fälligkeit gemäß vorstehender Ziffer 3.1 veranlassen. Die Zahlung erfolgt über die Kreditinstitute, bei denen zum Zeitpunkt der Zahlung des Barabfindungsangebots bzw. der Squeeze-Out Barabfindung diejenigen Konten der Abfindungsberechtigten Aktionäre bestanden, denen das Barabfindungsangebot bzw. die Squeeze-Out Barabfindung gutgeschrieben wurde („Kontoführende Institute“).
3.3 Diejenigen Abfindungsberechtigten Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, ihrem Kontoführenden Institut ihre neue Bankverbindung zur Weiterleitung des Barabfindungserhöhungsbetrags bzw. des Squeeze-Out Erhöhungsbetrags bekannt zu geben. Sofern das Kontoführende Institut den Barabfindungserhöhungsbetrag bzw. den Squeeze-Out Erhöhungsbetrag aus von dem Abfindungsberechtigten Aktionär nicht zu vertretenden Gründen nicht binnen zehn Bankarbeitstagen nach Fälligkeit auf das angegebene Konto weiterleitet, zahlt die Antragsgegnerin zu 1) bzw. die Antragsgegnerin zu 2) den Barabfindungserhöhungsbetrag bzw. den Squeeze-Out Erhöhungsbetrag auf Anforderung durch den Abfindungsberechtigten Aktionär auf ein ihr von dem betroffenen Abfindungsberechtigten Aktionär in der Anforderung benanntes Konto gegen Nachweis der Anzahl der Abfindungsberechtigten Aktien und der an das Kontoführende Institut gerichteten Zahlungsaufforderung. Der Nachweis hat durch Bankabrechnung oder Bankbestätigung zu erfolgen und muss die Stückzahl der Abfindungsberechtigten Aktien, die Depotnummer sowie die Bezeichnung des Kontoführenden Instituts (einschließlich Bankleitzahl) enthalten und ist mit der Anforderung der Zahlung und dem Nachweis der an das Kontoführende Institut gerichteten Zahlungsaufforderung unter nachfolgender Anschrift an die jeweilige Antragsgegnerin zu übersenden: Hinsichtlich des Barabfindungserhöhungsbetrags an die Antragsgegnerin zu 1): Elster GmbH, Geschäftsführung, Steinernstr. 19-21, 55252 Mainz-Kastel; hinsichtlich des Squeeze-Out Erhöhungsbetrags an die Antragsgegnerin zu 2) : Elster Group GmbH, Rechtsabteilung, Frankenstraße 362, 45133 Essen.
3.4 Jeder Abfindungsberechtigte Aktionär, der auf diesem Wege die Zahlung bei einer der Antragsgegnerinnen anfordert, erklärt mit der Anforderung der Zahlung sein Einverständnis dazu, dass zur Ermöglichung der Nachprüfung bei dem Kontoführenden Institut seine Konto und Depotangaben an die mit der banktechnischen Abwicklung betraute Commerzbank AG weitergegeben werden.
3.5 Die Antragsgegnerinnen werden von ihrer Pflicht zur Zahlung des Barabfindungserhöhungsbetrags bzw. des Squeeze-Out Erhöhungsbetrags frei, soweit die Gutschrift des Barabfindungserhöhungsbetrags bzw. des Squeeze-Out Erhöhungsbetrags auf den Konten der Abfindungsberechtigten Aktionäre nicht möglich ist, weil die den Antragsgegnerinnen bekannten Konten nicht oder nicht mehr bestehen und der Anspruch auf Zahlung des Barabfindungserhöhungsbetrags bzw. des Squeeze-Out Erhöhungsbetrags verjährt ist.
3.6 Die Zahlung des Barabfindungserhöhungsbetrags bzw. des Squeeze Out Erhöhungsbetrags erfolgt für die Abfindungsberechtigten Aktionäre kosten, spesen und provisionsfrei.
4 […]
5 Wirkung des Vergleichs
5.1 Dieser Vergleich wirkt als echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 Abs. 1 BGB zugunsten aller – auch der nicht antragstellenden – Abfindungsberechtigten Aktionäre.
5.2 Mit Erfüllung dieses Vergleichs gegenüber jedem Antragsteller, jedem sonstigen Abfindungsberechtigten Aktionär und dem Gemeinsamen Vertreter sind jeweils sämtliche Ansprüche jedes Antragstellers, jedes sonstigen Abfindungsberechtigten Aktionärs und des Gemeinsamen Vertreters gegenüber den Antragsgegnerinnen aus dem Abschluss des und im Zusammenhang mit dem Gewinnabführungsvertrag sowie aus und im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss erledigt.
5.3 Die Antragsteller, die Antragsgegnerinnen und der Gemeinsame Vertreter sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären hiermit sämtliche Antragsteller, die Antragsgegnerinnen und der Gemeinsame Vertreter die Spruchverfahren mit Erfüllung dieses Vergleichs übereinstimmend für erledigt.
6 Wirksamwerden
Dieser Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung wirksam.
7 Bekanntmachung des Vergleichs
7.1 Die Antragsgegnerinnen werden unverzüglich nach Zustellung des gerichtlichen Protokolls über den Abschluss dieses Vergleichs durch das Landgericht Hannover dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit Rubrum und im vollen Wortlaut […] im elektronischen Bundesanzeiger und in einem weiteren, von den Antragsgegnerinnen zu bestimmenden Börsenpflichtblatt (mit Ausnahme der Frankfurter Allgemeine Zeitung sowie der Financial Times Deutschland) sowie in den SdK-AktionärsNews bekannt gemacht wird. Anstelle des Wortlauts nicht bekannt zu machender Abschnitte dieses Vergleichs wird in den Bekanntmachungen die Auslassung wie folgt gekennzeichnet: „[...]“.
7.2 Die Kosten dieser Bekanntmachung tragen die Antragsgegnerinnen.
8 Sonstiges
8.1 Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Antragstellern, den Antragsgegnerinnen und dem Gemeinsamen Vertreter. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit weitere Absprachen noch zu treffen wären, bedürften solche Absprachen der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung des vorstehenden Schriftformerfordernisses.
8.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vergleiches ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit und die Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Die nichtige, unwirksame oder nicht durchsetzbare Bestimmung ist durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung als ersetzt anzusehen, die dem mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten Sinn und Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt.
8.3 Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des deutschen internationalen Privatrechts. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich ist – soweit gesetzlich zulässig – Hannover.

[sparfuchs123]

Quelle: ebundesanzeiger.de, veröffentlicht 22.12.2008:

E.ON Energie AG
München
Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs

Vor dem Landgericht München I ist am 15.12.2008 nachfolgender Vergleich protokolliert worden:
Vergleich

Az.: 5 HK O 23098/05

In dem Spruchverfahren gemäß § 327f AktG wegen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der CONTIGAS Deutsche Energie AG, München, auf die E.ON Energie AG, München, der Antragsteller
1. SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., vertreten durch den Vorsitzenden des Vorstands, Herrn Dipl.-Kfm. Klaus Schneider (…),
Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Dr. jur. Hans Norbert Götz, Lichtentaler Straße 3, 76530 Baden-Baden,
2. Herr Frank Scheunert (…),
Zustellungsbevollmächtigter: Klaus Scheunert (…),
3. EO Investors GmbH (…),
4. Herr Peter Eck (…),
5. Phila Beteiligungs AG, vertreten durch den Vorstand Dr. Ulrich W Lüdemann (…),
6.-10. (…)
11. Herr Rechtsanwalt Rolf C. Radtke (…),
12.-14. (…)
15. Herr Dr. Ulrich Lüdemann (…),
16. (…)
17. Herr Jens Penquitt (…),
18. Herr Dr. Claus Deininger (…),
19. Herr Dr. Martin Ahlers (…),
20.-25. (…)
26. Herr Axel Sartingen (…),
27. Herr Josef Foidl (…),
Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Prof. Dr. Klaus Steiner, Sofienstraße 27, 69115 Heidelberg,
28. Herr Gisbert Engel (…),
29., 30. (…)
31. Herr Norbert Kind (…),
Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Krempel & Kollegen, Wilhelmstraße 27a, 56457 Westerburg,
32.-38. (…)
39. Herr Thomas Lüllemann (…),
Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Dreier Riedel, Graf-Adolf-Platz 1-2, 40213 Düsseldorf,
40. Herr Helmut Kordt (…),
41. Herr Winfried Biesenberger (…),
Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Dr. jur. Hans Norbert Götz, Lichtentaler Straße 3, 76530 Baden-Baden,
42.-45. (…)
46. Metropol Vemögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, Herrn Karl-Walter Freitag (…),
- Antragsteller zu 1 bis 46 -
gegen

E.ON Energie AG, vertreten durch den Vorstand, Brienner Straße 40, 80333 München,
- Antragsgegnerin -
Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, Johanna-Kinkel-Straße 2-4, 53175 Bonn.

Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten außenstehenden Aktionäre:

Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, Franz-Joseph-Straße 9, 80801 München,

schließen die Beteiligten unter Einschluss des gemeinsamen Vertreters der nicht antragstellenden Aktionäre auf ausdrücklichen Vorschlag und Empfehlung des Gerichts mit Wirkung für die unter dem Aktenzeichen 5 HK O 23098/05 verbundenen Spruchverfahren ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und ohne Aufgabe gegenteiliger Rechtsauffassungen zur Erledigung des Verfahrens auf gerichtliche Überprüfung der Abfindung gemäß § 327f AktG den nachfolgenden gerichtlichen
Vergleich

Vorbemerkungen
1.

Die ordentliche Hauptversammlung der CONTIGAS Deutsche Energie Aktiengesellschaft, München (nachfolgend auch kurz „CONTIGAS“) vom 17. Juni 2005 hat auf Verlangen der E.ON Energie AG, München, die zu diesem Zeitpunkt mit rund 99 Prozent an der CONTIGAS beteiligt war, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (im Folgenden „Minderheitsaktionäre“) auf die E.ON Energie AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von € 55,00 je Stückaktie der CONTIGAS beschlossen (Ausschluss von Minderheitsaktionären gem. §§ 327 a ff. AktG).

Verschiedene Minderheitsaktionäre hatten gegen diesen Beschluss Klagen beim Landgericht München I erhoben, die mit Vergleich vom 27. Oktober 2005 dahingehend beendet wurden, dass. mit der Rücknahme der Klagen sich die E.ON Energie AG dazu verpflichtete, zusätzlich zu der Barabfindung in Höhe von € 55,00 je Stückaktie der CONTIGAS einen weiteren Betrag in Höhe von € 30,00 je Stückaktie zu zahlen, so dass die Minderheitsaktionäre mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der CONTIGAS am 09.11.2005 insgesamt € 85,00 je Stückaktie der CONTIGAS erhielten.
2.

Verschiedene ehemalige Minderheitsaktionäre von CONTIGAS halten die Abfindung in Höhe von € 85,00 je Stückaktie für nicht angemessen und haben daher die Durchführung eines Spruchverfahrens beantragt. Das Verfahren ist beim Landgericht München I anhängig und ist zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung unter dem
Aktenzeichen 5 HK O 23098/05 verbunden worden (nachfolgend „Spruchverfahren“).

Das Spruchverfahren soll vollständig und endgültig durch den vorliegenden Vergleich beendet werden. Zu diesem Zwecke erklärt sich die Antragsgegnerin bereit, für diejenigen Aktien der CONTIGAS, die im Rahmen des Ausschlussverfahrens nach §§ 327 a ff. AktG von ehemaligen Minderheitsaktionären auf die Hauptaktionärin und Antragsgegnerin übergegangen sind, eine weitere Zuzahlung nach Maßgabe des vorliegenden Vergleichs in Form einer Erhöhung der Barabfindung um € 7,65 je Stückaktie zu leisten. Die Antragsgegnerin erklärt sich weiter bereit, denjenigen Aktionären, von denen sie im Rahmen des öffentlichen Erwerbsangebots vom 10. Mai 2005 CONTIGAS-Aktien erworben hat, ebenfalls einen weiteren Betrag von € 7,65 je Stückakte zu zahlen (gemäß § 2 des gerichtlichen Vergleichs vom 27. Oktober 2005).

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Antragsteller und die Antragsgegnerin sowie die gemeinsame Vertreterin der nicht antragstellenden Aktionäre ohne Aufgabe ihrer jeweils gegenteiligen Positionen zu den für das Spruchverfahren relevanten Tatsachen und Rechtsfolgen auf Vorschlag und Anraten des Gerichts, was folgt:

§ 1 Beendigung des Spruchverfahrens

Das beim Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 23098/05 anhängige Spruchverfahren wird hiermit einvernehmlich für erledigt und beendet erklärt. Die Antragsteller verzichten unwiderruflich auf die Einleitung und Fortführung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss. Die gemeinsame Vertreterin der nicht antragstellenden Aktionäre erklärt, dass auch sie mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf eine Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichtet.

§ 2 Erhöhung der Barabfindung

Zusätzlich zu der an die abfindungsberechtigten Minderheitsaktionäre bereits gezahlten Barabfindung zahlt die Antragsgegnerin jedem abfindungsberechtigten Aktionär einen weiteren Betrag in Höhe von € 7,65 („Erhöhungsbetrag“) zuzüglich auf diesen entfallende Zinsen gem. § 327b Abs. 2 AktG ab dem 15. November 2005 für jede CONTIGAS Stückaktie, für die dem abfindungsberechtigten Aktionär die bisherige Barabfindung in Höhe von € 85,00 vergütet wurde bzw. für die im Rahmen des öffentlichen Erwerbsangebotes zwischen Mai und Juli 2005 die Gegenleistung entgegen genommen wurde („nachzahlungsberechtigte Aktien“).

§ 3 Zahlung des Erhöhungsbetrages

Der Erhöhungsbetrag einschließlich der Verzinsung für die nachzahlungsberechtigten Aktien soll durch die Antragsgegnerin an die nachzahlungsberechtigten Aktionäre geleistet werden. Die Antragsgegnerin wird die Auszahlung des Erhöhungsbetrages an die nachzahlungsberechtigten Aktionäre umgehend veranlassen und den Gegenwert den nachzahlungsberechtigten Aktionären gutbringen, deren Aktien im Rahmen der Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses bzw. des öffentlichen Erwerbsangebotes auf die Antragsgegnerin übergegangen sind.

Die nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung bzw. das öffentliche Erwerbsangebot abgewickelt wurde („ehemals abwickelndes Institut“), brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch das ehemals abwickelnde Institut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung der banktechnischen Ergänzungsbekanntmachung keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, wenden sich selbst an das ehemals abwickelnde Institut. Hierzu geben sie diesem ihre neue Bankverbindung zur Weiterleitung des Erhöhungsbetrages bekannt.

Die Antragsgegnerin wird von ihrer Pflicht zur Zahlung des Erhöhungsbetrages frei, soweit die Gutschrift des Erhöhungsbetrages auf den Konten der nachzahlungsberechtigten Aktionäre nicht möglich ist, weil die der Antragsgegnerin bekannten Konten nicht oder nicht mehr bestehen und der Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrages verjährt ist.

Die Zahlung des Erhöhungsbetrages erfolgt für die nachzahlungsberechtigten Aktionäre kosten-, spesen- und provisionsfrei.

(…)

§ 5 Wirkung des Vergleichs

Der Vergleich wirkt als echter Vertrag zugunsten Dritter, also aller – auch der nicht antragstellenden – nachzahlungsberechtigten Aktionäre (§ 328 Abs. 1 BGB).

Mit der Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Vergleich gegenüber jedem Antragsteller, jedem einzelnen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionär und der gemeinsamen Vertreterin sind jeweils sämtliche Ansprüche dieses Antragstellers, jedes anderen nachzahlungsberechtigten Aktionärs und der gemeinsamen Vertreterin gegenüber der Antragsgegnerin im Zusammenhang mit und aus dem Ausschlussverfahren nach §§ 327a ff. AktG und aus der von der Antragsgegnerin gegebenen Besserungszusage aus dem Aktientausch erledigt.

§ 6 Wirksamwerden

Dieser Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung wirksam.

§ 7 Bekanntmachung

Dieser Vergleich wird von der Antragsgegnerin auf deren Kosten seinem wesentlichen Inhalt nach (…) unverzüglich in der nächst erreichbaren Ausgabe des elektronischen Bundesanzeigers, den SdK AktionärsNews und im Internetportal GSC Research sowie in zwei börsentäglich erscheinenden überregionalen Börsenpflichtblättern (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) bekannt gemacht.

§ 8 Sonstiges

Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Antragstellern, der gemeinsamen Vertreterin und der Antragsgegnerin. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit weitere Absprachen noch zu treffen wären, bedürfen diese Absprachen der Schriftform.

Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird damit die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige gesetzlich zulässige Regelung als vereinbart, die dem der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am Nächsten kommt.

Gerichtsstand für etwaige Streitigkeiten aus diesem Vergleich ist – soweit gesetzlich zulässig – München.



München, im Dezember 2008

Der Vorstand

[sparfuchs123]

Hier mal was witziges bzw. obskures in diesen schweren Börsenzeiten:

Openpictures AG
München
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung 2008


Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung 2008 ein, die am 26. November 2008, um 10.00 Uhr in den Räumlichkeiten von NÖRR STIEFENHOFER LUTZ Partnerschaft, Brienner Straße 25, 80333 München, stattfindet.



I. Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Openpictures AG zum 31. Dezember 2007 mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007


2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.


3.

Beschlussfassung über die Entlastung des ehemaligen Mitglieds des Vorstands Dr. Stefan Piech für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2005


Bisher ist dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Dr. Stefan Piech für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2005 noch keine Entlastung erteilt worden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Dr. Stefan Piech für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.


4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.


5.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Openpictures AG auf den Hauptaktionär, die Pirol Stiftung, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG


Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören („Hauptaktionär“), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.


Der Hauptaktionär, die Pirol Stiftung, Pflugstraße 12, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, verfügt gegenwärtig unmittelbar und mittelbar über 51.415 Aktien der Openpictures AG, was einem Anteil von rund 96,40 % des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 53.333,00, eingeteilt in 53.333 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00, entspricht.


Im Einzelnen hält der Hauptaktionär unmittelbar 1.415 Aktien. Darüber hinaus sind ihm weitere 50.000 Aktien an der Gesellschaft gemäß § 327a Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen, die die Pirol Film Production GmbH mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 135069, unmittelbar hält, und an der der Hauptaktionär zu 99,10 % beteiligt ist.


Der Hauptaktionär hat Auszüge aus dem Aktienregister der Gesellschaft und weitere Dokumente vorgelegt, die seine Aktionärsstellung, die Aktionärsstellung der Pirol Film Production GmbH, München, und die 99,10%ige Beteiligung des Hauptaktionärs an der Pirol Film Production GmbH, München, nachweisen.


Die Pirol Stiftung ist damit Hauptaktionär der Gesellschaft und berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.


Der Hauptaktionär hat mit Schreiben vom 13. Oktober 2008 an den Vorstand der Gesellschaft, konkretisiert mit Schreiben vom 22. Oktober 2008, verlangt, dass die nächste ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft über eine solche Übertragung auf den Hauptaktionär beschließt. Die oben beschriebenen Voraussetzungen der Stellung der Pirol Stiftung als Hauptaktionär lagen bereits im Zeitpunkt des Schreibens vom 13. Oktober 2008 an den Vorstand der Gesellschaft vor; die Pirol Stiftung verfügte auch zu diesem Zeitpunkt mittelbar über 50.000 Aktien der Gesellschaft und unmittelbar über 1.415 Aktien der Gesellschaft, was einer Beteiligung von 96,40% des Grundkapitals der Gesellschaft entspricht.


Gemäß § 327b Abs. 1 AktG hat der Hauptaktionär die Barabfindung auf EUR 0 (in Worten: null Euro) je Stückaktie festgelegt. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat der Hauptaktionär die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt sowie die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts München I hat mit Beschluss vom 21. Juli 2008 (AZ: 5 HK O 12271/08) die Dr. Kleeberg & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Augustenstraße 10, 80333 München, als sachverständigen Prüfer ausgewählt und bestellt. Die Dr. Kleeberg & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, München, hat die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und in ihrem Prüfungsbericht vom 6. Oktober 2008 uneingeschränkt bestätigt.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen auf Verlangen des Hauptaktionärs vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 327a Abs. 1 AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär Pirol Stiftung mit Sitz in Vaduz, Liechtenstein, übertragen.
2.

Der Hauptaktionär hat die Höhe der Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG auf EUR 0 (in Worten: null Euro) festgesetzt. Eine Auszahlung eines Barabfindungsbetrages an die Minderheitsaktionäre erfolgt mithin nicht.
3.

Falls das zuständige Gericht in einem Verfahren nach § 327f AktG rechtskräftig eine höhere Barabfindung festsetzt oder sich die Pirol Stiftung in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines solchen Verfahrens gegenüber einem ausgeschiedenen Aktionär zu einer höheren Barabfindung verpflichtet oder die Pirol Stiftung von sich aus eine höhere Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen durch die Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt.


II. Teilnahme

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Stimmrechte ist jeder Aktionär berechtigt, der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich in der Hauptversammlung durch seinen gesetzlichen Vertreter oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten vertreten lassen.


Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gem. § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich zu richten an:


Openpictures AG
Maximilianstraße 24
80539 München
Fax: [phone]

Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.


Einsicht in Unterlagen

Die Aktionäre können die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen ab sofort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft


Maximilianstraße 24
80539 München

einsehen und erhalten diese auf Verlangen unverzüglich und kostenlos als Abschrift übermittelt (Bestellungen auch telefonisch unter der Telefonnummer [phone], über Fax [phone] oder per E-Mail: [e-mail]). Die Berichte und Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft ausliegen.

Insbesondere handelt es sich hinsichtlich Tagesordnungspunkt 1 um den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007 und den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007.

Insbesondere handelt es sich hinsichtlich Tagesordnungspunkt 5 um folgende Unterlagen:
•

Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
•

vom Hauptaktionär, der Pirol Stiftung, nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstatteter schriftlicher Bericht an die Hauptversammlung über die Voraussetzungen der Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung vom
23. Oktober 2008;
•

Bericht des sachverständigen Prüfers Dr. Kleeberg & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, München, gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2-4 AktG über die Angemessenheit der Barabfindung vom 6. Oktober 2008;
•

Jahresabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2005, 2006 und 2007.



München, im Oktober 2008

Matthias Batthyany
Vorstand der
OPENPICTURES AG



Quelle: ebundesanzeiger.de - veröffentlicht am 24.10.2008

[Muckelius]

Antwort auf Beitrag Nr.: 35.515.386 von schaerholder am 10.10.08 13:51:37

von der Homepage von gsc-research.de ! Mal ein Spruchstellenverfahren was sich so richtig gelohnt hat!


Vergleich zur HV Hüttenwerke Kayser AG vom 03.04.2003
Erhöhung der Barabfindung durch Vergleich beschlossen

Die Veröffentlichung der nachfolgenden Bekanntmachung erfolgt im Auftrag der Norddeutsche Affinerie AG. Der Text wurde GSC durch die Gesellschaft in der untigen Form zur Verfügung gestellt und wird ohne inhaltliche Veränderung seitens GSC publiziert.

Hinweis: am Ende dieser Seite finden Sie diese Bekanntmachung in gelayouteter und druckfähiger Form als pdf-Datei.



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Norddeutsche Affinerie Aktiengesellschaft

Hamburg



18 AktE 28/03

In dem Spruchstellenverfahren

aus Anlass der Bestimmung der angemessenen Abfindung gem. § 327 AktG der ausscheidenden Aktionäre der Hüttenwerke Kayser AG, Lünen,

an dem beteiligt sind:

1. [ ]

2. Herr Dipl.-Ökonom Jörg-Christian Rehling, 2 Lonsdowne Road, GB-London W1J 6 HL, Vereinigtes Königreich,

3. [ ]

4. [ ]

5. Herr Martin Arendts, Wendelsteinstr. 16, 82031 Grünwald, Verf.-Bev.: Rechtsanwälte Arendts & Partner, Perlacher Str. 68, 82031 Grünwald

6. Herr Hans Rudi Küfner, Albert-Schmidt-Allee 3, 42897 RemscheidVerf.-Bev.: Rechtsanwälte Rubensdörffer & Kollegen, Ludwigstr. 8, 42853 Remscheid

7. Frau Cora Rücker, Jan-Wellen-Str. 12, 42859 RemscheidVerf.-Bev.: Rechtsanwälte Rubensdörffer & Kollegen, Ludwigstr. 8, 42853 Remscheid

8. Herr Ulrich Rücker, Jan-Wellen-Str. 12, 42859 Remscheid, Verf.-Bev.: Rechtsanwälte Rubensdörffer & Kollegen, Ludwigstr. 8, 42853 Remscheid

9. Herr Norbert Kind, Im Glockenschall 7, 56235 Ransbach-Baumbach,Verf.-Bev.: Rechtsanwälte Krempel & Kollegen, Wilhelmstraße 27a, 56457 Westerburg

10. [ ]

11. die Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks GmbH, vertr. d. d. GF Freitag, Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln;Verf.-Bev.: Rechtsanwalt Klauke, Alfred-Trappen-Str. 12, 44263 Dortmund,

12. [ ]

13. Herr Karsten Trippel, Im Holderstock 18, 71723 Großbottwar,

14. Herr Oliver Wiederhold, Weilburger Str. 6, 61250 Usingen,

15. die JKK Beteiligungs-GmbH, vertr. d. d. GF Knoesel, Ludwigstr. 22, 97070 Würzburg, Verf.-Bev.: Rechtsanwalt Conzelmann, Ermelestraße 53, 72379 Hechingen,

16. Herr C. E. Veith Paas, Friesenstr. 50, 50670 Köln, Verf.-Bev.: Rechtsanwalt Dr. Norbert Götz, Lichtentaler Str. 3, 76530 Baden-Baden,

17. Frau Christa Götz, Reinhold-Schneider-Str. 10, 76530 Baden-BadenVerf.-Bev.: Rechtsanwalt Dr. Norbert Götz, Lichtentaler Str. 3, 76530 Baden-Baden,

18. der Schüma GmbH & Co. KG, vertr. d. d. Kompl. Proxymas HV-Service GmbH, d. vertr. d. d. GF Schüpfer, Bachgasse 6-9, 97070 Würzburg,

19. [ ]

20. Frau Carmen Barth-Weber, als Rechtsnachfolgerin des verstorbenen Hermut Weber, Delbrückstr. 6b, 14193 BerlinVerf.-Bev.: Rechtsanwalt König, Potsdamer Str. 107, 10785 Berlin,

Antragsteller

sowie

1. die Hüttenwerke Kayser AG, vertr. d. d. Vorstand, Kupferstr. 23, 44532 Lünen,

2. die Norddeutsche Affinerie AG, vertr. d. d. Vorstand, Hovestr. 50, 20539 Hamburg,

Antragsgegnerinnen,

Verf.-Bev.: Rechtsanwälte Freshfields, Bruckhaus und Deringer, Alsterarkaden 27, 20354 Hamburg,

und

Rechtsanwalt Axel Pohlmann, Prinz-Friedrich-Karl-Str. 3, 44135 Dortmund,

gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre,

schließen die Verfahrensbeteiligten auf Vorschlag und Empfehlung des Gerichts folgenden



VERGLEICH

Präambel

Die Antragsteller sind ehemalige Aktionäre der Hüttenwerke Kayser AG. Am 03.04.2003 hat die Hauptversammlung der Hüttenwerke Kayser AG auf Verlangen der Norddeutsche Affinerie AG, der Aktien der Gesellschaft in Höhe von mehr als 95% des Grundkapitals gehörten, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Norddeutsche Affinerie AG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 57,68 je Stückaktie beschlossen.

Gegen diesen Hauptversammlungsbeschluss hat ein Aktionär Anfechtungsklage zum Landgericht Dortmund (20 0 45/03) erhoben. Aufgrund einer außergerichtlichen Einigung mit dem Anfechtungskläger, die auch zur Klagerücknahme führte, wurde das Abfindungsangebot im Wege des echten Vertrages zugunsten Dritter mit Wirkung für alle außenstehenden Aktionäre auf EURO 61,00 pro Stückaktie erhöht.

Der Beschluss über die Übertragung von Aktien der Gesellschaft wurde am 04.08.2003 in das Handelsregister der Hüttenwerke Kayser AG eingetragen. Die Antragsteller haben beim Landgericht Dortmund Anträge auf Bestimmung der Barabfindung von Minderheitsaktionären gestellt, deren Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung auf die Norddeutsche Affinerie AG als Hauptaktionär übertragen worden sind.

Die Hüttenwerke Kayser AG und die Norddeutsche Affinerie AG als Antragsgegner vereinbaren mit den Antragstellern zur Beendigung dieses Spruchverfahrens folgenden Vergleich, der als Vertrag zugunsten Dritter auch für alle weiteren früheren Aktionäre der Hüttenwerke Kayser AG Wirkung haben soll, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister Minderheitsaktionäre im Sinne des § 327a Abs. 1 AktG waren und die nicht in dem Vergleich oder aufgrund des Vergleichs vom 29. Juli 2003 erklärt haben, auf einen etwaigen in einem Spruchverfahren festgesetzten Erhöhungsbetrag zu verzichten. Die Parteien schließen diesen Vergleich mit dem Ziel der Schaffung von Rechtsfrieden. Mit dem Vergleich erkennt keine Partei die Rechtsauffassung der jeweils anderen Parteien an. Eine Präjudizwirkung für vergleichbare Verfahren geht von dieser Einigung nicht aus.

§ 1 Beendigung des Spruchverfahrens

1. Das beim Landgericht Dortmund unter dem Aktenzeichen 18 AktE 28/03 anhängige Spruchverfahren in Sachen Carthago Value Invest AG u.a. ./. Hüttenwerke Kayser AG u.a. betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der früheren Hüttenwerke Kayser AG auf die frühere Norddeutsche Affinerie AG gemäß § 327a ff AktG wird einvernehmlich beendet.

2. Im Hinblick darauf, dass auf das Verfahren nach der vom OLG Düsseldorf in der Zwischenentscheidung vom 18.09.2006 (1-26 W 1/06 AktE) geäußerten Auffassung der Rechtszustand vor Inkrafttreten des SpruchG anzuwenden ist, erklären die Parteien das Verfahren übereinstimmend für erledigt. Für den Fall, dass dies zur Beendigung des Verfahrens nicht ausreichen sollte, nehmen die Antragsteller mit Zustimmung der Antragsgegner ihre Anträge hiermit zurück.

3. Der gemeinsame Vertreter der im Spruchverfahren antragsberechtigten Anteilseigner, die nicht selbst Antragsteller sind, verzichtet auf die Fortführung des Verfahrens.

§ 2 Erhöhung der Abfindung

Die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Norddeutsche Affinerie AG als Hauptaktionärin wird von bislang EUR 61,00 um EUR 31,00 auf insgesamt

EUR 92,00

je Stückaktie erhöht.


In diesem Differenzbetrag in Höhe von EUR 31,00 ist der den Antragstellern entstandene Zinsanspruch gem. § 327 b Absatz 2 AktG bereits kapitalisiert enthalten. Darüber hinausgehende Zinsansprüche und Ansprüche, die unter § 327 b Absatz 2 letzter Halbsatz fallen, bestehen nicht.

* Den Differenzbetrag von EUR 31,00 je Stückaktie einschließlich der kapitalisierten Zinsen erhalten alle Minderheitsaktionäre, deren Aktien mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister auf die Norddeutsche Affinerie AG übergegangen sind und die nicht unwiderruflich gegenüber der Norddeutschen Affinerie AG, Hamburg, oder unmittelbar in dem Vergleich vom 29.07.2003 selbst erklärt haben, dass sie auf einen etwaigen in einem Spruchverfahren festgesetzten Erhöhungsbetrag verzichten. Dieser Vergleich ist insoweit ein echter Vertrag zugunsten Dritter (§§ 328 ff 8GB).

* Die Nachzahlungen werden über die depotführenden Banken abgewickelt. Eines Antrags des jeweiligen Aktionärs bedarf es nicht. Die Zahlung erfolgt für die Aktionäre kosten- und spesenfrei.

* Auf Vorschlag des Gerichts und um der (von ihr bestrittenen) Auffassung einiger Antragsteller entgegenzutreten, ihr seien aufgrund des Squeeze-outs unberechtigt Vermögensvorteile zugeflossen, verpflichtet sich die Norddeutsche Affinerie AG, einen Betrag von EURO 50.000 sozialen und gemeinnützigen Zwecken zukommen zu lassen. Die Eingehung dieser Verpflichtung geschieht ohne jede Anerkennung einer dazu bestehenden Rechtspflicht und aus rein betriebswirtschaftlichen Erwägungen im Interesse der alsbaldigen Beendigung des Rechtsstreits.

Im Wege des echten Vertrages zugunsten Dritter (§ 328 BGB) verpflichtet sich die Norddeutsche Affinerie AG daher, Beträge in Höhe von jeweils EURO 10.000 an folgende gemeinnützige und soziale Einrichtungen zu zahlen:





a) Dortmunder Mitternachtsmission e.V., Dudenstr. 2, 44137 Dortmund,

b) Kana Dortmunder Suppenküche e.V., Mallinckrodtstr. 114, 44135 Dortmund,

c) Soziales Zentrum Gesellschaft für paritätische Sozialarbeit Dortmund e.V., Westhoffstr. 8 - 12, 44145 Dortmund. Stichwort "FB 2, Drogen und Sucht"

d) Bodo e.V., "Das Straßenmagazin für Obdachlose", Mallinckrodtstr. 270, 44147 Dortmund.

e) Verein Kinderfreundliches Lünen e.V., Franz-Goormann-Str. 2,44530 Lünen



§ 4 Abgeltung von Ansprüchen

Mit Erfüllung der sich aus diesem Vergleich ergebenden Ansprüche sind sämtliche Ansprüche der Minderheitsaktionäre aus und im Zusammenhang mit der Übertragung ihrer Aktien auf die Norddeutsche Affinerie AG und dem Spruchverfahren, insbesondere Ansprüche nach den §§ 327a, 327b Abs. 1 und 2 AktG (einschließlich von Ansprüchen nach § 327b Abs. 2 zweiter Halbsatz AktG), abgegolten und erledigt.

§ 5 Bekanntmachung

Die Bekanntmachung erfolgt im elektronischen Bundesanzeiger, in einem überregional erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch in dem Druckerzeugnis "Frankfurter Allgemeine Zeitung") und auf der Internetseite www.gsc-research.de.

§ 6 Schlussbestimmungen

1. Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

2. Dieser Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung des Spruchverfahrens über den Squeeze-out getroffen wurden. Änderungen des Vergleichs oder sonstige weitere diesbezügliche Vereinbarungen bedürfen der Schriftform. Es wird klargestellt, dass die Antragsgegner keiner der Parteien, deren Verfahrensbevollmächtigten, Vertretern oder Dritten weitere oder andere Zahlungen oder Sondervorteile, gleich welcher Art, direkt oder indirekt in Zusammenhang mit der Beilegung der Auseinandersetzungen betreffend das Spruchverfahren den Squeeze-out gewährt oder in Aussicht gestellt hat.

3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam und undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmungen dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die demjenigen wirtschaftlichen nahe kommt, wenn diese Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs den nunmehr infrage stehenden Punkt bedacht hätten.

4. Zuständig für sämtliche Rechtstreitigkeiten aus und in Zusammenhang mit dem vorliegenden Vergleich ist das LG Dortmund.



Hamburg, im Oktober

Norddeutsche Affinerie AG

Der Vorstand