First Cobalt meldet freundliche Übernahme von US Cobalt

First Cobalt meldet freundliche Übernahme von US Cobalt

 

TORONTO, ON - (14. März 2018) – First Cobalt Corp. (TSX-V: FCC, ASX: FCC, OTCQB: FTSSF) („First Cobalt“) und US Cobalt Inc. (TSX-V: USCO, OTCQB: USCFF) („US Cobalt“) freuen sich, bekannt zu geben, dass die Unternehmen ein endgültiges Abkommen (das „Vereinbarungsabkommen“) unterzeichnet haben, dem zufolge First Cobalt gemäß einem Arrangement-Plans sämtliche ausgegebene und ausstehende Aktien von US Cobalt erwerben wird (die „Transaktion“). Dadurch soll First Cobalts Stellung als ein reines Kobaltunternehmen in Nordamerika weiter gefestigt werden.

 

Sämtliche ausgegebenen und ausstehenden Aktien von US Cobalt werden gemäß den Bedingungen des Vereinbarungsabkommens gegen Stammaktien von First Cobalt im Verhältnis von 1,5 Stammaktien von First Cobalt für jede Stammaktie von US Cobalt (das „Umtauschverhältnis“) eingetauscht. Das Umtauschverhältnis entspricht einem Aufschlag von 61,8 Prozent auf den Schlusskurs von US Cobalt sowie einem Aufschlag von 58,5 Prozent auf den fünftägigen volumengewichteten Durchschnittskurs beider Unternehmen per 13. März 2018. Im Rahmen der Transaktion sollen (a) sämtliche ausstehenden Aktienoptionen von US Cobalt in Aktienoptionen von First Cobalt, die auf Grundlage des Umtauschverhältnisses für den Rest ihrer ursprünglichen Laufzeit in Aktien von First Cobalt eingelöst werden können, eingetauscht werden und (b) sämtliche ausstehenden Warrants von US Cobalt auf vergleichbarer Basis wie die Inhaber der Stammaktien von US Cobalt - auf Grundlage des Anteils dieser Wertpapiere, die im Geld sind - an der Transaktion teilnehmen. Daraus ergibt sich ein Eigenkapitalwert von rund 149,9 Millionen $ auf voll verwässerter Basis (im Geld).

 

Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden Aktionäre von First Cobalt und US Cobalt etwa 62,5 Prozent bzw. 37,5 Prozent des fusionierten Unternehmens auf voll verwässerter Basis (im Geld) halten, vorausgesetzt, dass sämtliche Optionen und Warrants von US Cobalt vor Abschluss der Transaktion ausgeübt werden.

 

Höhepunkte der Transaktion

 

-          Sauberes Kobalt: Strategische Positionierung von First Cobalt als ein führendes Kobaltunternehmen mit nordamerikanischen Projekten - außerhalb der Demokratischen Republik Kongo (DRK) - in unmittelbarer Nähe zu Infrastruktur sowie zu Elektrofahrzeug- und Technologiezentren wie Michigan und Kalifornien

-          Vertikale Integration: Reines Kobaltunternehmen in Nordamerika mit drei bedeutenden nordamerikanischen Aktiva

 

1. Ontario: 50 historische Minen auf 100 Quadratkilometer im kanadischen Cobalt Camp
2. Idaho: Kobaltprojekt Iron Creek in den USA mit einer historischen Mineralressourcenschätzung (nicht konform mit NI 43-101) im Umfang von 1,3 Millionen Tonnen mit 0,59 Prozent Kobalt
3. Raffinerie: Die einzige zugelassene Kobaltraffinerie in Nordamerika, die in der Lage ist, Batteriematerialien herzustellen

 

-          Aufwertungsmöglichkeit: Das fusionierte Unternehmen wird über ein verbessertes Kapitalmarktprofil mit einer internationalen institutionellen Aktionärsbasis, einer starken Bilanz und einem bewährten Managementteam verfügen

 

Trent Mell, President und CEO von First Global, sagte dazu:

 

„Wir rechnen in den nächsten fünf Jahren mit einem Kobaltmangel; aktuell bemühen sich jedoch nur wenige Unternehmen um die Identifizierung neuer Versorgungsquellen. Diese Transaktion schafft durch die Zusammenführung von hochwertigen nordamerikanischen Aktiva in zwei der besten Kobaltgebiete außerhalb der DRK eine größere Plattform für die Entdeckung und Erschließung von Kobaltprojekten für den wachsenden Markt für Elektrofahrzeuge. Das Projekt von US Cobalt in Idaho ergänzt unsere Konzessionsgebiete im kanadischen Cobalt Camp und bietet den Aktionären beider Unternehmen Wertsteigerungspotenzial. Wir erachten die Raffinerie von First Cobalt als einen strategischen Vermögenswert, da sie die einzige zugelassene Kobaltraffinerie in Nordamerika ist, die in der Lage ist, Batteriematerialien herzustellen. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit dem technischen Team von US Cobalt bei der Fertigstellung von Bohrungen, die der für Ende 2018 erwarteten Erstellung einer ersten Mineralressourcenschätzung dienen sollen.“

 

Wayne Tisdale, CEO von US Cobalt, sagte dazu:

 

„Die Transaktion bietet unseren Aktionären die Möglichkeit, von einem größeren nordamerikanischen Kobaltunternehmen mit einem Portfolio an hochwertigen Aktiva und einer starken Bilanz zu profitieren. Die Aktionäre von US Cobalt werden einen bedeutenden Besitzanteil an einem vertikal integrierten reinen Kobaltunternehmen mit einem bewährten und erfahrenen Managementteam haben, das unser Engagement für die Schaffung von langfristigem und nachhaltigem Wert teilt. Wir sind sehr stolz auf das, was das Team von US Cobalt innerhalb sehr kurzer Zeit erreicht hat. Wir freuen uns darauf, unsere ursprüngliche Vision zu fördern, wonach die Nachfrage nach Kobalt aus ethischen Quellen erst am Anfang steht.“

 

Vorteile für die Aktionäre von First Cobalt

 

-          Übernahme eines hochwertigen Aktivums im Idaho Cobalt Belt mit hervorragendem kurzfristigen Ressourcenpotenzial

-          Stärkung und Risikominderung eines Vermögensportfolios durch die Hinzunahme eines fortgeschrittenen Explorationsprojekts mit einer historischen nicht konformen Ressourcenschätzung

-          Möglichkeit, die Raffinerie von First Cobalt durch den Zugang zu Projekten in zwei Rechtsgebieten zu nutzen

-          Fügt sich nahtlos in die Strategie von First Cobalt ein, seine Präsenz in Nordamerika auszubauen

 

Vorteile für die Aktionäre von US Cobalt

 

-          Direkter und beträchtlicher Aufschlag von rund 61,8 Prozent auf den Schlusskurs des Vortags bzw. von 58,5 Prozent auf den fünftägigen volumengewichteten Durchschnittskurs beider Unternehmen

-          Die Aktionäre von US Cobalt werden einen bedeutenden Besitzanteil an First Cobalt halten, der einen Hebeleffekt ermöglichen könnte, wenn First Cobalt die Exploration und Erschließung der Projekte vorantreibt

-          Die Aktionäre von US Cobalt werden von der gesteigerten Größe und Liquidität des fusionierten Unternehmens profitieren

-          Das fusionierte Unternehmen hat als ein vertikal integriertes reines Kobaltunternehmen mit Aktiva außerhalb der DRK beträchtliches Aufwertungspotenzial

-          Das Explorationsteam von US Cobalt tut sich mit der Geschäftsleitung von First Cobalt zusammen, die beachtliche Erfahrung in der Exploration, der Erschließung und dem Betrieb in unterschiedlichen Rechtsgebieten hat und Erfolge bei der Schaffung von Mehrwert für die Aktionäre vorweisen kann

 

Zusammenfassung der Transaktion

 

Die Transaktion wird gemäß einem Arrangement-Plan durchgeführt. Die Transaktion bedarf der Zustimmung einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der auf einer Sonderversammlung der Aktionäre von US Cobalt (voraussichtlich im Mai) abgegebenen Stimmen, wobei der Abschluss der Transaktion bis Ende Mai 2018 erwartet wird. Die Board-Mitglieder und leitenden Angestellten von US Cobalt, die etwa 6,7 Prozent der ausstehenden Stammaktien von US Cobalt vertreten, haben Stimmbindungsvereinbarungen unterzeichnet, wonach sie für die Transaktion stimmen werden.

 

Die Vereinbarung ist neben der Genehmigung durch die Aktionäre und das Gericht auch den jeweiligen zutreffenden behördlichen Zustimmungen (wie etwa der Genehmigung durch die TSX-V) und der Erfüllung bestimmter sonstiger Abschlussbedingungen, die für Transaktionen dieser Art üblich sind, vorbehalten. Das Vereinbarungsabkommen enthält Klauseln zum Schutz der Transaktion, die u.a. die Einholung alternativer Angebote untersagen. Außerdem ist eine Kündigungsgebühr in Höhe von 5,5 Millionen $ vorgesehen, die unter bestimmten Umständen von beiden Parteien zu zahlen ist.

 

First Cobalt hat sich bereit erklärt, mit Wirkung zum Abschluss der Transaktion einen von US Cobalt bestimmten Kandidaten in sein Board of Directors zu berufen.

 

Die vollständigen Einzelheiten der Transaktion werden in den Versammlungsunterlagen enthalten sein, die den Aktionären von US Cobalt voraussichtlich im April 2018 zugesandt werden.

 

Empfehlungen des Board of Directors

 

Das Vereinbarungsabkommen wurde vom Board of Directors beider Unternehmen - First Cobalt und US Cobalt - einstimmig genehmigt. Das Board of Directors von US Cobalt empfiehlt, dass die Aktionäre von US Cobalt für die Transaktion stimmen.

 

Das Board of Directors von US Cobalt hat Gutachten von Fort Capital Partners und Eight Capital Corp. erhalten, wonach die Vergütung, die die Aktionäre von US Cobalt (ausgenommen First Cobalt) gemäß der Transaktion erhalten sollen, diesen Aktionären gegenüber fair ist. Die Gutachten unterliegen jeweils den darin enthaltenen Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen.

 

Berater

 

Canaccord Genuity Corp. fungierte als Finanzberater von First Cobalt, während Fasken Martineau DuMoulin LLP als Rechtsberater von First Cobalt fungierte. Fort Capital Partners fungierte als Finanzberater von US Cobalt und hat dem Board of Directors von US Cobalt ein Gutachten unterbreitet. Eight Capital Corp. hat dem Board of Directors von US Cobalt ein zweites Gutachten bereitgestellt. Cassels Brock & Blackwell LLP fungierte als Rechtsberater von US Cobalt.

 

Über First Cobalt

 

Die Aktiva von First Cobalt umfassen nahezu die Hälfte der historischen Bergbaukonzessionsgebiete im Cobalt Camp in Ontario (Kanada). First Cobalt kontrolliert 50 historische Minen auf 10.000 Hektar sowie eine Mühle und die einzige genehmigte Kobaltraffinerie in Nordamerika, die in der Lage ist, Batteriematerialien zu produzieren. First Cobalt begann im Jahr 2017 mit den Bohrungen im Cobalt Camp und ist bestrebt, durch neue Entdeckungen und Wachstumsmöglichkeiten einen Aktionärswert zu schaffen.

 

Über US Cobalt

 

US Cobalt ist ein Explorationsunternehmen, dessen Schwerpunkt auf der Akquisition und Erschließung von Metalllagerstätten mit Produktionsreife liegt. Im Fokus stehen hierbei Metalle, die wesentliche Bestandteile von Energiespeicherlösungen wie Lithium-Ionen-Batterien für Elektrofahrzeuge und die Unterhaltungselektronik sind. Die wichtigsten Aktiva von US Cobalt befinden sich in den US-Bundesstaaten Idaho und Utah.

 

Für First Cobalt Corp.

Trent Mell

President & Chief Executive Officer

 

Für US Cobalt Inc.

Wayne Tisdale

President

 

Weitere Informationen erhalten Sie über:

Heather Smiles

Investor Relations

[e-mail]

+1.416.900.3891

www.firstcobalt.com

 

Wayne Tisdale

President

[e-mail]

+1.604.639.4457

www.uscobaltinc.com

 

Weder die TSX Venture Exchange noch deren Regulierungsdienstleister (entsprechend der Definition dieses Begriffs in den Richtlinien der TSX Venture Exchange) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Pressemitteilung.

 

Hinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen

 

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen (zusammen als „zukunftsgerichtete Aussagen“ bezeichnet) im Sinne der gültigen Wertpapiergesetze und des United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Sämtliche Aussagen in dieser Pressemitteilung, außer Angaben über historische Tatsachen, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Im Allgemeinen können als zukunftsgerichtete Aussagen diejenigen Angaben bezeichnet werden, die Begriffe wie „planen“, „erwarten“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „antizipieren“, „glauben“ oder die Ableitungen derartiger Wörter enthalten, oder Erklärungen, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse „möglicherweise“ „eintreten“ oder „erzielt werden“ „könnten“ oder „würden“. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass tatsächliche Ergebnisse, Leistungen und Möglichkeiten erheblich von denen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht werden. Die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung beinhalten u.a. (i) die Annahmen und Erwartungen im Hinblick auf die Transaktion und ihren Abschluss sowie die erwarteten Vorteile dieser Transaktion, (ii) die zukünftigen Aussichten des fusionierten Unternehmens, einschließlich des Ressourcenpotenzials des Kobaltprojekts Iron Creek, (iii) die Möglichkeit, die Raffinerie von First Cobalt zu nutzen, und (iv) das Aufwertungspotenzial des fusionierten Unternehmens. Zu den Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen, gehören auch die jene, die in der Management Discussion and Analysis  und anderen öffentlich dargelegten Risikofaktoren von First Cobalt und US Cobalt (unter www.sedar.com abrufbar) enthalten sind. Auch wenn First Cobalt und US Cobalt die Informationen und Annahmen, die diesen zukunftsgerichteten Aussagen zugrunde liegen, für angemessen hält, sollte man sich nicht übermäßig auf diese Aussagen verlassen, die nur am Tag der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung zutreffend sind, und es kann nicht zugesichert werden, dass solche Ereignisse im angegebenen Zeitraum oder überhaupt stattfinden werden. Sofern nicht durch gültiges Gesetz gefordert, beabsichtigen First Cobalt und US Cobalt nicht und sind auch nicht dazu verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund von neuen Informationen, zukünftigen Ereignissen oder aus sonstigen Gründen.

 

Historische Schätzungen

 

US Cobalt betrachtet die oben erwähnten Schätzungen der Kobalt- und Kupfermengen und -gehalte als historische Schätzungen. Die historischen Schätzungen weisen keine Kategorien auf, die den aktuellen CIM Definition Standards on Mineral Resources and Mineral Reserves gemäß den Standards of Disclosure for Mineral Projects („NI 43-101“) entsprechen, und wurden nicht als konform mit den aktuellen CIM Definition Standards erachtet. Sie wurden in den 1980er Jahren - noch vor Einführung und Umsetzung der Vorschrift NI 43-101 - vorgenommen. Es wurden keine ausreichenden Arbeiten durch einen qualifizierten Sachverständigen durchgeführt, um die historischen Schätzungen als aktuelle Mineralressourcen einstufen zu können. US Cobalt betrachtet die historischen Schätzungen daher nicht als aktuelle Mineralressourcen. Weitere Arbeiten - unter anderem auch Bohrungen - sind erforderlich, um die geschätzten Ressourcen in die entsprechenden Kategorien laut CIM Definition Standards einstufen zu können. Anleger werden darauf hingewiesen, dass aus den historischen Schätzungen nicht abgeleitet werden sollte, dass es tatsächlich wirtschaftliche Lagerstätten im Konzessionsgebiet Iron Creek gibt. US Cobalt hat keine unabhängige Untersuchung der historischen Schätzungen durchgeführt und hat auch die Ergebnisse vorangegangener Explorationsarbeiten nicht auf unabhängige Weise analysiert, um die Genauigkeit der Daten verifizieren zu können. US Cobalt glaubt, dass die historischen Schätzungen für die weitere Exploration im Konzessionsgebiet Iron Creek relevant sind.

 

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung: für den Inhalt, für die Richtigkeit, der Angemessenheit oder der Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!

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