EANS Adhoc

Andritz AG (deutsch)

EANS-Adhoc: ANDRITZ erwirbt Xerium Technologies, Inc.

-------------------------------------------------------------------------------- Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Fusion/Übernahme/Beteiligung
25.06.2018

Graz - 25. JUNI 2018. Die ANDRITZ AG mit Sitz in Graz gibt bekannt, dass sie einen Vertrag zum Erwerb von Xerium Technologies, Inc., mit Sitz in Youngsville, North Carolina, USA, unterzeichnet hat. ANDRITZ wird Xerium für 13,50 US-Dollar (USD) je Aktie in Cash erwerben; das Gesamttransaktionsvolumen beträgt - inklusive Übernahme der Netto-Finanzverbindlichkeiten von rund 590 Millionen USD - circa 833 Millionen USD. Die Aktien von Xerium werden frei an der New York Stock Exchange unter dem Kürzel XRM gehandelt. Der Vertrag, der vom Board of Directors von Xerium einstimmig genehmigt wurde, steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung von Xerium bzw. der Erfüllung üblicher Vollzugsbedingungen, inklusive Zustimmung durch die relevanten Wettbewerbsbehörden. Aktionäre, die insgesamt rund 20% des ausstehenden Aktienkapitals von Xerium besitzen, haben einen Vertrag geschlossen, dass sie zugunsten der Verschmelzung stimmen werden. Das Closing der Transaktion wird für das zweite Halbjahr 2018 erwartet.

Xerium Technologies ist ein globaler Hersteller und Lieferant von Maschinengeweben (Formiersiebe, Pressfilze, Trockensiebe) und Walzenbezügen für Papier-, Tissuepapier- und Kartonmaschinen, inklusive Wartungs- und Aufrüstungsleistungen. Das Unternehmen bietet mit Smart®-Technology ein ausgeklügeltes digitales Software-Tool zur Optimierung der Pressleistung mittels in den Walzenbezügen integrierter Sensoren.

Xerium beschäftigt rund 2.850 Mitarbeiter und verfügt über 28 Produktionsstätten weltweit, darunter auch in Gloggnitz, Österreich. Das Unternehmen erzielte 2017 einen Jahresumsatz von 481 Millionen USD und ein EBITDA von 85°Millionen USD bzw. ein um Sondereffekte bereinigtes EBITDA von 100 Millionen USD.

Dr. Wolfgang Leitner, Vorstandsvorsitzender der ANDRITZ AG: "Mit Xerium erwerben wir einen weltweit tätigen Hightech-Lieferanten, der wesentliche Services und Verschleißteile für die Papierindustrie anbietet. Die Akquisition entspricht genau unserer langfristigen Strategie, ergänzende Akquisitionen durchzuführen und unser - in Bezug auf Umsatz und Ergebnis -stabiles Servicegeschäft weiter auszubauen."

J.P. Morgan Securities plc fungierte bei dieser Transaktion als exklusiver Finanzberater, Kilpatrick Townsend & Stockton LLP als Rechtsberater.

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ANDRITZ-GRUPPE
ANDRITZ ist einer der weltweit führenden Lieferanten von Anlagen, Ausrüstungen und Serviceleistungen für Wasserkraftwerke, die Zellstoff- und Papierindustrie, die metallverarbeitende Industrie und Stahlindustrie sowie für kommunale und industrielle Fest-Flüssig-Trennung. Weitere wesentliche Geschäftsfelder sind die Tierfutter- und Biomassepelletierung sowie die Automatisierung, wo ANDRITZ unter der Marke Metris eine breite Palette von innovativen Produkten und Dienstleistungen im Bereich Industrial Internet of Things (IIoT) anbietet. Darüber hinaus ist der internationale Technologiekonzern auch im Bereich der Energieerzeugung (Dampfkesselanlagen, Biomassekraftwerke, Rückgewinnungskessel sowie Gasifizierungsanlagen) und Umwelttechnik (Rauchgasreinigungsanlagen) tätig und bietet Anlagen zur Produktion von Vliesstoffen, Viskosezellstoff und Faserplatten sowie Recyclinganlagen an.

Leidenschaft für innovative Technik, absolute Kundenorientierung sowie Verlässlichkeit und Integrität sind die zentralen Werte, denen sich ANDRITZ verpflichtet fühlt. Der Hauptsitz des börsennotierten Konzerns befindet sich in Graz, Österreich. Mit über 160 Jahren Erfahrung, 25.600 Mitarbeitern und über 250 Standorten in mehr als 40 Ländern weltweit unterstützt ANDRITZ als verlässlicher und kompetenter Partner seine Kunden dabei, ihre Unternehmens- und Nachhaltigkeitsziele zu erreichen.

ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN ZUM GEPLANTEN ERWERB UND WO MAN SIE FINDET

Diese Mitteilung betrifft den beabsichtigten Erwerb von Xerium durch ANDRITZ. In Zusammenhang mit dem beabsichtigten Erwerb werden relevante Informationen, inklusive der Stimmrechtsvollmacht von Xerium, zur beabsichtigten Transaktion (das "Proxy Statement), bei der Wertpapierbehörde in den Vereinigten Staaten (U.S. Securities & Exchange Commission - SEC) eingereicht. Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren oder eine Einladung zur Abstimmung oder Zustimmung dar und ersetzt nicht das Proxy Statement oder ein sonstiges Dokument, das Xerium bei der SEC einreichen oder an seine Aktionäre hinsichtlich der beabsichtigten Transaktion versenden könnte. DEN AKTIONÄREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, ALLE RELEVANTEN DOKUMENTE, DIE BEI DER SEC EINGEREICHT WERDEN, INKLUSIVE DAS PROXY STATEMENT, ZU LESEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ZUR BEABSICHTIGTEN TRANSAKTION ENTHALTEN WERDEN. Diese Dokumente werden Investoren und Wertpapierinhabern auf der SEC-Website http:// www.sec.gov kostenlos (sobald sie verfügbar sind ) und auf der "Investor Relations"-Seite der Xerium-Homepage www.xerium.com [http://www.xerium.com/] zur Verfügung stehen, und die Xerium-Aktionäre werden zur gegebenen Zeit informiert, wie sie kostenlos die transaktionsbezogenen Dokumente von Xerium erhalten können. Weiters sind die Dokumente auf Anfrage unter Investor Relations, Xerium Technologies, Inc., 14101 Capital Blvd, Youngsville, NC 27596, Tel. [phone] [#] [#] [#] [#] [#], kostenlos erhältlich, sobald sie verfügbar sind.

BETEILIGTE PERSONEN

Xerium sowie deren Direktoren, Executive Officers sowie gewisse Arbeitnehmer und ANDRITZ sowie deren Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder können von den Xerium-Stammaktionären als Beteiligte bei der Erlangung von Stimmrechtsvollmachten hinsichtlich der beabsichtigten Transaktion erachtet werden. Informationen zu den Direktoren und Executive Officers von Xerium werden in Ergänzung 1 zum Geschäftsbericht von Xerium auf Formular 10-K für das mit 31. Dezember 2017 abgelaufene Geschäftsjahr, das am 28. Februar 2018 bei der SEC eingereicht wurde, in der geänderten Fassung in Ergänzung 1 auf Formular 10-K/A, das bei der SEC am 30. April 2018 eingereicht wurde, dargelegt. Weitere Informationen bezüglich der Beteiligten an der Erlangung von Stimmrechtsvollmachten sowie eine Beschreibung ihrer direkten und indirekten Interessen, aufgrund einer Wertpapierbeteiligung oder aus anderen Gründen, werden, sobald sie verfügbar sind, im Proxy Statement und anderen relevanten Materialien, die bei der SEC im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion einzureichen sind, enthalten sein.

Rückfragehinweis:
Dr. Michael Buchbauer
Head of Investor Relations
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Fax: [phone]
mailto:[e-mail]

Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------

Emittent: Andritz AG
Stattegger Straße 18
A-8045 Graz
Telefon: [phone]
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Email: [e-mail]
WWW: www.andritz.com
ISIN: AT0000730007
Indizes: ATX, WBI
Börsen: Wien
Sprache: Deutsch