Saturn Oil & Gas Inc. schließt Privatplatzierung in Höhe von 4,04 Mio. CAD begleitet von Canaccord Genuity und Gravitas Securities ab

Saturn Oil & Gas Inc. schließt Privatplatzierung in Höhe von 4,04 Mio. CAD begleitet von Canaccord Genuity und Gravitas Securities ab

 

SASKATOON, SASKATCHEWAN - 18. Juli 2018 - Saturn Oil & Gas Inc. („Saturn“ oder das „Unternehmen“) (TSX.V: SMI) (FSE: SMK) ist erfreut bekanntzugeben, dass es die zuvor angekündigten (siehe Pressemitteilung vom 13. Juni 2018) vermittelte Privatplatzierung von Flow-Through-Stammaktien (die „Flow-Through-Aktien“) und die sowohl vermittelte als auch nicht vermittelte Nicht-Flow-Through-Einheiten (die „Einheiten“) abgeschlossen hat. Die Privatplatzierung, einschließlich der vorherigen nicht vermittelten Tranchen, bestand aus insgesamt 7.786.700 Flow-Through-Aktien zu einem Preis von 0,12 CAD pro Flow-Through-Aktie und 25.852.800 Einheiten zu einem Preis von 0,12 CAD pro Einheit mit einem Bruttoerlös von insgesamt 4,04 Mio. CAD (die „Privatplatzierung"). Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie (eine „Stammaktie“) der Gesellschaft und einem Stammaktienkaufwarrant (ein „Warrant“), der innerhalb eines Zeitraums von 24 Monaten zu einem Preis von 0,18 CAD pro Warrant in eine Stammaktie der Gesellschaft ausgeübt werden kann.

 

Die Privatplatzierung wurde von Canaccord Genuity Corp. und Gravitas Securities Inc. (zusammen „die Vermittler“) vermittelt. Die Vermittler erhielten eine Provision in Höhe von 195.351,00 CAD, die aus einer Bargebühr bestand, und erhielten insgesamt 1.627.947 Warrants. Die Warrants der einzelnen Vermittler sind für einen Zeitraum von 24 Monaten ab dem Datum dieser Vereinbarung zu einem Preis von 0,12 CAD pro Einheit ausübbar.

 

Im Rahmen des Angebotes erwarb John Jeffrey, ein Officer und Director des Unternehmens, 2.708.000 Einheiten und Scott Newman, ein Officer und Director des Unternehmens, erwarb 833.333 Einheiten. Ihre Teilnahme wird als „Transaktion mit verbundenen Parteien“ im Sinne des Multilateralen Instruments 61-101 („MI 61-101“) angesehen. Die Transaktion ist von der formellen Bewertung und der Genehmigung der Minderheitsaktionäre gemäß MI 61-101 befreit, da die Ausnahmeregelungen in den Abschnitten 5.5 (a) und 5.7 (1) (a) von MI 61-101 weder den angemessenen Marktwert von die im Rahmen des Angebots zu verteilenden Wertpapiere und die für diese Wertpapiere zu erhaltende Gegenleistung übersteigen, sofern das Angebot für die Insider nicht mehr als 25% der Marktkapitalisierung des Unternehmens beträgt. Die Gesellschaft hat mindestens 21 Tage vor Abschluss dieser Tranche des Angebots keinen wesentlichen Änderungsbericht in Bezug auf die Transaktion mit verbundenen Parteien eingereicht, da der Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt die Teilnahme des Insiders an dem Angebot nicht bekannt war.