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Willkie Farr & Gallagher LLP: Willkie berät Hudson's Bay Company beim Zusammenschluss von GALERIA Kaufhof und Karstadt

DGAP-News: Willkie Farr & Gallagher LLP / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen Willkie Farr & Gallagher LLP: Willkie berät Hudson's Bay Company beim Zusammenschluss von GALERIA Kaufhof und Karstadt 11.09.2018 / 20:40 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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GALERIA Kaufhof GmbH und Karstadt Warenhaus GmbH, zwei traditionsreiche Namen des deutschen Einzelhandels, schließen sich zu einem Gemeinschafts­unternehmen mit 32.000 Mitarbeitern und 243 Standorten zusammen.

Zum gemeinsamen Unternehmen von SIGNA und HBC gehören die GALERIA Kaufhof GmbH, die Karstadt Warenhaus GmbH, das gesamte Einzelhandelsgeschäft von HBC Europe (Saks OFF 5TH, GALERIA Inno in Belgien, Hudson's Bay in den Niederlanden) und Karstadt Sports, der gesamte Lebensmittel- und Gastronomiebereich beider Unternehmen (Dinea, Kaufhof Gourmet, Karstadt Feinkost, Le Buffet) sowie die jeweiligen E-Commerce-Plattformen. SIGNA Retail wird 50,01 Prozent der Anteile an der Holdinggesellschaft halten, HBC 49,99 Prozent. Im Rahmen der Partnerschaft erwirbt SIGNA zudem 50 Prozent am deutschen Immobilienbestand von HBC und seinen Partnern. Zu diesem Immobilienportfolio gehören zukünftig 39 Immobilien aus einem bestehenden Joint Venture von HBC in Europa sowie 18 weitere sich bislang im Besitz von GALERIA Kaufhof befindliche Immobilien. HBC wird weiterhin 50 Prozent der Immobilien halten. Der Kaufhof-Standort in Köln und das Carsch-Haus in Düsseldorf werden zu 100 Prozent von der SIGNA Prime Selection AG übernommen und die Erlöse daraus werden in das operative Geschäft investiert. Das europäische Immobilienvermögen wird künftig von einem 50/50-Joint Venture zwischen SIGNA Prime Selection und HBC gehalten und verwaltet.

Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen Wettbewerbsbehörden.

HBC ist ein diversifizierter globaler Einzelhändler, der sich darauf konzentriert, die Leistung von hochwertigen Geschäften und deren Plattformen auf allen Verkaufskanälen zu steigern und den Wert seines Immobilienbesitzes zu optimieren und maximieren. HBC wurde im Jahre 1670 gegründet und ist damit das älteste Unternehmen in Nordamerika. Das Portfolio von HBC umfasst heute mit mehr als 480 Ladengeschäften das Segment der Luxus- über Premium-Kaufhäuser genauso wie Einkaufsziele mit preisgünstigen Mode­artikeln. Weltweit beschäftigt HBC rund 65.000 Mitarbeiter.

In Nordamerika gehören Hudson's Bay, Lord & Taylor, Saks Fifth Avenue, Saks OFF 5TH und Home Outfitters zu den führenden Namen von HBC. In Europa sind es GALERIA Kaufhof, die größte Warenhausgruppe in Deutschland, Belgiens einzige Warenhausgruppe GALERIA INNO sowie Saks OFF 5TH in Deutschland und den Niederlanden als auch Hudson's Bay in den Niederlanden.

HBC hält bedeutende Beteiligungen in Immobilien-Gemeinschaftsunternehmen. Sie ist mit Simon Property Group Inc. eine Partnerschaft in Form des HBS Global Properties Joint Ventures eingegangen, das Immobilien in den USA und Deutschland hält. In Kanada ist HBC eine Partnerschaft mit RioCan eingegangen.

Das Willkie-Team unter Leitung von Georg Linde (Corporate, Frankfurt) und Gordon Caplan (Corporate, New York) bestand aus den Partnern Dr. Patrick Meiisel, Dr. Bettina Bokeloh (beide Steuerrecht, Frankfurt), Dr. Jasmin Dettmar (Federführung Finance, Frankfurt), Dr. Christian Rolf (Arbeitsrecht, Frankfurt), Susanne Zuehlke (Kartell- und Wett­bewerbs­recht, Brüssel/ Frankfurt), Michael Brandt (Corporate, New York) und Henry Cohn (Steuerrecht, New York), Counsel Dr. Andreas Vath (Corporate, Frankfurt), und den Associates: Johannes Eckhardt, Wolfgang Münchow, Stefan Bührle, Dr. Erik Göretzlehner, Ali Kilic, Manuel Köchel, Ilie Manole, Lukas Nein, Andreas Sandberger, Karsten Silbernagel, Matthias Strecker, Martin Waskwoski (alle Corporate, Frankfurt), Simone Kristin Schmidt (Steuerrecht, Frankfurt), Christopher Clerihew (Finance, Frankfurt), Philipp Heuser (Kartell- und Wettbewerbsrecht, Brüssel/Frankfurt), David Blassberger, Thomas Merante (beide Corporate, New York), Guy Inbar (Steuerrecht, New York) und Phil Coletto (Corporate, London).

Willkie Farr & Gallagher LLP ist eine internationale Anwaltskanzlei mit mehr als 650 Anwälten mit Büros in New York, Washington, Houston, Paris, London, Mailand, Rom, Frankfurt am Main und Brüssel. Der Hauptsitz der Kanzlei ist in New York, 787 Seventh Avenue, Tel.: [phone].

Frankfurt am Main, 11. September 2018