DGAP-Adhoc
Linde AG: Höhe der Barabfindung im Falle eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses mit Praxair, Inc. voraussichtlich EUR 188,24 je Linde AG-Aktie (deutsch)
Linde AG: Höhe der Barabfindung im Falle eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses mit Praxair, Inc. voraussichtlich EUR 188,24 je Linde AG-Aktie
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DGAP-Ad-hoc: Linde AG / Schlagwort(e): Squeeze-Out
Linde AG: Höhe der Barabfindung im Falle eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses mit Praxair, Inc. voraussichtlich EUR 188,24 je Linde AG-Aktie
15.10.2018 / 16:09 CET/CEST
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Herausgeber verantwortlich.
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München, 15. Oktober 2018 - Die Linde plc, die Linde Aktiengesellschaft ("Linde AG") und Praxair, Inc. ("Praxair") haben am 25. April 2018 vereinbart, im Falle eines erfolgreichen Vollzugs des
Zusammenschlusses der Unternehmensgruppen von Linde und Praxair unter dem Dach der Linde plc eine Verschmelzung der Linde AG (als übertragender Rechtsträger) auf die Linde Intermediate Holding AG
(als übernehmender Rechtsträger) durchzuführen. Hierbei soll ein Ausschluss der verbleibenden Minderheitsaktionäre der Linde AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 1 und
Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) erfolgen. Im Falle des erfolgreichen Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses wird die Linde Intermediate
Holding AG, eine indirekte 100%-Tochtergesellschaft der Linde plc, circa 92 % der Aktien an der Linde AG halten.
Der von der Linde Intermediate Holding AG beauftragte externe Bewertungsgutachter hat der Linde Intermediate Holding AG und der Linde AG mitgeteilt, dass der auf der Grundlage einer
Unternehmensbewertung der Linde AG von ihm ermittelte Betrag für die angemessene Barabfindung voraussichtlich EUR 188,24 je Linde AG-Aktie betragen wird. Das vorläufige Prüfungsergebnis des
gerichtlich bestellen Prüfers bestätigt diesen Wert. Der Vorstand der Linde AG hat die Bewertung und die Angemessenheit des vorgeschlagenen Betrags der Barabfindung plausibilisiert und hat heute
entschieden, dass er, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats, auf dieser Grundlage im Falle eines erfolgreichen Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses einen Verschmelzungsvertrag mit
der Linde Intermediate Holding AG abschließen würde. Die finale Festlegung der Barabfindung soll nach dem endgültigen Abschluss der Bewertungs- und Prüfungsarbeiten erfolgen.
Die Durchführung des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out steht unter dem Vorbehalt des erfolgreichen Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses zwischen Linde AG und Praxair und dem Abschluss eines
Verschmelzungsvertrags zwischen der Linde AG und der Linde Intermediate Holding AG. Der erfolgreiche Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses steht noch unter dem Vorbehalt des rechtzeitigen
Erhalts der hierfür erforderlichen behördlichen Freigabe in den USA sowie der ausstehenden Käufer-Genehmigung durch die Europäische Kommission, die jeweils bis zum 24. Oktober 2018 erteilt worden
sein müssen.
Lesen Sie auch
Kontakt:
Mitteilende Person: Matthias Dachwald, Head of External Communications
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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen (forward-looking statements) im Sinne von Section 27A des US-Wertpapiergesetzes von 1933 und Section 21E des US-Wertpapierhandelsgesetzes von
1934 (Securities Exchange Act of 1934). Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den von uns auf der Grundlage der uns derzeit bekannten Sachlage vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen. Solche
zukunftsgerichteten Aussagen sind erkennbar an Worten wie 'annehmen', 'der Ansicht sein', 'beabsichtigen', 'schätzen', 'erwarten', 'fortsetzen', 'sollte', 'könnte', 'möglicherweise', 'planen',
'prognostizieren', 'vorhersagen', 'wird in Zukunft', 'potenziell', 'voraussagen' und vergleichbaren Ausdrücken. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen insbesondere Aussagen hinsichtlich der Vorteile
des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses, zu Integrationsplänen und erwarteten Synergien sowie hinsichtlich des erwarteten künftigen Wachstums und der zukünftigen Finanz-, Vermögens- und
Ertragslage. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten Risiken und Unsicherheitsfaktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den vorhergesagten oder erwarteten
Ergebnissen abweichen. Es ist ungewiss, ob sich diese zukunftsgerichteten Aussagen als zutreffend und richtig erweisen oder dass die prognostizierten oder erwarteten künftigen Ergebnisse
tatsächlich erzielt werden. Zu den Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen Ergebnissen abweichen
können, gehören insbesondere: der voraussichtliche Zeitpunkt und die Wahrscheinlichkeit des Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses, einschließlich des Zeitpunkts, des Erhalts bzw. der Auflagen
etwaig erforderlicher behördlicher oder aufsichtsrechtlicher Genehmigungen des angestrebten
Unternehmenszusammenschlusses, die die erwarteten Vorteile mindern oder die Parteien dazu veranlassen könnten, die Transaktion nicht abzuschließen oder abzubrechen; der Eintritt von Ereignissen,
Änderungen oder sonstigen Umständen, die zu einer Beendigung der
Unternehmenszusammenschlussvereinbarung führen könnten; die Fähigkeit, den angestrebten Unternehmenszusammenschluss und das Umtauschangebot erfolgreich abzuschließen; infolge des angestrebten
Unternehmenszusammenschlusses auferlegte aufsichtsrechtliche oder sonstige Beschränkungen; der Erfolg des Unternehmens im Anschluss an den angestrebten Unternehmenszusammenschluss; die Fähigkeit,
die Unternehmen Praxair und Linde erfolgreich zu integrieren; Risiken im Zusammenhang mit der Beeinträchtigung der Ressourcen der Geschäftsleitung hinsichtlich des normalen Geschäftsablaufs durch
den angestrebten Unternehmenszusammenschluss; das Risiko nachteiliger Folgen der Ankündigung oder des Vollzugs des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses auf den Börsenkurs der Stammaktien von
Linde oder Praxair, die Fähigkeit von Linde und Praxair, Kunden bzw. Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu halten oder einzustellen und Beziehungen zu ihren jeweiligen Lieferanten und Kunden
aufrechtzuerhalten bzw. auf ihr Betriebsergebnis oder ihre Unternehmen allgemein; das Risiko, dass Linde plc unter Umständen nicht die erwarteten Synergieeffekte erzielen kann oder sich die
Erzielung dieser Synergieeffekte als langwieriger oder kostenintensiver als geplant herausstellt; Gesetzes- und Regulierungsinitiativen auf kommunaler, Länder- oder Bundesebene oder im Ausland, die
sich auf die Kostendeckung und Rentabilität von Investitionen, auf die Tarifstruktur und auf die Geschwindigkeit und das Ausmaß, mit der bzw. in dem Wettbewerber Zugang zu den Branchen
Industriegase, Engineering und Healthcare erlangen, auswirken können; der Ausgang von Rechtsstreitigkeiten sowie behördlichen Untersuchungen, Verfahren oder Ermittlungen; der Zeitpunkt und das
Ausmaß von Änderungen bei Rohstoffpreisen, Zinssätzen und Devisenkursen; die allgemeine konjunkturelle Lage, einschließlich des Risikos einer anhaltenden Abschwächung oder Verschlechterung der
Konjunktur, oder das Risiko eines verlangsamten Aufschwungs, wodurch die langfristige Nachfrage nach Industriegas, Engineering und Healthcare sowie damit verbundenen Dienstleistungen beeinflusst
werden könnte; potenzielle Auswirkungen von Terroranschlägen und etwaigen nachfolgenden Kriegshandlungen oder sonstigen Konflikten; Änderungen der Umwelt-, Sicherheits- und sonstiger Gesetze und
Vorschriften; die Entwicklung alternativer Energieressourcen, Ergebnisse und Kosten von Finanzierungsbemühungen, einschließlich der Möglichkeit, eine Finanzierung zu günstigen Konditionen zu
erhalten, die durch verschiedene Faktoren beeinflusst werden kann, einschließlich Bonitätsratings und allgemeiner Markt- und Wirtschaftsbedingungen; ein Anstieg der Kosten für Waren und
Dienstleistungen, die für die Fertigstellung von Investitionsprojekten erforderlich sind; die Auswirkungen von Rechnungslegungsverlautbarungen, die regelmäßig von den hierfür zuständigen Gremien
ausgegeben werden; Bedingungen der Anleihe- und Kapitalmärkte; die Marktakzeptanz von und die anhaltende Nachfrage nach den Produkten und Dienstleistungen von Linde und Praxair; Änderungen der
Steuergesetze sowie ihrer Auslegung, durch die sich die konsolidierte Steuerlast von Praxair, Linde oder Linde plc erhöhen könnten, und die weiteren Faktoren, die in den veröffentlichten Jahres-
und Zwischenberichten von Linde und in den auf der Webseite der SEC (www.sec.gov) verfügbaren, zur Veröffentlichung bei der SEC eingereichten Unterlagen (public filings) von Praxair und Linde plc
jeweils ausgeführt sind, insbesondere die unter den Überschriften 'Risikofaktoren' und 'Zukunftsgerichtete Aussagen' in Formular Form 10-K von Praxair für das zum 31. Dezember 2017 endende
Geschäftsjahr erläutert sind. Die vorstehende Liste an Risikofaktoren ist nicht abschließend. Die Risiken sowie sonstige mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss verbundene Risiken sind im
Proxy Statement/im Prospekt und in dem Angebotsprospekt, die in dem von Linde plc bei der SEC eingereichten Registration Statement (Form S-4) enthalten sind und in der Angebotsunterlage bzw. in
etwaigen bei der BaFin im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss eingereichten Prospekten oder Prospektergänzungen näher erläutert. Angesichts dieser Risiken,
Unsicherheitsfaktoren und Annahmen werden die in den zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen Ereignisse unter Umständen nicht oder in einem anderen Ausmaß oder zu einem anderen Zeitpunkt
eintreten, als dies von Linde, Praxair oder Linde plc beschrieben wurde. Sämtliche dieser Faktoren sind schwer vorherzusagen und liegen außerhalb unseres Einflussbereichs. Sämtliche in diesem
Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den Linde, Praxair und Linde plc am Tag der Veröffentlichung dessen zur Verfügung stehenden Informationen und Linde, Praxair und Linde
plc schließen jeweils jegliche Verpflichtung zur Aktualisierung oder Überarbeitung etwaiger zukunftsgerichteter Aussagen aus, sei es aufgrund neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus
anderen Gründen und es wird zudem keine solche Verpflichtung übernommen, soweit dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.
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15.10.2018 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Linde AG
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Deutschland
Telefon: +49.89.35757-01
Fax: +49.89.35757-1075
E-Mail: matthias.dachwald@linde.com
Internet: www.linde.de
ISIN: DE0006483001, DE000A2E4L75
WKN: 648300, A2E4L7
Indizes: DAX
Börsen: Regulierter Markt in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Prime Standard), Hamburg, München, Stuttgart; Freiverkehr in Hannover, Tradegate Exchange; SIX
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