EANS-Adhoc

ams AG / ams unterbreitet OSRAM Vorschlag für Übernahmeangebot zu ?38,50 je Aktie

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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR durch euro
adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der
Emittent verantwortlich.
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Fusion/Übernahme/Beteiligung
11.08.2019

Premstätten -

* Durch Zusammenschluss von ams und OSRAM entsteht ein weltweit führender
Anbieter von Sensoriklösungen und Photonik mit erheblichen Vorteilen für
Kunden
* Bedeutender Entwicklungssprung für beide Unternehmen: Nutzung europäischer
Sensorik- und Beleuchtungstechnologie ermöglicht Wachstum, Margenverbesserung
und weitere Investitionen
* Angebotspreis von EUR38,50 entspricht Prämie von 33% gegenüber unbeeinflusstem
OSRAM Aktienkurs (EUR28,92) und 10% gegenüber Angebot von Bain Capital und The
Carlyle Group (EUR35,00)
* Kosten- und Umsatzsynergien in erwarteter laufender jährlicher Höhe von mehr
als EUR300 Mio. auf Vorsteuerbasis bedeuten signifikante Wertsteigerung
* Erwarteter positiver Ergebniseffekt je ams-Aktie ab dem ersten Jahr nach
Abschluss; erwartete Rendite oberhalb Kapitalkosten von ams ab zweitem Jahr
nach Abschluss
* EUR4,2 Mrd. zugesagte Brückenfinanzierung und EUR1,5 Mrd. Kapitalerhöhung mit
Bankübernahmevertrag ergeben erwarteten Pro-Forma-Verschuldungsgrad zum
Dezember 2019 von 4,3x bzw. 3,2x Nettoverschuldung/EBITDA, letzterer bereinigt
um laufende Synergien
* Verbesserte Qualität der Cash Flows durch diversifizierte Umsätze und
Synergien unterstützt zügige Verringerung des Verschuldungsgrads und
erleichtert weitere Investitionen ins Geschäft
* Identifikation des besten Eigentümers für das Digital-Geschäft und
schrittweiser Ausstieg aus Consumer General Lighting LED-Geschäft
* Bereitschaft zu einer verbindlichen Vereinbarung mit Schutzklauseln und
Zusagen für Mitarbeiter sowie weitere Investitionen in Deutschland
* ams hat OSRAM um Aufhebung des Stillhalteabkommens gebeten, um
Übernahmeangebot unterbreiten zu können, das Vorteile für alle Stakeholder
bietet


Premstätten, Österreich (11. August 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit
führender Anbieter von Hochleistungssensorik, hat heute einen mit
Finanzierungsgarantien versehenen Vorschlag ("Vorschlag") für ein Bar-
Übernahmeangebot ("Angebot") für 100% des Aktienkapitals der OSRAM Licht AG
("OSRAM") zum Preis von EUR38,50 je Aktie (die "Transaktion") vorgelegt. Der
Vorschlag enthält ein Paket umfangreicher Zusagen für sämtliche Stakeholder von
OSRAM. ams ist zuversichtlich, dass der Vorschlag Osram ermöglicht, das
Stillhalteabkommen vom 4. Juni 2019 aufzuheben. Danach plant ams, ein
Übernahmeangebot zu unterbreiten.


Erfüllt ams M&A-Kriterien
Die Transaktion erfüllt alle Kriterien, die ams öffentlich für große
Transaktionen genannt hat: strategisch schlüssig, deutlich wertsteigernd,
positiver finanzieller Beitrag, mit einer nachhaltigen Kapitalstruktur umsetzbar
sowie passend zu ams' Finanzmodell.

Strategisch schlüssig: Der Zusammenschluss von ams und OSRAM schafft einen
weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und Photonik mit einem Umsatz von
rund EUR5 Milliarden. Dies ermöglicht ams einen schnelleren Markterfolg bei
neuen bahnbrechenden optischen Lösungen, beschleunigt die Diversifizierung des
Umsatzes von ams und stärkt die weltweite Fertigungsplattform mit deutlichen
Skalen- und Kostenvorteilen. Zudem werden die komplementären Vertriebsstärken
beider Unternehmen zur besseren Marktdurchdringung genutzt.

Deutlich wertsteigernd: Die Transaktion führt zu einer deutlichen Wertschaffung
durch Kosten- und Umsatzsynergien in einer erwarteten jährlichen laufenden Höhe
auf Vorsteuerbasis von mehr als EUR240 Millionen beziehungsweise EUR60
Millionen. Die erwarteten COGS-Synergien von mehr als EUR120 Millionen ergeben
sich in erster Linie aus der Konsolidierung der kombinierten weltweiten
Fertigungsinfrastruktur. Die erwarteten OPEX-Synergien von mehr als EUR120
Millionen resultieren in erster Linie aus einer Zusammenführung von
Verwaltungsfunktionen, IT und F&E-Programmen. Die erwarteten Umsatzsynergien von
mehr als EUR60 Millionen ergeben sich aus der Verbesserung der
Marktdurchdringung auf gemeinsamer Basis. ams geht davon aus, dass der Großteil
dieser Synergien innerhalb der ersten 24 Monate nach Abschluss der Transaktion
gehoben werden kann. Um dies zu erreichen, geht ams von einmaligen
Integrationskosten von etwa EUR400 Millionen aus. Längerfristig erwartet ams
eine deutliche Steigerung der Einnahmen durch Synergien aus der schnelleren
Erschließung neuer Geschäftsfelder für optische Lösungen und Photonik. Die
Transaktion bewertet OSRAM mit einem Unternehmenswert von EUR4,3 Milliarden.
Dies entspricht 14,6x bereinigtes EBITDA zum September 2019 auf Basis von
Konsensus-Schätzungen (EUR297 Millionen) und 7,3x bereinigtes EBITDA zum
September 2019 bereinigt um laufende Kosten- und Erlössynergien (EUR597
Millionen).

Positiver finanzieller Beitrag: Die Transaktion steigert nach ams' Erwartung den
Gewinn je Aktie von ams bereinigt um Kostensynergien ab dem ersten Jahr nach
ihrem Abschluss. Die Transaktionsrendite, einschließlich der Kostensynergien,
liegt nach Erwartung von ams ab dem zweiten Jahr nach Abschluss über den
Kapitalkosten von ams.

Nachhaltige Kapitalstruktur: Die Finanzierung der Transaktion ist abgesichert
durch eine Brückenfinanzierung in Höhe von EUR4,2 Milliarden, zugesagt von HSBC
und UBS, die als Joint Global Coordinators, Mandated Lead Arrangers und
Bookrunners mandatiert sind. ams ist weiterhin der Beibehaltung einer
nachhaltigen Kapitalstruktur verpflichtet und beabsichtigt, die
Brückenfinanzierung durch eine Kombination aus Eigen- und Fremdkapitalemissionen
zu refinanzieren. ams plant, neues Eigenkapital in Höhe von EUR1,5 Milliarden
(in CHF begeben) zu begeben, das von HSBC und UBS als Joint Global Coordinators
und Joint Bookrunners vollumfänglich insbesondere in Form einer
Bezugsrechtsemission übernommen worden ist. ams beabsichtigt, diese
Kapitalmaßnahme in einer außerordentlichen Hauptversammlung im vierten Quartal
2019 genehmigen zu lassen. Bei Pro-forma-Berücksichtigung der Aktienemission
geht ams davon aus, dass sich durch die Transaktion ein erwarteter Pro-Forma-
Verschuldungsgrad zum Dezember 2019 von rund 4,3x Nettoverschuldung/EBITDA bzw.
3,2x Nettoverschuldung/EBITDA bereinigt um Umsatzsynergien ergibt.

Im Einklang mit ams Finanzmodell: Die Transaktion steht im Einklang mit dem
Finanzmodell von ams, wobei das kombinierte Geschäft ein zweistelliges
Umsatzwachstum zum Ziel hat, welches das mittelfristige ams-Ziel einer
bereinigten EBIT-Marge von mehr als 25% unterstützt (vor akquisitionsbedingtem
Aufwand und Aufwand für aktienbasierte Vergütung).

Schlüssige strategische Begründung
Schaffung eines weltweit führenden Anbieters von Sensorlösungen und Photonik:
Durch die Transaktion kann ams seine optischen Sensor- und Beleuchtungslösungen
in Bezug auf Performance, Baugröße, Energieeffizienz und Kosten verbessern.
Dabei profitiert ams von dem Trend, Sensoren und Beleuchtungsquellen zunehmend
als eine Sensorlösung zusammenzustellen, die Emitter, optischen Pfad, Empfänger,
Treiber-ICs, integrierte Algorithmen und Applikationssoftware umfasst. OSRAM
bringt dabei eine führende Marktposition in den Bereichen Hochleistungs- und
Infrarot-LEDs und EEL ein, die das ams-Portfolio an Hochleistungs-VCSELs und
VCSEL-Arrays hervorragend ergänzt. Damit wird ams ein führender Anbieter für
optische Halbleiter und der einzige Anbieter eines kompletten Lösungsspektrums
für neue, schnell wachsende Anwendungen. Diese beinhalten 3D-Sensorik, Sensorik
im Fahrzeuginnenraum, industrielle Bildsensorik, assistiertes und autonomes
Fahren, Mensch-Maschine-Schnittstelle im Fahrzeug, digitale Beleuchtung für
Fahrzeuge, Consumer-AR/VR-Applikationen und den Bereich persönliche Gesundheit.

Schnellerer Markterfolg bei bahnbrechenden neuen optischen Lösungen: Die
Transaktion positioniert ams für umfassenden Markterfolg in bahnbrechenden
Innovationsfeldern wie: 1) die nächste Generation von Consumer- und Automotive-
Displays: kleine MicroLED-Displays mit kompletter Sensor-Display-Integration,
anwendbar in Smart Watches, AR/VR und im Fahrzeug; 2) autonomes Fahren: LIDAR-
Lösungen auf Basis von VSCEL und EEL, Verwendung von Front- und
Rücklichtsystemen als sog. LIDAR-Hubs; 3) digitale Automotive-
Beleuchtungslösungen: miniaturisierte Lichtprojektoren für Lichtlösungen am und
im Fahrzeug; 4) Bildsensorik der nächsten Generation: ultrakleine Wafer-Level-
Kameras für AR/VR-Brillen sowie Displays im Automotive-Markt; und 5)
Biosensorik: Sensorik auf der Haut oder im Ohr basierend auf Laserquellen und
Detektoren sowie Lösungen, um die Herausforderung der nicht-invasiven
Überwachung von Blutzuckerwerten anzunehmen.

Beschleunigte Diversifizierung der Umsatzverteilung: Die Transaktion trägt
maßgeblich dazu bei, den Umsatz von ams zu diversifizieren und damit eine
ausgewogenere und weniger schwankungsanfällige Zusammensetzung von Erträgen und
Cashflows zu erreichen; dabei ergibt sich ein Anteil des Bereichs Consumer von
35% und des Bereichs Automotive von 45% (pro forma durch den Beitrag von OSRAM).
Das gemeinsame Automobilgeschäft wird eine führende Rolle in neuen, schnell
wachsenden Märkten wie assistiertes und autonomes Fahren, Mensch-Maschine-
Schnittstelle im Fahrzeug und digitale Beleuchtungssysteme für Fahrzeuge
spielen. In diesen hängt das Umsatzwachstum maßgeblich von der
Marktdurchdringung neuer Anwendungen und weniger vom Volumenwachstum des
Fahrzeugmarkts ab.

Verbesserte Fertigungsinfrastruktur mit deutlichen Skalen- und Kostenvorteilen:
Die Transaktion baut auf den erheblichen Investitionen in modernste
Produktionsanlagen auf, die von beiden Unternehmen kürzlich getätigt wurden.
OSRAM hat in große Standorte mit niedrigen Lohnkosten in Malaysia und China
investiert, die Präsenz von ams in Singapur attraktiv ergänzen. Durch die
Kombination und Optimierung der Fertigungskapazitäten beider Unternehmen kann
eine bessere Auslastung erreicht und das Insourcing bestimmter Komponenten
erleichtert werden, was die erwarteten mittelfristigen Umsatzsynergien
unterstützt. Dazu beabsichtigt ams insbesondere, die gesamte Front-End-LED-
Produktion in Regensburg zusammenzuführen. Dies wird zur Schaffung neuer
Arbeitsplätze sowie zu weiteren Investitionen in die Technologieentwicklung in
dieser Region führen. Darüber hinaus plant ams, die Back-End-LED-Produktion in
Asien zusammenzulegen, wodurch die Fertigungsinfrastruktur in Asien optimiert
und die Situation offener Produktionskapazitäten adressiert wird.

Nutzung komplementärer Stärken zur besseren Marktdurchdringung: Die Transaktion
bringt zwei Unternehmen zusammen, die über ausgesprochen komplementäre Go-To-
Market-Organisationen und bestehenden engen Kundenbeziehungen zu führenden
globalen OEMs in den Bereichen Mobile und Consumer, medizinische Bildgebung,
Automotive sowie im Industriemarkt verfügen. Durch den Zusammenschluss ist ams
hervorragend aufgestellt, um der gemeinsamen Kundenbasis Sensorlösungen und
Photonikprodukte anbieten zu können. Dabei kann ams die sich ergänzenden
Produktportfolios beider Unternehmen nutzen, die auf in Europa entwickelter und
weltweit produzierter Technologie basieren.

Attraktives Angebot für OSRAM
ams hat die Entwicklung von OSRAM und den strategischen Transformationsprozess
des Unternehmens über einen längeren Zeitraum eng verfolgt. Auf dieser Grundlage
nahm ams Anfang Mai 2019 Kontakt zum Vorstand von OSRAM auf, um eine mögliche
Basis für die potentielle Übernahme von OSRAM zu erkunden. Dies wurde von OSRAM
begrüßt.

Am 29. Mai 2019 hat ams dem Vorstand von OSRAM einen unverbindlichen Vorschlag
unterbreitet. Dieser unverbindliche Vorschlag stand unter anderem unter dem
Vorbehalt des zufriedenstellenden Abschlusses einer üblichen Due-Diligence-
Prüfung. OSRAM gewährte ams daraufhin entsprechenden Zugang. Als Voraussetzung
für die Gewährung der Due Diligence schloss ams am 4. Juni 2019 eine übliche
Geheimhaltungsvereinbarung ab, die ein 12-monatiges Stillhalteabkommen
beinhaltet. Diese Stillhaltevereinbarung verhindert derzeit, dass ams ein
Übernahmeangebot für OSRAM abgeben kann, solange bis die Vereinbarung von OSRAM
aufgehoben worden ist.

Am 11. August 2019 hat ams OSRAM einen Vorschlag vorgelegt und ist bereit, bis
zum 15. August 2019 ein Übernahmegebot zu unterbreiten, die Aufhebung des
Stillhalteabkommens vorausgesetzt. Parallel dazu möchte ams so schnell wie
möglich ein Business Combination Agreement mit OSRAM abschließen. ams ist gerne
bereit, in diese Vereinbarung umfangreiche Zusicherungen für die Mitarbeiter und
Produktionsstandorte in Deutschland einzuschließen.

"Dieser Vorschlag sollte alle Stakeholder von OSRAM überzeugen. Deshalb gehen
wir davon aus, dass OSRAM das Stillhalteabkommen aufheben und seinen Aktionären
die Möglichkeit geben wird, von unserem Angebot zu profitieren. Dies ermöglicht
OSRAM und uns, eine gewinnbringende Kombination der Unternehmen zu schaffen.
Gemeinsam können wir uns mit unseren erstklassigen Mitarbeitern, Produkten und
Technologien als ein weltweit führender Anbieter von Sensorlösungen und Photonik
etablieren und unseren Kunden erhebliche Vorteile bieten. Wir verfolgen einen
langfristigen Plan, der auf weiteren Investitionen und Wachstum basiert und den
wir aus einer Position der Stärke heraus umsetzen können", erläutert Alexander
Everke, CEO von ams.

Umfangreiche Zusicherungen an alle Stakeholder von OSRAM
Der Vorschlag ist mit umfassenden Zusicherungen verbunden, die zur Absicherung
der Mitarbeiter und Produktionsstandorte von OSRAM in Deutschland dienen sollen.
ams verpflichtet sich dabei unter anderem, die weitere Berücksichtigung der
Eckpunkte der Vereinbarung "Zukunftskonzept Deutschland" zu unterstützen, die im
Juli 2017 mit der Gewerkschaft IG-Metall und den Arbeitnehmern von OSRAM
abgeschlossen wurde.

ams plant Investitionen in den Produktionsstandort Regensburg durch die
Zusammenlegung der Front-End-LED-Produktion am Standort. So können neue
Arbeitsplätze geschaffen werden, wovon die lokale Wirtschaft profitiert.
Zusätzlich bekräftigt ams, für einen Zeitraum von fünf Jahren vorhandene
Tarifverträge ebenso wie Betriebsvereinbarungen und ähnliche Abkommen
anzuerkennen. Daneben sollen keine Änderungen an bestehenden Pensionszusagen
vorgenommen werden.

Darüber hinaus plant ams, eine Standortsicherungsvereinbarung für alle deutschen
Produktionsstandorte für einen Zeitraum von drei Jahren abzuschließen.

Der Geschäftsbereich Digital von OSRAM wird von ams nicht als Kernbereich
angesehen. Den besten Besitzer für den Bereich zu identifizieren, für den das
Geschäft von strategischer Bedeutung ist, wird nach Ansicht von ams
Investitionen in das Geschäft ermöglichen, als besten Weg, um langfristig
Arbeitsplätze zu sichern.

ams stimmt der Einschätzung von OSRAM zu, dass das Consumer General Lighting
LED-Geschäft optimiert werden muss. Deshalb plant ams, sich schrittweise aus
diesem Bereich zurückzuziehen. Die so verfügbaren finanziellen Mittel können
daraufhin in die Weiterentwicklung der europäischen Technologiebasis des
gemeinsamen Unternehmens investiert werden.

ams verpflichtet sich zudem, München als bedeutsamen Standort zu erhalten und
wichtige Unternehmensfunktionen zwischen München und Premstätten aufzuteilen.


Zeitplan
Die Aufhebung des Stillhalteabkommens durch OSRAM vorausgesetzt plant ams, bis
15. August 2019 ein Übernahmeangebot mit Beginn der Angebotsfrist vor dem 5.
September 2019 abzugeben.

Das Angebot würde unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle durch die
Aktionäre von 70% sowie üblichen Abschlussbedingungen, darunter der Zustimmung
der Aufsichtsbehörden stehen. ams erwartet, die Transaktion in der ersten Hälfte
2020 abschließen zu können.

Berater
UBS ist gemeinsam mit HSBC Lead Financial Adviser der Transaktion. Bank of
America Merrill Lynch berät den Aufsichtsrat von ams. Linklaters, Schellenberg
Wittmer und Herbst Kinsky sind die Rechtsberater von ams. Brunswick ist der
Kommunikationsberater für ams. PwC hat finanzielle Due Diligence durchgeführt
und ams in Rechnungslegungs- und Steuerfragen beraten.
Telefonkonferenz für Analysten
Eine Telefonkonferenz für Analysten und Investoren wird am 12. August um 09:00
Uhr MESZ stattfinden. Die Teilnahme ist über die folgende Website http://bit.ly/
2YEPeqg [http://bit.ly/2YEPeqg]
sowie telefonisch möglich:

Deutschland: [phone]
Österreich: [phone]
UK: [phone]
Frankreich: [phone]
Schweiz: [phone]
Singapur: [phone]
Hongkong: [phone]
USA: [phone]

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Über ams
ams ist international führend in der Entwicklung und Herstellung von
Hochleistungs-Sensorlösungen. Unsere Mission ist es, die Welt mit Sensorlösungen
zu gestalten und so die nahtlose Verbindung zwischen Mensch und Technologie zu
ermöglichen.
Die Produkte von ams werden in Anwendungen eingesetzt, die höchste Präzision,
Empfindlichkeit und Genauigkeit, einen weiten Arbeitsbereich und äußerst
niedrigen Stromverbrauch erfordern. Das Produktportfolio umfasst Sensorlösungen,
Sensor-ICs sowie Schnittstellen und die damit verbundene Software für Kunden in
den Märkten Consumer, Mobilkommunikation, Industrie, Medizintechnik und
Automotive.
ams mit Hauptsitz in Österreich beschäftigt global rund 9.000 Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter und ist ein wichtiger Partner für mehr als 8.000 Kunden
weltweit. ams ist an der SIX Swiss Stock Exchange börsennotiert (Tickersymbol:
AMS). Weitere Informationen über ams unter https://ams.com [https://ams.com/]

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(zukünftig firmierend unter OSRAM BidCo GmbH) an die Aktionäre der OSRAM AG (das
"Angebot") betreffende Bestimmungen würden in der Angebotsunterlage, die nach
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Rückfragehinweis:
Moritz M. Gmeiner
Vice President Investor Relations
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Email: [e-mail]

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: ams AG
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