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Befreiung; - Seite 2

Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zu-gelassen sind.

Die Zielgesellschaft erzielte ausweislich ihres Halbjahresberichts 2019 im
Zeitraum vom 01.01. bis 30.06.2019 auf Konzernebene Umsatzerlöse in Höhe
von EUR 193,8 Mio., ein EBITDA in Höhe von EUR 10,1 Mio. sowie einen
Konzernverlust in Höhe von EUR 2,3 Mio.

II. Beteiligungsverhältnisse an der Zielgesellschaft

3.905.828 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend ca. 65,1% des
Grundkapitals und der Stimmrechte) wurden am 23.05.2019 unmittelbar
gehalten von der mutares AG mit Sitz in München, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer
HRB 172278 (folgend 'mutares').

Das Grundkapital der mutares betrug zum 29.04.2019 EUR 15.496.292,00,
eingeteilt in 15.496.292 auf den Namen lautende Stückaktien.

Die Hauptversammlung der mutares hat am 23.05.2019 beschlossen, die mutares
von der Rechtsform einer AG in eine KGaA mit der Mutares Management SE,
München, als Komplementärin und den bisherigen Aktionären der mutares als
Kommanditaktionären umzuwandeln (folgend 'Umwandlung'). An der Mutares
Management SE ist der Antragsteller mit einem Anteil von 60% des
Grundkapitals und der Stimmrechte beteiligt. Die Umwandlung wurde am
24.07.2019 im Handelsregister der mutares eingetragen.

Der Antragsteller hielt am 23.05.2019 unmittelbar 4.497.095 Aktien der
mutares (entsprechend ca. 29,02% des Grundkapitals und der Stimmrechte der
mutares).

Aufgrund der Teilnehmerzahlen bei der Hauptversammlung der mutares waren in
der Vergangenheit die folgenden Anteile für eine einfache Präsenzmehrheit
erforderlich:



Jahr Teilnehmerquote einfache Präsenzmehrheit
2017 83,41% 41,71%
2018 53,69% 26,85%
2019 52,94% 26,47%




Der Antragsteller verfügte damit in den ordentlichen Hauptversammlungen
2018 und 2019 der mutares über eine faktische Hauptversammlungsmehrheit.

Zum 31.12.2018 betrug das buchmäßige Aktivvermögen (Bilanzsumme abzüglich
Rechnungsabgrenzungsposten) der mutares EUR 78,187 Mio. Der Buchwert der
Beteiligung der mutares an der Zielgesellschaft betrug EUR 5,167 Mio. Dies
hat die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte GmbH, München, mit
Schreiben vom 08.04.2019 (folgend 'Bestätigung des Wirtschaftsprüfers')
nochmals bestätigt. Ausweislich ihres Halbjahresberichts 2019 erzielte
mutares im Zeitraum vom 01.01. bis 30.06.2019 auf Konzernebene Umsatzerlöse
in Höhe von EUR 443,2 Mio., ein EBIT DA in Höhe von EUR 67,1 Mio. sowie
einen Konzerngewinn in Höhe von EUR 36,6 Mio.