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Übernahmeangebot LU1673108939; DE000A12B8Z4

Zielgesellschaft: TLG IMMOBILIEN AG; Bieter: Aroundtown SA

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Aroundtown SA

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG))

Bieter:
Aroundtown SA
40, Rue du Curé
L-1368 Luxemburg
eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg unter der Nummer B217868
ISIN: LU1673108939

Zielgesellschaft:
TLG IMMOBILIEN AG
Hausvogteiplatz 12
10117 Berlin, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 161314 B
ISIN: DE000A12B8Z4

Die Aroundtown SA ('Aroundtown') hat am 18. November 2019 entschieden, den Aktionären der TLG IMMOBILIEN AG ('TLG') anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TLG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (das 'Angebot') zu erwerben. Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten TLG Aktien beabsichtigt Aroundtown vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der gesetzlichen Mindestpreise und der endgültigen Festlegungen in der Angebotsunterlage, je 1 TLG Aktien 3.6 neue Aktien von Aroundtown mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2019, oder im Falle der Verschiebung des Vollzugs des Angebots auf einen Zeitpunkt nach dem Datum der ordentlichen Hauptversammlung von Aroundtown im Jahr 2020, ab dem 1. Januar 2020 anzubieten. Die angebotenen Aroundtown Aktien sollen durch eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals von Aroundtown gemäß § 7 der Satzung geschaffen werden.

Im Zusammenhang mit dem Angebot haben Aroundtown und TLG heute eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) unterzeichnet. Gegenstand der Zusammenschlussvereinbarung ist das gemeinsame Verständnis von Aroundtown und TLG in Bezug auf den wirtschaftlichen und strategischen Hintergrund der Transaktion, den Ablauf des Angebots, die beabsichtigte zukünftige Unternehmensführungsstruktur von Aroundtown und den beabsichtigten Integrationsprozess (vorbehaltlich des Erreichens bestimmter Beteiligungshöhen) sowie die grundsätzliche Unterstützung des Angebots durch TLG sowie durch dessen Vorstand und Aufsichtsrat. TLG wird auf Grundlage der Zusammenschlussvereinbarung das Angebot unterstützen und geht davon aus, dass Vorstand und Aufsichtsrat nach Prüfung der vollständigen Angebotsunterlage den Aktionären die Annahme des Angebots empfehlen.

Darüber hinaus hat Aroundtown heute mit einem Großaktionär von TLG ('Großaktionär') eine unwiderrufliche Andienungsvereinbarung über dessen Aktien an TLG unter bestimmten Bedingungen abgeschlossen, die bis zu ungefähr 28% der derzeitigen Aktien und Stimmrechte an TLG umfasst. Durch den Abschluss dieser Andienungsvereinbarung hat sich der Großaktionär verpflichtet, für seine TLG Aktien unter verschiedenen Bedingungen das Angebot anzunehmen.

Der Vollzug des Angebots wird unter bestimmten Bedingungen stehen, insbesondere die kartellrechtliche Freigabe und das Nichteintreten bestimmter Umstände (z.B. wesentliche nachteilige Veränderungen) bis zum Ablauf der Annahmefrist. Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot unterliegt vorraussichtlich keiner Mindestannahmeschwelle. Die endgültigen Bedingungen des Angebots werden in der vollständigen Angebotsunterlage enthalten sein und können, soweit gesetzlich zulässig, von den in der vorliegenden Veröffentlichung beschriebenen Bedingungen und sonstigen Eckdaten abweichen.

Die Angebotsunterlage und weitere Mitteilungen zum Angebot werden im Internet unter www.aroundtown.de in der Rubrik ,Investor Relations' veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Aroundtown oder TLG Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von TLG Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Angebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Insbesondere die Aroundtown Aktien, die als Gegenleistung an die TLG Aktionäre übertragen werden sollen (die 'Angebotsaktien'), wurden und werden nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der 'Securities Act') oder nach den Wertpapiergesetzen eines Staates, Bezirks oder einem anderen Recht der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Angebotsaktien dürfen weder direkt noch indirekt TLG Aktionären mit Sitz in den Vereinigten Staaten von Amerika (den 'US- Aktionären') oder Bevollmächtigten, Ernannten, Treuhändern, Depotbanken oder anderen Personen, die für Rechnung oder zugunsten von US-Aktionären handeln, angeboten, verkauft oder geliefert werden, es sei denn, es handelt sich um eine anwendbare Ausnahme von oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act von 1933 unterliegt.

Das Angebot unterliegt nicht den 'U.S. Tender Offer Rules', die in der Regulation 14D des United States Securities Exchange Act von 1934 in ihrer jeweils gültigen Fassung (der 'Exchange Act') enthalten sind und wird gegenüber den US-Aktionären im Rahmen von Ausnahmeregelungen für grenzüberschreitende Übernahmeangebote abgegeben. Diese Ausnahmen ermöglichen es einem Bieter, bestimmte materielle und verfahrenstechnische Regeln des Exchange Act für Übernahmeangebote zu erfüllen, indem er die Gesetze oder Praktiken seines nationalen Rechts einhält, und befreien den Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer Regeln des Exchange Act. Dementsprechend erfolgt das Angebot in Übereinstimmung mit den geltenden regulatorischen und Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften nach deutschem Recht, einschließlich Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan und Abwicklungsprozess, die von jenen abweichen, die in den U.S. Übernahmevorschriften und -gesetzen vorgesehen sind.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können Aroundtown oder für sie tätige Broker außerhalb des Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Wertpapiere von TLG erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf TLG Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist und werden auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Internetseite von Aroundtown veröffentlicht.

Soweit in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden', 'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'erwägen', 'anstreben', 'davon ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Aroundtown und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, zum Ausdruck. Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, welche Aroundtown und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Aroundtown oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ereignissen abweichen können.

Großherzogtum Luxemburg, 18. November 2019

Aroundtown
Verwaltungsrat
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Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Stuttgart; Dublin, Luxembourg Stock Exchange, SIX

Zielgesellschaft:
Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, Stuttgart, Tradegate Exchange