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     2029  0 Kommentare Fusion, Merger, Übernahme und Co. - Was bedeutet was?

    Firmenfusion, Übernahmen, Merger, Verschmelzung, Zusammenschluss, feindliche Übernahmen, Integration, Post-Merger-Integration: zahlreiche Schlagworte und Terminologien umgeben Fusionen. Hier werden sie arrangiert und erklärt. Durch den Zusammenschluss von rechtlich und wirtschaftlich selbstständigen Unternehmen entstehen größere ökonomische Einheiten. Infolgedessen kann die finanzielle und rechtliche Autonomie aparter Unternehmen aufgehoben werden.

    Unternehmenszusammenschlüsse im Überblick

    Im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses fusionieren mehrere unabhängige Unternehmen. Diese Verschmelzung kann beispielsweise in folgender Form erfolgen:

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    • durch Kartellbildung
    • durch Gruppenbildung
    • durch Firmenfusion
    • durch die Bildung eines Verbandes
    • durch die Bildung einer Interessengemeinschaft
    • durch die Bildung einer Gelegenheits-Gesellschaft
    • durch ein Joint Venture
    • durch Merger
       

    Alle diese Arten von Unternehmenszusammenschlüssen weisen bestimmte Merkmale auf. Bei einem Zusammenschluss in Form einer Kooperation besteht ein solches Format der Verschmelzung beispielsweise in dem gemeinsamen Interesse. Dabei bleiben die zusammengeschlossenen Unternehmen rechtlich unabhängig und verlieren ihre wirtschaftliche Eigenständigkeit nicht vollständig.

    Gegenteilig führt eine Fusion in Form einer Konzentration zum Verlust der ökonomischen Unabhängigkeit einzelner Unternehmensbetriebe. Firmen bleiben rechtlich unabhängig, wenn beispielsweise eine Gruppe gebildet werden soll. Es ist auch möglich, dass einzelne Unternehmen ihre rechtliche Unabhängigkeit verlieren. Dies ist beispielsweise bei einer Fusion der Fall.

    Übernahme oder Fusion

    Eine Übernahme oder ein Erwerb eines Unternehmens liegt vor, wenn eine Unternehmensgesellschaft von einer anderen gekauft wird. In den meisten Fällen ist das übernehmende Unternehmen größer, es gibt jedoch auch Übernahmen von Unternehmen gleicher oder kleiner Größe. Je nach Rechtsform und Eigentümerstruktur kann (oder sollte) die Übernahme auf verschiedene Weise erfolgen. In einem Privatunternehmen müssen sich Käufer und Verkäufer lediglich auf einen Kaufvertrag einigen und sich dann an einen Notar wenden. Bei einer börsennotierten Gesellschaft kann der Erwerber entweder Anteile von Großaktionären durch Kauf oder Umtausch von Aktien annehmen oder nach und nach im Streubesitz befindliche Anteilsscheine aufkaufen. Je nach Konstellation gibt es mehrere andere Möglichkeiten.

    Es herrschen strenge Regeln für börsennotierte Kapitalgesellschaften - zum Beispiel müssen Großaktionäre melden, wenn eine bestimmte prozentuale Schwelle überschritten wird. Wenn der neue Eigentümer in die unternehmerische Führung übergegangen ist, müssen den Minderheitsaktionären eine Entschädigung angeboten werden - oder sie können sogar aus dem Unternehmen ausgeschlossen werden („Squeeze Out“). Dies ist ein reiches Tätigkeitsfeld für professionelle Anwälte und häufig eine Quelle zusätzlicher Unsicherheit für die Belegschaft.

    Feindliche Übernahme, Fusion und andere Aspekte

    Feindliche Übernahme ist, wenn das Top-Management des erworbenen Unternehmens oder die derzeitigen Mehrheitsaktionäre keine Übernahme wünschen. In der Regel werden die Meinungen der Arbeitnehmer nicht berücksichtigt, da sonst die meisten Übernahmen „feindselig“ wären, weil sie für die Lohnempfänger unerwünscht sind. Ob die Übernahme freundlich oder feindselig ist, hat keine gravierenden Konsequenzen für den Integrationsprozess: Unabhängig von den Motiven der Eigentümer und Geschäftsführer ist die Reaktion des übernehmenden Unternehmens auf die Ablehnung vorhersehbar. Im besten Fall wird die Stimmung nach einem langen „Übernahmekampf“ etwas heißer, was in den ersten Wochen etwas höhere Anforderungen an Kommunikation und Kommunikatoren stellt.

    Firmenfusion, Merger und Übernahmen

    Merger und Akquisition (M & A) ist ein Sammelbegriff für Unternehmenstransaktionen wie Firmenfusion, Übernahme, Transfers, Rückkäufe mit Fremdmitteln, Outsourcing / Insourcing, Ausgliederungen, Rückkäufe oder Unternehmenspartnerschaften. Der Sektor der in diesem Bereich tätigen Dienstleister wie Rechtsanwälte, Steuerberater, Unternehmensberater, Wirtschaftsprüfer oder Investmentbanken ist ebenfalls der Kategorie M & A zuzuordnen. Im Investmentbanking wird M & A als Teil der Unternehmensfinanzierung angesehen.

    Der angelsächsische Ausdruck „Merger und Akquisition“ besteht aus zwei Begriffen, die bereits eine ungefähre Vorstellung vom unternehmerischen Handeln vermitteln und im Folgenden zusammengefasst werden. Merger ist eine Firmenfusion, die Akquisition ist der Kauf eines Unternehmens. Ziel jedes Unternehmers ist es, durch geeignete Maßnahmen seine Existenz zu schützen und Wachstum zu erzielen. Wachstum in Form von internem Wachstum (z. B. durch Umsatzsteigerung) ist jedoch nur sehr begrenzt möglich; Kurzfristig kann ein größeres Wachstum nur durch externes Wachstum erreicht werden. Dies ist wiederum nur durch eine Fusion, Übernahme oder andere externe Operationen möglich. Der Erwerb eines Unternehmens durch den Käufer ("Investor") führt unmittelbar zu einer wesentlichen Verschmelzung infolge der Verschmelzung, des Umsatzes, des Marktanteils, der Größe des Unternehmens und folglich der Marktmacht des Unternehmens. Fusionen, Merger und Übernahmen bilden „den Prozess und das Ergebnis des strategisch motivierten Kaufs oder Zusammenschlusses von Unternehmen oder Unternehmensteilen und ihrer anschließenden Integration oder Weiterveräußerung.“

    Merger und Übernahmen sind eine Klasse von wirtschaftlichen Prozessen der Geschäfts- und Kapitalkonsolidierung auf makro- und mikroökonomischer Ebene, aufgrund derer größere Unternehmen am Markt auftreten. Ein Merger ist die Vereinigung von zwei oder mehr Unternehmenseinheiten, die zur Bildung einer neuen ökonomischen Einheit führt. Der Merger von Firmen ist eine Vereinigung, in der fusionierte Kapitalgesellschaften nicht mehr als eigenständige juristische Personen und Steuerzahler existieren. Eine durch Merger gebildete Gesellschaft übernimmt die Kontrolle und Verwaltung aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten gegenüber Kunden der an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen.

    Asset Merger - ein Unternehmenszusammenschluss, bei dem:

    Firmeninhaber die ausschließlichen Kontrollrechte über ihre Firmen an die neu gegründete Firma als Einlage in das genehmigte Kapital übertragen; die Tätigkeit und Rechtsform der Gesellschaften bleibt erhalten.

    Merger ist ein Unternehmenszusammenschluss, bei dem eine der sich verschmelzenden Gesellschaften (die Hauptgesellschaft) weiter besteht, während die anderen ihre Unabhängigkeit verlieren und als juristische Personen nicht mehr verbleiben. Alle Rechte und Pflichten der verbundenen Kapitalgesellschaften gehen auf die Hauptgesellschaft über.

    Die Merger ist eine Transaktion, die durchgeführt wird, um eine 100%ige Kontrolle über die Wirtschaftsgesellschaft zu erlangen.

    Fusion

    Unter der Firmenfusion versteht man einem Zusammenschluss mindestens zwei bisher rechtlich selbstständige Firmen zu einer wirtschaftlichen und formaljuristischen Einheit, durch die geringstenfalls eine der Firmen in die Kontrolle der anderen übergeht und dadurch ihre rechtliche Unabhängigkeit verliert. Eine Verschmelzung oder Fusion ist somit eine Form des Erwerbs, bei der der Kaufpreis des erworbenen Unternehmens durch die Anteile des erworbenen Unternehmens bezahlt werden kann.

    Fusionskonzept

    Die Fusion bezieht sich zunächst nur auf die rechtlichen Umstände des Zusammenschlusses der beiden Kapitalgesellschaften; Im modernen Sprachgebrauch verweist der Ausdruck Fusion jedoch häufig auf eine beliebige Kombination von mindestens zwei Kapitalgesellschaften, unabhängig von ihrer legalen Struktur, durch den Erwerb eines Unternehmens. Im deutschsprachigen Raum ist der englische Name Merger & Acquisition, vor allem aber die Abkürzung M & A, der allgemeine Begriff für Unternehmensakquisitionen.

    Bei einer Fusion gehen alle Vermögenswerte (Vermögenswerte und Schulden) der erworbenen Gesellschaft auf die erwerbende Gesellschaft über (§ 2 Abs. 1 UmwG); Aktionäre des gekauften Unternehmens erhalten Anteile an der erworbenen Firma. Für den Aktionär der erworbenen Gesellschaft ähnelt die Firmenfusion einem Unternehmensverkauf mit der Bezahlung durch Aktien. Anders als bei der Fusion besteht die erworbene Gesellschaft jedoch weiterhin (fortan als Tochter des Käufers), während sie durch die Fusion ihre Unabhängigkeit verliert.

    Typen der Firmenfusion

    Wenn die übernehmende Firma und die übernommene Firma ungefähr dieselbe Größe haben, handelt es sich bei ihrer Verschmelzung um eine Firmenfusion zu gleichen Teilen, andernfalls wird der Begriff Firmenfusion zu ungleichen Teilen verwendet.

    Bei einer Fusion durch Akquisition übernimmt die übernehmende Gesellschaft die Vermögenswerte und Schulden der Zielgesellschaft, die ihre Existenz verliert; sie funktioniert in dem erwerbenden Unternehmen. Die Firmenfusion führt zur Verschmelzung der beiden Unternehmen und der anschließenden Gründung eines neuen Unternehmens. In der neugegründeten Gesellschaft werden die Vermögenswerte und Schulden der Vorgängerunternehmen gegenseitig konsolidiert.

    Neben diesen Fusionen mit Zielunternehmen außerhalb der erwerbenden Gruppe gibt es auch Fusionen innerhalb der Gruppe. Die vorgelagerte Verschmelzung bezieht sich auf die Firmenfusion der Tochtergesellschaft mit der Muttergesellschaft, die während dieser Firmenfusion erhalten bleibt, und die Verschmelzung in die entgegengesetzte Richtung - im umgekehrten Fall. Die Verschmelzung von Tochterunternehmen im Konzern ist eine Nebenfusion.

    Unternehmenszusammenschluss

    Ein Unternehmenszusammenschluss ist die vertragliche intensive Kooperation unterschiedlicher Unternehmensgesellschaften (Kooperation) oder die wirtschaftliche und rechtliche Eingliederung unterschiedlicher Unternehmen in einen größeren Geschäftsbereich (Konzentration, Firmenfusion). Es ist nicht erforderlich, die Unabhängigkeit einzelner Unternehmen im Bereich ökonomischer Entscheidungen aufzuheben. Geschäftsbeziehungen werden aus verschiedenen Gründen geknüpft. Letztendlich wollen die Unternehmensgesellschaften jedoch mehr Einfluss auf den Markt nehmen, indem sie beispielsweise den Marktanteil erhöhen und somit mehr Erfolg verzeichnen.

    Formen der Zusammenarbeit

    Kooperation

    Unter Kooperation versteht man die freiwillige Zusammenarbeit verschiedener Kapitalgesellschaften zur kollektiven Durchführung von großen Projekten oder zum Schutz der gemeinsamen Interessen, beispielsweise in Form eines methodischen Bundes. Die Merkmale der Gemeinschaftsarbeit sind zum einen die Kollaboration zwischen Firmen durch die Koordinierung von Funktionen oder die Zuweisung von Funktionen und die Übertragung von Entscheidungen an eine gemeinsame Institution (zum Beispiel als eine offene OHG oder Handelsgesellschaft). Zum anderen müssen Tochterunternehmen in Bereichen, die nicht unter die Kooperationsvereinbarung fallen, sowohl ihre rechtliche als auch ihre wirtschaftliche Unabhängigkeit wahren.

    Handelt es sich bei der Zusammenarbeit um Wettbewerbsbeschränkungen wie Preisfestsetzung, Marktaufteilung, mangelnde Wettbewerbsfähigkeit, Liefer- oder Beschaffungsverpflichtungen usw., sollte die Zusammenarbeit nach nationalem oder europäischem Wettbewerbsrecht beurteilt werden, insbesondere nach dem Kartellverbot.

    Konzentration

    Konzentration (Konzentration durch Firmenfusion, genauer Unternehmenskonzentration) beschreibt dagegen die Verschmelzung von Firmen, indem sie auf ihre wirtschaftliche Unabhängigkeit verzichtet. Die rechtliche Eigenständigkeit bleibt jedoch erhalten. Ein wesentliches Merkmal der Konzentration ist die Unterordnung von zusammengeschlossenen Unternehmen unter ein und dieselbe Geschäftsführung. Die Fusion muss nicht freiwillig sein. Dies geschieht entweder durch den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der beherrschenden Gesellschaft oder durch den Abschluss einer Beherrschungsvereinbarung. Wenn Unternehmen während des Zusammenschlusses auch ihre rechtliche Unabhängigkeit aufgeben, spricht man von einem Zusammenschluss. Eine Verschmelzung tritt dann in Kraft, wenn entweder eine Unternehmensgesellschaft durch Eingliederung in ein bestehendes Unternehmen fusioniert oder mithilfe einer Neugründung, bei der zwei Kapitalgesellschaften X und Y ein neues Unternehmen Z bilden.

    Die Konzentration von Unternehmen ist im Prinzip ein Zusammenschluss, der, sofern er eine bestimmte Größe erreicht oder überschreitet, einer nationalen oder europäischen Konzentrationskontrolle unterliegt.

    Die wirtschaftliche Entwicklung in Richtung globalisierter Märkte und die zunehmende Automatisierung und Mechanisierung von Produktions- und Vertriebsprozessen sowie die Gewährleistung der Sicherheit von Rohstoffen und Energieressourcen sowie immer komplexer werdende Entwicklungs- und Forschungsprojekte führen zu ansteigenden Konzentrationstrends bei großen Unternehmen. Infolgedessen sind kleine und mittlere Unternehmen gezwungen, zusammenzuarbeiten, um am Markt erfolgreich zu sein. Hier besteht die Tendenz einer freien Marktwirtschaft zur allmählichen und eigenständigen Zerstörung durch Aufhebung der freien marktwirtschaftlichen Gesetze und des Wettbewerbs durch Kooperation und Konzentration von Unternehmensgesellschaften.

    Das Verbinden von Kapitalgesellschaften ist keine Fusion. Der Zusammenschluss von zwei Kapitalgesellschaften, deren Anteile sich im Mehrheitsbesitz derselben Muttergesellschaft befinden, ist somit eine konzerninterne Beziehung, die hinsichtlich der Konzentration keine Rolle spielt.

    Formen von Unternehmensbeziehungen

    Konsortium

    Konsortien sind vertragliche Geschäftsbeziehungen zur Erfüllung genau definierter Aufgaben. Nach Abschluss dieser Agenden wird das Konsortium wieder aufgelöst. Als Gesellschaftsform wird üblicherweise eine Form des Zivilrechts (GBR) gewählt. In den meisten Fällen werden Bankenkonsortien gebildet, um Wertpapiere wie Anleihen oder Aktien auszugeben oder um größere Kredite bereitzustellen. In der Industriebranche werden Konsortien größtenteils für die Durchführung von Großprojekten geformt. Wie jede andere Zusammenarbeit kann das Kartellverbot auch für das Konsortium gelten, da es Wettbewerbsbeschränkungen vorsieht.

    Kartell

    Kartelle sind Unternehmenskooperationen auf der Grundlage von Vereinbarungen zwischen Unternehmen, konzertierten Aktionen oder Entscheidungen von Unternehmensverbänden, die gewöhnlich mit dem Ziel geschlossen werden, den Wettbewerb zwischen den beteiligten Partnern oder gegenüber Dritten einzuschränken. Die organisatorische und rechtliche Unabhängigkeit bleibt unverändert. Handelt es sich bei einer Zusammenarbeit um eine Wettbewerbsbeschränkung, unterliegt diese dem Kartellrecht, möglicherweise auch einem Kartellverbot.

    Syndikat

    Syndikate ist die härteste Form des Kartells. Die rechtliche und wirtschaftliche Unabhängigkeit wird von den beteiligten Kapitalgesellschaften teilweise aufgegeben. Schlüsselfunktionen wie Verkäufe oder Käufe werden an ein unabhängiges Handelsunternehmen übertragen. In Deutschland sind Syndikate generell verboten.

    Joint Venture

    Gemeinschaftsunternehmen (Joint Ventures) sind juristische Personen, die sich im gemeinsamen Besitz von zwei oder mehr Unternehmen befinden und in irgendeiner Weise mit der Geschäftsführung der Muttergesellschaft verbunden sind. Diese Form der Unternehmenskommunikation verschmilzt einzelne Unternehmensaktionen nicht nur organisatorisch miteinander. Auch die notwendigen Ressourcen werden in ein gemeinschaftlich gegründetes Unternehmen eingebracht. Joint Ventures werden häufig auf neuen, v. a. auf ausländischen Märkten Fuß fassen oder errichten dort Produktionsstätten. Oft wird eine Firma ähnlich der deutschen GmbH auf dem lokalen Markt gegründet. Investitionen treten in Form von immateriellen Vermögenswerten wie Lizenzen, Kundenstamm, Rechten oder in Form von Produktionsanlagen, Immobilien oder Fonds auf.

    Strategische Allianz

    Ein strategischer Bund oder eine Allianz ist eine formelle Beziehung zwischen zwei oder mehr Unternehmen, um ein oder mehrere gemeinsame Ziele zu erreichen. Die Kapitalgesellschaften bleiben in den rechtlichen Rahmenbedingungen einer strategischen Allianz rechtlich unabhängig. Kapitalgesellschaften unterstützen eine strategische Allianz durch eine Vielzahl von Ressourcen, wie z. B. Finanzkapital, Produktionsfaktoren, Produkte, Wissen oder Erfahrung. Hier ist zu hoffen, dass die Vorteile der Zusammenarbeit mit einer strategischen Allianz die individuellen Anstrengungen einer Kapitalgesellschaft überwiegen.

    Trust

    Trust ist ein vertraglicher Zusammenschluss mehrerer Kapitalgesellschaften. Die Ziele können darin bestehen, den Wettbewerb auszuschalten, ein Markt- oder Produktionsmonopol zu bilden oder Preise festzulegen. Die meisten Kapitalgesellschaften geben dabei die rechtliche und wirtschaftliche Unabhängigkeit ab, die dann von den geschäftsführenden Managern der Holding gewahrt wird, jedoch nicht die Beteiligung am Gewinn der Holding. Trusts verfolgen die gleichen Ziele wie Kapitalgesellschaften, können diese gleichwohl effizienter anstreben, da untergeordnete Kapitalgesellschaften vollständig abhängig geworden sind.

    Gelegenheitsgesellschaften

    Gelegenheitsgesellschaften sind Firmen, die sich nach Abschluss eines gemeinsamen Projekts trennen. Diese Form schließt mehrere Kapitalgesellschaften zusammen. Sie sind für die Abrechnung von Geschäften auf einem gemeinsamen Konto vorgesehen, um Leistungen zu erhalten. Die bekannteste Form ist das Konsortium. Dieser Begriff wird normalerweise verwendet, um Banken zu bezeichnen, die zeitlich begrenzte Aufgaben kombinieren und ausführen, um zusammen Erfolg zu haben.

     

     



    Seyit Binbir
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    Seyit Binbir ist Börsenexperte und Wegbereiter vieler Unternehmen im digitalen Sektor. Seine Erfahrungen und Analysen veröffentlicht er als Redakteur in verschiedenen Börsenpublikationen, damit auch andere von seiner Leidenschaft für Aktien profitieren.
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    Verfasst von Seyit Binbir
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