DGAP-Adhoc

German Startups Group GmbH & Co. KGaA: German Startups Group fusioniert mit SGT Capital und wird zu einem börsennotierten Private Equity-Asset Manager - Seite 2

Zur Umsetzung der Transaktion erwirbt die GSG die SGT Capital Pte. Ltd. in Singapur, vorbehaltlich der Zustimmung ihrer für den 7. August 2020 geplanten Hauptversammlung, gegen die Ausgabe von 50,0 Mio. neuen GSG-Aktien, unter Ausschluss des Bezugsrechts der GSG-Altaktionäre, und gegen die Ausgabe einer Zwangswandelanleihe, die in Abhängigkeit von dem bis 31. Dezember 2022 eingeworbenen Fondsvolumen in weitere 1,0 Mio. bis 103,0 Mio. neue GSG-Aktien wandelt. Die auszugebenden neuen Aktien werden somit in vollem Umfang von der SGT Capital LLC gezeichnet und nicht im Markt platziert. Im Basisszenario eines Fondsvolumens von 1 Mrd. USD erhalten die Einbringenden somit insgesamt 51,0 Mio. GSG-Aktien, bei 2 Mrd. USD 92,8 Mio. GSG-Aktien, und maximal 153,0 Mio. GSG-Aktien im besten Szenario eines Fondsvolumens von 3,5 Mrd. USD. Der bis zum 31. Januar 2023 nicht in Aktien gewandelte Nominalbetrag der Zwangswandelanleihe verfällt ohne Zahlung. Mit der gewählten Mechanik profitieren sowohl die Einbringenden der Sacheinlage als auch die Altaktionäre der GSG von einem etwaigen Übertreffen des Mindestzielvolumens von 1 Mrd. USD. Für den Großteil der neuen GSG-Aktien wurden langfristige Lock-ups vereinbart. So dürfen bis 30. Juni 2022 höchstens 4,5 Mio. der neuen GSG-Aktien und bis 30. Juni 2025 höchstens 20 Mio. der neuen GSG-Aktien veräußert werden.

Der Transaktion liegt eine indikative Unternehmensbewertung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz zugrunde, die für die GSG auf Basis einer NAV-Bewertung unter Abzug des Barwerts künftiger Verwaltungskosten auf 2,35 EUR pro Aktie und für die Sacheinlage der SGT Capital Pte. Ltd. im Basisszenario zu einem Ertragswert von 148,7 Mio. EUR kommt, bis hin zu 618,3 Mio. EUR für das beste Szenario. Mit der ausgehandelten Gegenleistung von 51 Mio. neuen GSG-Aktien im Basisszenario wird die GSG-Aktie mit 2,92 EUR bewertet, und bei 153 Mio. neuen GSG-Aktien im besten Szenario mit 4,04 EUR.

Die Komplementärin der GSG, die German Startups Group Management GmbH, wird in SGT German Private Equity Management GmbH umfirmieren und ein Anteil an ihr in Höhe von 75% wird von ihrer Alleingesellschafterin, der Gerlinger & Partner GmbH, an die SGT Capital LLC veräußert, an der die Gerlinger & Partner GmbH wiederum minderheitsbeteiligt ist. In der neuen Struktur bleibt Christoph Gerlinger Geschäftsführer der Komplementärin und das gesamte GSG Team weiter tätig.