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OTI Greentech AG unterzeichnet Vertrag zur Übernahme von 100 Prozent der Anteile der KMI Cleaning Solutions, Inc.
DGAP-Ad-hoc: OTI Greentech AG / Schlagwort(e): Firmenübernahme Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR |
OTI Greentech AG unterzeichnet Vertrag zur Übernahme von 100 Prozent der Anteile der KMI Cleaning Solutions, Inc.
Berlin, 15. Oktober 2020 - Die OTI Greentech AG (,OTI', WKN A2TSL2) und die Eigentümer der KMI Cleaning Solutions, Inc. (,KMI') haben nunmehr eine detaillierte Vereinbarung (,Heads of Terms') zur Übernahme der KMI unterzeichnet. Mit der Unterzeichnung der Heads of Terms sichert sich OTI wie angestrebt (vgl. Ad hoc vom 16. Mai 2019 und Ad hoc vom 18. September 2020) die Exklusivität für den Erwerb von 100 Prozent der Anteile an einem der größten Anbieter von chemischen Reinigungsmitteln und Ausrüstungen für den Markt für die Reinigung von Tanklastwagen und Kesselwagen in den USA und in Kanada. Beide Unternehmen haben bereits seit längerem in einem gemeinsamen Joint Venture sehr erfolgreich zusammengearbeitet. OTI wird demnach KMI für US$6,39 Millionen übernehmen. Der Kaufpreis beinhaltet eine Barkomponente von US$2,62 Millionen, die teilweise durch eine bevorzugte Gewinnausschüttung der KMI-Erträge an die KMI-Eigentümer in den nächsten drei Jahren gezahlt wird. Der restliche Kaufpreis wird in OTI-Aktien beglichen, deren Wertansatz dabei deutlich oberhalb des aktuellen Aktienkurses liegt: für den Gegenwert von US$ 1,99 Millionen wurde ein Kurs von €1,00/OTI-Aktie festgelegt. Die restliche Zahlung erfolgt in OTI-Aktien zu einem Kurs von €1,50/OTI-Aktie und ist teilweise von der Erreichung bestimmter Gewinnziele (,KPIs') abhängig. Die genauen Werte und OTI-Aktienanzahl werden durch den US$/€-Wechselkurs am Tag der Eintragung der Sachkapitalerhöhung festgelegt. Es ist vereinbart, den Zusammenschluss zum 01.01.2021 umzusetzen. Nach der Umsetzung der Sachkapitalerhöhung werden die Eigentümer der KMI bedeutende Aktionäre der OTI sein.