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Epigenomics AG: Kapitalherabsetzung und weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldschreibungen mit Backstop-Investor geplant (deutsch)

Epigenomics AG: Kapitalherabsetzung und weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldschreibungen mit Backstop-Investor geplant

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Kapitalmaßnahme/Hauptversammlung
Epigenomics AG: Kapitalherabsetzung und weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldschreibungen mit Backstop-Investor geplant

03.11.2020 / 11:48 CET/CEST
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Kapitalherabsetzung und weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldschreibungen mit Backstop-Investor geplant

Berlin, 3. November 2020 - Die Epigenomics AG (Frankfurt Prime Standard: ECX, OTCQX: EPGNY; das "Unternehmen") plant, der außerordentlichen Hauptversammlung, welche für den 27. November 2020 einberufen und als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt werden soll, neben der Verlustanzeige gemäß § 92 Abs. 1 AktG die Herabsetzung des Grundkapitals auf EUR 5.891.230,00 sowie eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen in einem Nennbetrag von bis zu EUR 5,5 Mio. vorzuschlagen.

Die Kapitalherabsetzung soll in zwei Schritten erfolgen. Zunächst soll das Grundkapital durch Einziehung von sechs unentgeltlich erworbenen eigenen Aktien von EUR 47.129.846,00 um EUR 6,00 auf EUR 47.129.840,00 herabgesetzt werden. Sodann soll das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung gemäß § 222 ff. AktG weiter von EUR 47.129.840,00 um EUR 41.238.610,00 auf EUR 5.891.230,00 reduziert werden. Die ordentliche Kapitalherabsetzung soll durch Zusammenlegung der Aktien der Gesellschaft im Verhältnis 8 : 1 durchgeführt werden. Die ordentliche Kapitalherabsetzung dient zum Teil der Deckung von Verlusten und im Übrigen der Einstellung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft.

Die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von bis zu EUR 5,5 Mio., die der außerordentlichen Hauptversammlung ebenfalls vorgeschlagen werden soll, soll bis zum 31. März 2021 befristet sein. Sie sieht eine Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen von rund drei Jahren vor. Soweit die Schuldverschreibungen nicht zuvor gewandelt worden sind, besteht gegen Ende der Laufzeit eine Wandlungspflicht. Der Wandlungspreis je Stückaktie der Gesellschaft beläuft sich auf EUR 1,10. Unter der Ermächtigung können dementsprechend Wandlungsrechte und -pflichten auf bis zu 5.000.000 neue Stückaktien der Gesellschaft begründet werden. Eine Anpassung der Konditionen, insbesondere auch des Wandlungspreises, an die Kapitalherabsetzungen, über die in der außerordentlichen Hauptversammlung ebenfalls Beschluss gefasst werden soll, erfolgt nicht. Im Fall der Ausnutzung der Ermächtigung sind den Aktionären das Bezugsrecht (vorbehaltlich des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge) und ein Überbezugsrecht zu gewähren. Die Wandelschuldverschreibungen werden nach der Ermächtigung zum Nennbetrag ausgegeben und nicht verzinst.

Für den Fall der Ausnutzung der Ermächtigung hat die Gesellschaft heute mit mehreren Aktionären, nämlich der Deutschen Balaton Aktiengesellschaft und mit dieser verbundenen Unternehmen, eine so genannte Backstop-Vereinbarung abgeschlossen. Darin hat sich die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft unter bestimmten Bedingungen verpflichtet, im Fall der Ausnutzung der Ermächtigung ausgegebene neue Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4 Mio. zu beziehen bzw. zu erwerben.

Die vollständige Tagesordnung nebst Erläuterungen sowie nähere Informationen zur Anmeldung zu der außerordentlichen Hauptversammlung können der Einladung entnommen werden, die voraussichtlich ab dem 5. November 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht und zudem unter
https://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/ einsehbar sein wird.

Kontakt:
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IR.on AG, Frederic Hilke, Tel [phone], E-Mail: [e-mail]

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