XPhyto gibt neuen Managing Director und Finanzierung bekannt und informiert über die Entwicklung von 3a-diagnostics - Seite 2

 

Das Unternehmen wird außerdem eine nicht über Makler vermittelte private Platzierung (das "Angebot") und ungesicherte Wandelschuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") auflegen. Im Rahmen des Angebots hat das Unternehmen eine nicht vermittelte Privatplatzierung von bis zu 5.000.000 Stammaktien des Unternehmens (die "Aktien") zu einem Preis von $1,00 pro Aktie mit einem Bruttoerlös von bis zu 5.000.000 USD vereinbart.

 

Das Unternehmen hat die Ausgabe von unbesicherten Wandelschuldverschreibungen im Wert von bis zu 2,5 Mio. US-Dollar und von 2 Mio. Stammaktien-Warrants (die "Warrants") vereinbart. Die Schuldverschreibungen werden ab dem Ausgabetag mit einem Zinssatz von 8,0 % pro Jahr verzinst, der halbjährlich zu zahlen ist, und werden zwei Jahre nach dem Ausgabetag fällig. Der Nennwert der Schuldverschreibungen kann nach Wahl des Inhabers jederzeit vor dem Fälligkeitsdatum zu einem Wandlungspreis von 1,25 $ pro Stammaktie in Stammaktien des Unternehmens (die "Stammaktien") umgewandelt werden. Der Umtausch der Schuldverschreibungen kann nach Ermessen des Unternehmens erzwungen werden, wenn der volumengewichtete 15-Tage-Durchschnittskurs der Stammaktien an der Canadian Securities Exchange 250% des Ausübungspreises pro Aktie übersteigt. Jeder Warrant kann vom Inhaber innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren ab dem Ausgabedatum in eine Stammaktie des Unternehmens zu einem Preis von 1,50 $ pro Aktie ausgeübt werden.

 

Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Angebot und den Schuldverschreibungen für Forschung und Entwicklung, den Kauf von Lagerbeständen, allgemeine Betriebskapitalzwecke und den Abschluss der am 20. Juli 2021 angekündigten Akquisition von 3a (die "Akquisition") zu verwenden. Im Anschluss an die Übernahmevereinbarung zwischen XPhyto und 3a haben sich die Parteien auf eine Verlängerung der Abschlussbedingungen geeinigt, die voraussichtlich am oder um den 1. Dezember 2021 abgeschlossen sein werden.

 

Der Abschluss des Angebots und der Schuldverschreibungen hängt von der Erfüllung bestimmter Bedingungen ab, einschließlich der Bekanntgabe an die CSE. Die im Rahmen des Angebots emittierten Wertpapiere unterliegen einer gesetzlichen Haltefrist von vier Monaten. Im Zusammenhang mit dem Angebot werden gemäß den geltenden Richtlinien der CSE und den kanadischen Wertpapiervorschriften Vermittlungsgebühren gezahlt.